（工商管理专业论文）外资并购国有企业问题研究(1).pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进 行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人 承担。 论文作者签名： 日期： 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保 留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅 和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本 学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：导师签名：日 期： 山东大学硕士学位论文 摘要 并购是兼并和收购的合称。企业并购作为市场经济条件下的企业行为，作为 优化配置资源的一种手段，在西方发达国家广泛采用。与此同时，在经济全球化、 区域经济一体化的大趋势下，跨国公司在全球范围内掀起了一场兼并和收购的浪 潮，跨国并购成为全球直接投资的主要形式。 改革开放以来，我国吸收外资取得了很大成就，对经济发展起到了极大的促 进作用。加入世贸组织后，国家先后颁布了一系列外资并购国内企业的法律、法 规。使外资并购国内企业的法律体系进一步完善并且更具有可操作，对进一步完善 社会主义市场经济体制，进一步深化国有企业改革，提高对外开放水平具有非常 重要的意义。外资并购将成为我国吸收外资的一种重要形式。研究外资并购，并 积极推动外资并购国有企业，有利于扩大利用外资的规模，提高利用外资的水平。 加快国有企业改制的步伐，促进国民经济的发展。本文在阐述外资并购的概念以 及当前跨国并购的特点和原因后，对目前已发生的外资并购模式进行了总结，分 析了外资并购国有企业的正负效应和难点，结合国家的有关规定对外资并购国有 企业涉及的主要问题进行了探讨，提出了促进外资并购国有企业的对策措施。 本文按以下思路展开： 第一部分，论述外资并购的概念，简要分析了外资并购的分类及企业实旌并 购的动因。 第二部分，从跨国并购的历史过程，分析跨国并购的形成和发展阶段，总结 了跨国并购的主要方式，以及当前全球跨国并购的主要特点。 第三部分，通过对我国及山东省利用外资的发展过程、跨国公司在华投资和 特点及趋势的分析，结合我国外资并购相关法律制度的完善，总结出外资并购将 成为我国利用外资的一种重要形式。 第四部分，通过我省及省外外资并购的实例分析，对外资并购国内企业的方 山东大学硕士学位论文 式进行了总结。 第五部分，结合当前国有企业改制，对外资并购国企的主要目的、外资并购 的利弊、外资并购国企业的重要领域以及外资并购国企的难点问题进行了分析，指 出外资并购是国有企业改制的一条重要途径。 第六部分，结合国家新出台的有关法律规定，分析外资并购以及利用外资改 组改造国有企业的运作程序以及外资并购国有企业过程中需要注意的问题。 第七部分，在上述分析和总结的基础上，对以并购方式吸引外资提出了的对 策和措施。提出抓住当前国际产业转移的机遇，把外资并购与国有企业改革、国 内产业结构升级优化结合起来，从引资战略的高度积极推动外资并购国有企业改 革，进一步改善外资并购环境等措施。 总之，本文认为，外资并购作为国有企业改制的一种重要方式，对推进国有企 业的产权改革，实现混合所有制经济具有非常重要的战略意义。要充分发挥政府 的积极、主导作用，促进更多的国有企业通过资本这条纽带走向国际市场。 关键词：外资、收购、兼并、国企改制 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t m e r g e r a n d a c q u i s i t i o n ( m a ) ，w h i c hi sa ne n t e r p r i s ea c t i v i t yu n d e r m a r k e t e c o n o m y , a r ew i d e l ya d o p t e db yw e s t e r nd e v e l o p e dc o u n t r i e sa saw a y t oo p t i m i z e r e s o u r c e s u n d e rt h eb i gc o n d i t i o n so fe c o n o m yg i o b a l i z a t i o na n di n t e g r a t i o n ， m u l t i - n a t i o n a l c o m p a n i e s ( m n c ) h a v e s e to f faw a v eo f m & a ，a n d t h e m u l t i - n a t i o n a lm & a o c c u p i e sl e a d i n gp o s i t i o ni nf o r e i g nd i r e c ti n v e s t m e n t s ( f d i ) s i n c ec h i n a so p e n i n gu pt ot h eo u t s i d ew o r l d ，c h i n ah a sm a d ep r o f o u n d a c h i e v e m e n t si na t t r a c t i n gf o r e i g ni n v e s t m e n t s ，w h i c hs i g n i f i c a n t l yp r o m o t e dt h e d e v e l o p m e n t o f e c o n o m y o u rc o u n t r y s u c c e s s i v e l yp r o m u l g a t e d l a w sa n d r e g u l a t i o n sf o rf o r e i g ni n v e s t m e n tm & a ，w h i c hm a d et h el e g a ls y s t e mo ff o r e i g n i n v e s t m e n tm & am o r ee x e r c i s a b l ea n dp e r f e c t e d ，a n dh e l p e dt o c o m p l e t es o c i a l m a r k e t i n gs y s t e m ，d e e p e nt h er e f o r mo f s t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，a n di m p r o v et h e l e v e lo fo p e n i n gu pt ot h eo u t s i d ew o r l d f o r e i g ni n v e s t m e n tm & a i ss u r et ob e a n i m p o r t a n tw a yt o a t t r a c t f o r e i g n i n v e s t m e n t i n v e s t i g a t i o n o n f o r e i g n i n v e s t m e n tm & aa n dp r o m o t i o no ff o r e i g ni n v e s t m e n tp u r c h a s i n gs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s c a n h e l p t o e x p a n df o r e i g ni n v e s t m e n t ，a c c e l e r a t e r e f o r mo f s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s ，a n dp r o m o t ed e v e l o p m e n to fn a t i o n a le c o n o m y t h i s a r t i c l ee l a b o r a t e dt h ec o n c e p t ，c h a r a c t e r i s t i c sa n dc a u s e so fm u l t i n a t i o n a lm & a ， m a d eas u m m e r yo ft h ee x i s t e dm o d eo ff o r e i g ni n v e s t m e n tm & aa n da l la n a l y s i s o fa d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e sa sw e l l ，a n dm a d ead i s c u s s i o no ns o m em a j o r p r o b l e m sr e l a t e d t o f o r e i g n i n v e s t m e n tm & a ，a n dp o s ec o u n t e r m e a s u r e sf o r p r o m o t i n gf o r e i g ni n v e s t m e n tm & a t h i sa r t i c l ei sc o m p o s e du n d e rt h ef o l l o w i n gs t r u c t u r e ： p a r ti ，ad i s c u s s i o no nc o n c e p to fm a ；b r i e f a n a l y s i so nt h ec l a s s i f i c a t i o no f f o r e i g ni n v e s t m e n tm & a a n dr e a s o nf o re n t e r p r i s e st oc a r r yo u tm & a p a r ti i ，a n a l y s i so nf o r m a t i o na n dd e v e l o p m e n to fm u l t i n a t i o n a lm & ao nt h e b a s i so fi t sd e v e l o p i n gp r o c e s s ；s u m m a r i z a t i o no nt h em a i nf o r m so fm u l t i n a t i o n a l m aa n di t sc h a r a e t e r i s t i e s 5 p a r ti l i ，a n a l y s i so nt h ed e v e l o p i n gp r o c e s so fc h i n aa n ds h a n d o n ga t t r a c t i n g f o r e i g ni n v e s t m e n t ，c h a r a c t e r i s t i c sa n dd i r e c t i o n o fm u l t i * n a t i o n a le n t e r p r i s e s i n v e s t i n gi nc h i n a ，a n dr e l a t i v el a w sa n dr e g u l a t i o n s ；m a d e c o n c l u s i o nt h a tf o r e i g n i n v e s t m e n tm & ai s g o i n gt o b ea n i m p o r t a n tm e t h o df o ra t t r a c t i n gf o r e i g n i n v e s t m e n t p a r t i v , a n a l y s i s o n l i v i n ge x a m p l e s o f f o r e i g n i n v e s t m e n tm & a ，a n d s u m m a r i z a t i o no fm a n n e r so ff o r e i g ni n v e s t m e n tm & a p a r tv a n a l y s i so ft h ea i m ，a d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e s ，t h ei m p o r t a n c ea n d d i f f i c u l t yo ff o r e i g ni n v e s t m e n tm & a ，a n dc o n c l u d e dt h a tf o r e i g nc a p i t a lm & a i s a l li m p o r t a n t w a y f o rs t a t e o w n e de n t e r p r i s e st oc a r r yo u tr e f o r m p a r tv i ，a n a l y s i so ft h ef a c t o r st h a ta r ei nn e e dt ob ep a i da t t e n t i o nt od u r i n g t h er e f o r m a t i o no fs t a t e r o w n e de n t e r p r i s e s ，a n dt h ep r o c e s so fr e o r g a n i z a t i o no f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e su s i n gf o r e i g ni n v e s t m e n t p a r tv i i ，i n t e g r a t i o no fa n a l y s i so ft h e a b o v e ，p o s i n gc o u n t e r m e a s u r e so f f o r e i g nc a p i t a lm & a ，m a d es u g g e s t i o n st h a tc o m b i n et h em & a ，t h er e f o r mo f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa n dt h eu p g r a d eo fd o m e s t i ci n d u s t r ys t r u c t u r et oi m p r o v e t h er e f o r m a t i o no fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，a n dt o i m p r o v et h ec i r c u m s t a n c eo f m & af r o mt h es t r a t e g i cp o i n to fv i e w t om a k eac o n c l u s i o n ，t h i sa r t i c l ep o i n t e do u tt h a ta sa ni m p o r t a n tm o d e ， f o r e i g nc a p i t a lm & a h a s v e r yi m p o r t a n ts t r a t e g i cf u n c t i o n s t o i m p r o v e t h e r e f o r m a t i o no fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，t h u st or e a l i z em i x e do w n e r s h i p w e n e e dt of u l l yu t i l i z et h ep o s i t i v ea n dd o m i n a n tf u n c t i o no ft h eg o v e r n m e n t ，t h u st o p u t u l o r ea n dm o r es t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s i n t ot h ei n t e r n a t i o n a lm a r k e t 6 k e yw o r d s ：f o r e i g ni n v e s t m e n t ，m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，r e f o r mo f s t a t e o w n e d n t e r p r i s e 山东大学硕士学位论文 刖罱 党的十六届三中全会指出，要“积极推行公有制的多种有效实现形式，加快 调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有 制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制 经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”同时，提出 “更好地发挥外资的作用。抓住新一轮全球生产要素优化重组和产业转移的重大 机遇，扩大利用外资规模，提高利用外资水平。”入世两年来，我国政府连续出 台了一系列法律法规，使外资并购国内企业的法律体系进一步完善并且更具有可 操作性。随着大量跨国公司对我国投资的不断增加，以并购方式的投资活动将会 在更大的范围内展开，预计不久的将来，外资并购将成为我国利用外资的一种重 要方式。通过跨国并购吸收外资潜力巨大。研究外资并购，并积极推动外资并购 省内企业，对于扩大我省利用外资的规模，提高利用外资的水平，加快国有企业 改制，促进经济发展等都具有十分重要的意义。通过本文的研究。掌握外资并购 的基本内容，在利用外资工作中更好地利用外资并购，更好地促进国有企业改制。 本文在阐述外资并购的概念以及跨国并购的特点和原因后。对目前我省发生的外 资并购模式进行了总结，分析了外资并购国有企业的正负效应和难点，结合国家 韵有关规定对外资并购涉及的主要阀题进行了探讨，提出了促迸外资并购国有企 业的对策措施。 山东大学硕士学位论文 一、外资并购概述 ( 一) 外资并购的概念 并购是兼并( m e r g e r ) 和收购( a c q u i s i t i o n ) 的合称，国际通称“腿a ”。企业 收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买企业资产或股份的行为。通 俗地讲，就是企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。根 据收购的对象不同，收购可以分为资产收购、股权收购。企业兼并是指具有法人 资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权 债务等为前提，购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体 的一种行为。企业并购是兼并和收购的合称，就是指一个企业购买另一个企业的 全部或部分资产、产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势， 实现企业经营日标的行为。 跨国并购是国际投资中的企业并购行为，是指一国( 母国) 企业基于某种目 的，通过取得另一国( 东道国) 企业的全部或部分资产( 或股份) ，对另一国( 东 道国) 企业的经营管理实施一定的或完全控制的行为。对东道国企业来说，跨国 并购也就称为外资并购。可以说，跨国并购是资本市场国际化和产权市场国际化 的主要表现之一。在我国，外资并购行为是指境外投资者以并购的方式进入我国 市场的行为。最狭义的并购即公司法中所定义的吸收合并或新设合并。如有a 、b 两公司，a 公司吸收b 公司为吸收合并，b 公司因之解散；a 、b 公司合并设立一个 新的公司，a 、b 公司均解散，则为新设合并。狭义的并购是一企业欲将另一正在 营运中的企业纳入其集团或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他 行业，甚或将该企业分割出售以牟取利益。即狭义的并购除公司法上的吸收或新 设合并外，还包括股权或资产的购买。广义的企业并购除包括狭义的企业并购外， 还包括企业任何经营权的转移( 无论形式上或实质上的转移) 。 ( 二) 并购的分类 企业并购有多种类型，从不同的角度有不同的分类方法。1 、根据企业成长方 式，从产业经济领域的角度来划分，可分为横向并购、纵向并购及混合并购。横 向并购是指处于同行业、生产同类产品或生产工艺相似的企业间的并购。纵向收 山东大学硕士学位论文 购是指生产和经营过程相互衔接、密切联系间的企业之间的并购，通过处于生产 同一产品不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。混合并购，是指既 非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。2 、从并购公司的 动机划分，可以分为善意并购和敌意并购3 、根据企业成长目标镱划中的积极性， 将企业并购分为积极式并购与机会式并购。 ( 三) 企业并购的动困 企业并购的动因主要有以下几个方面：1 、追求利润。追求利润最大化是企业 从事生产经营活动的根本宗旨，由于并购可以提高经济规模，增加产品产量，获 得更多的利润，因此，企业家总是想方设法利用企业并购的途径获得更大的利益， 利润最大化的生产动机刺激了企业并购的不断产生和发展。2 、追求规模经济。规 模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。不 论是从事单一产品生产的工厂制企业，还是从事不同产品的、包含多个单一产品 生产的现代公司制企业，企业间的并购、整合，都有利于扩大企业的生产、经营 规模，并带来规模经济。3 、追求协同效应。效率理论认为，公司并购的动因是改 进管理效率或形成协同效应，主要包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同 效应。4 、追求市场份额效应。市场份额是企业产品在市场上所占的份额，反映出 企业对市场的控制能力。市场份额的扩大可以使企业获得某种形式的垄断，并能 保持一定的竞争优势，因此，对并购活动有较强的吸引力。例如，横向并购可以 实现规模经济和提高行业集中程度，对行业结构有很大影响。首先，会减少竞争 者数量，改善行业结构。第二，解决了行业接体生产能力扩大速度和市场扩大速 度不一致的问题。第三，降低了退出行业的壁垒。5 、追求企业发展效应。在激烈 的市场竞争中生存和发展，企业的成长路径有两方面，一是靠企业内部资本积累 或积聚，实现渐进式的成长：二是实行并借助于公司制度，通过企业并购，迅速 壮大资本规模，实现跳跃式发展。 山东大学硕士学位论文 二、跨国并购发展趋势及特点 ( 一) 跨国并购的形成与发展 诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒。指出：“一个企业通向兼并其竞争对手 的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象”；“没有一家美国的大公司不 是通过某种方式，某种程度的兼并或合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主 要靠内部扩张成长起来。”企业兼并收购作为一种市场经济下的企业行为，作为优 化配置资源的手段，在西方发达资本主义国家一百多年的发展史上经久不衰。 从1 9 世纪末2 0 世纪初发展至今，企业并购已经经历了五次浪潮。在二战以 前的两次并购浪潮中，美国的企业并购主要在国内市场上展开，即资本或资产存 量的流动还仅局限于国内。虽然当时西方国家占领了众多殖民地，并有资本的输 出，但主要局限于投资办厂的跨国投资方式。二战以后，旧的国际政治经济秩序 被打破，这为各国的经济发展和竞争创造了相对平等与和平的国际环境。科技革 命的兴起和发展，推动了国际分工的深化，引发了大规模的资本跨国流动，跨国 公司在这一阶段得到了迅猛的发展。跨国并购也开始作为一种传统跨国投资的替 代方式。哈佛大学跨国企业研究中心对1 8 0 家美国跨国公司的抽样调查表明，跨 国并购在跨国直接投资方式中所占的比重在二战后迅速增长，在1 9 5 1 1 9 5 5 年期 间达到3 0 ，1 9 6 1 1 9 6 5 年达到4 1 ，1 9 7 1 - 1 9 7 5 年期间达到4 6 。跨国并跨作为一 种直接投资方式起始于二战以后，其在直接投资方式中所占比例的快速增长则是 在2 0 世纪6 0 和7 0 年代。进入2 0 世纪8 0 年代后，即在第四次企业并购浪潮中， 西方发达国家的资本输出发生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接投资 外，开始大规模并购海外他国企业。1 9 8 0 年，全世界的跨国并购总额为5 0 0 亿美 元，1 9 8 5 年上升到1 5 0 0 亿美元，1 9 8 8 年达到2 5 0 0 亿美元。自1 9 9 0 年以来，随 着西方发达国家跨国企业并购的不断发展，这一趋势愈演愈烈。1 9 9 4 年开始掀起 的第五次企业并购浪潮中，跨国并购已经成为令人瞩目的主要角色。1 9 9 5 年跨国 投资总额3 1 5 0 亿美元，其中，跨国并购投资总额2 2 9 0 亿美元。9 0 年代经济全球 化浪潮中表现出来的一个突出趋势是国际直接投资流动中的跨国并购迅猛增长。 期间，跨国并购的增长速度( 3 0 2 ) 超过了全球国际直接投资的增长速度( 1 5 1 gj 斯蒂格靳：浦向垄断和寡占之路，转载于产业组织和政府管制，三联书店1 9 9 6 年。 l o 山东大学硕士学位论文 ) 。对许多公司来说，在全球市场谋求生存和繁荣成了跨国兼并和收购加速高潮 中的首要战略动力。跨国并购特别是涉及到大的跨国公司、巨额资金和公司重大 改组的兼并和收购是全球化最明显的特点。近三年来，由于世界大部分地区经济 增长放缓，证券市场价值缩水，公司利润下降，某些产业公司重组步伐放慢等因 素的影响，全球外国直接投资流量出现不均衡性下降，据联合国贸易和发展会议 2 0 0 3 年世界投资报告指出，跨国并购数量由2 0 0 0 年的7 8 9 4 起降至2 0 0 2 年的 4 4 9 3 起，并购全额降至3 7 0 0 亿美元。已有迹象显示2 0 0 4 年全球直接投资见底反 弹，预计有望突破7 0 0 0 亿美元，跨国并购活动将出现活跃。 ( 二) 跨国并购是国际直接投瓷的主要方式 发达国家对发展中国家以及发展中国家之间的跨国投资方式近些年来发生了 重大变化。2 0 世纪7 0 年代的有关研究表明，美国跨国公司在发展中国家的2 1 2 4 家子公司中，通过创建方式建立的占5 7 6 ，通过并购建立的占3 5 6 。欧洲跨国 公司在发展中国家的1 4 5 4 家子公司中，通过创建方式建立的占4 9 2 ，而通过并 购方式建立的只占3 2 。 9 0 年代以来，在经济全球化、区域经济一体化的大趋势 下，跨国公司为了推行其全球经营战略，加强其在国际市场上的竞争优势和战略 地位，在全球范围内掀起了一场规模宏大、影响深远的收购与兼并浪潮，且成为 全球直接投资的主要形式。据联合国贸易和发展会议发表新闻公报，近年来，全 球跨国投资的总流量连续猛增，跨国并购越来越成为跨国直接投资领域的显著特 点。1 9 9 5 年跨国直接投资总流量为3 1 5 0 亿美元，其中以跨国并购方式进行的直接 投资为2 2 9 0 亿美元，大特点是跨国并购和收购公司的资金流量极大，达到创记录 的水平，总额为2 7 5 0 占跨国直接投资总流量的7 2 7 ：1 9 9 6 年跨国直接投资总 流量达到3 5 0 0 亿美元，最亿美元，占跨国直接投资总流量的7 9 。1 9 9 9 年，全 球跨国并购金额达到7 2 0 0 多亿美元，占全世界外国直接投资总额的8o 以上。 2 0 0 2 年全球外国直接投资流入量连续第二年减少，降到6 5 1 0 亿美元，见1 9 9 8 年 以来的最低点。其中跨国并购占5 7 。 有关资料详见历年世界投资报告。 国际商报，2 0 0 3 年1 月1 5 日，第一版。 经济全球化、跨国并购与中国引资战略的调整一兼谈町0 的主要规则及其应用( 史建三) 2 0 0 3 年 山东大学硕士学位论文 1 9 8 2 - - 2 0 0 2 年外国直接投资和跨国并购的部分指标 ( 1 0 亿美元和百分比) 按目前价格计算 ( 1 0 亿美元) 年增长率( 百分比) 项目1 9 8 61 9 9 11 9 9 6 1 9 8 21 9 9 02 0 0 2一一1 91 9一- 2 01 9 9 92 0 0 02 0 0 l 2 0 0 2 9 09 50 0 外国直接 - 4 0 ， 5 92 0 96 5 i2 3 i2 l ，14 0 25 7 32 9 1- 2 1 投资流入9 外国直接4 0 2 82 4 26 4 72 5 71 6 53 5 76 0 59 5- 9 流出8 外国直接投 资流入存量 8 0 21 9 5 47 1 2 31 4 79 31 7 21 9 41 8 97 ，57 8 外国直接投 资流出存量 5 9 51 7 6 36 8 6 61 81 0 61 6 81 8 21 9 85 51 8 7 跨国并购 - 4 8 - 3 7 1 11 5 l3 7 02 5 92 45 1 54 4 14 9 3 17 ( 资料来源：联合国贸发会议2 0 0 3 年世界投资报告) ( 三) 跨国并购的方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收购以及这三种方 式的综合使用。股票替换是指并购企业重新发行本公司股票，以新的股票替换目 标企业的原有股票，以此完成股票收购。其特点是目标企业的股东并不因此而失 去其所有权，而是被转移到并购企业，并随之成为并购企业的新股东。债券互换 是指增加发行并购企业的债券，用以代替目标企业的债券，使目标企业的债务转 换到并购企业，类型包括担保债券、契约债券和债券式股票。现金收购，凡不涉 及发行新股票或新债券的企业并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进 行的收购。其性质非常单纯，购买方支付了议定的现金后现即取得目标企业的所 有权，而目标企业的股东一旦得到其所有股份的现金，即失去所有权。 ( 四) 跨国并购与跨国创建的比较 跨国公司以直接投资方式进入外国市场主要有两种形式，一种是传统的投资 方式，即建立新企业或扩建原有的工厂规模，又称“绿地投资”( g r e e n f i e l d i n v e s t m e n t ) ：另一种方式是通过购买外国企业部分或全部股份，从而取得该外国 企业的经营控制权，又称“并购”( m e r g e r a c q u i s i t i o n ) 。跨国公司对外进行 生奎奎兰塑主兰垡丝苎 直接投资时。必然耍在并购与创建这两种方式之间作出选择。决定跨国公司对外 直接投资方式选择的。首先是这两种方式本身所具有的特点。这两种方式在一定 程度上是被认为可互相替代的，又是相互对立的。并购方式的优点往往就是创建 方式的缺点：而并购方式的缺点往往正是创建方式的优点。统计分析表明，世界 经济一体化进程、市场经济发达程度、并购当事国市场社会结构的相似性程度、 国家投资政策和法律的限制程度等，使跨国并购和跨国创建的数量对比具有相关 性。市场经济比较发达、市场体制比较完善的国家如美国、英国等，是跨国并购 最活跃的市场。而在发展中国家新兴市场上，跨国创建显然还是最主要的吸收跨 国直接投资方式，跨国并购在直接投资中所占的比例虽有上升趋势，但仍居次要 地位。伴随着经济全球化的发展进程，跨国并购的交易数和交易额也呈现迅猛发 展的势头，跨国并购方式在跨国直接投资中所占的比例不断提高。相反，跨国创 建方式在跨国直接投资中所占的比例却不断降低。从7 0 年代后半期的抽样统计情 况来看，在发达国家之间( 除日本外) 的跨国投资中，跨国并购方式开始超过创 建方式。哈佛大学有关进入方式( 即对外直接投资的两种方式) 的研究结果表明： 1 8 0 家美国跨国公司在工业化国家的3 6 0 3 家子公司中，通过并购现有企业两建立 的占5 4 8 ；调查还表明1 3 5 家欧洲和英国跨国公司在工业化国家的3 2 0 7 家子公 司中有5 3 1 是通过并购而建立起来的。据一项统计，6 1 家日本跨国公司在工业 化国家的4 6 家子公司中的8 家是通过并购建立的，占总数的1 7 4 。到了2 0 世 纪8 0 年代后半期，从发达国家的情况来看，跨国并购与跨国创建相比，无论是从 并购的企业数量还是并购的交易总额，都已超过创建方式而占跨国投资的主导地位。 从上述分析中，可以得出一个初步结论，即跨国并购方式已经成为跨国公司 参与世界经济一体化进程，保持有利竞争地位，而更乐于被采用的一种跨国直接 投资方式。这种趋势还将由于市场经济体制在国别领域内的进一步拓展、全球投 资自由化进程进一步深化和投资政策、法律的国际协调进一步加强等因素进一步 体现出来。 ( 五) 当前全球跨国并购的特点 1 、跨国并购的单体规模大。在2 0 世纪8 0 年代并购高潮中，不仅出现了跨 国企业并购高潮，而且规模庞大并购的发展是极其惊人的。从外国资本对美国企 业并购的情况来看，在1 9 8 4 年以前，外国资本对美国公司的兼并，还没有出现过 山东大学硕士学位论文 并购在1 0 亿美元以上的大公司，在全球并购高潮的1 9 8 8 年，美国企业并购案件 中，并购价值超过l o 亿美元以上的大宗并购仅有4 2 起，其中涉及外国资本并购 的有1 2 起。而到了2 0 0 0 年，跨国并购单宗交易额已达到上百亿美元甚至上千亿 美元的规模。1 9 9 9 年初“美国在线”收购“时代华纳”动用了近1 6 0 0 亿美金，三 个月后英国沃达丰公司收购德国曼内斯曼集团便花了1 8 5 0 亿美元。同年9 月，由 第一劝业银行、富士银行和兴业银行联合组建的日本第一家金融控股公司宣告成 立，以其上万亿美元的金融资产超过德意志银行而成为新的世界最大金融集团。 2 0 0 2 年跨国并购平均价值虽然大大低于2 0 0 0 年的1 4 5 亿美元，但仍达到0 8 2 亿 美元的水平，2 0 0 3 年全球十大并购事件中，有7 起交易额超过了百亿美元。 2 0 0 3 年全球十大并购事件 排名事件交易规模( 亿$ )交易时间 l 美洲银行并购波士顿舰队金融公司 4 9 2 6 11 0 月2 7 日 2 美国通用电气收购维旺迪在美娱乐资产 4 2 01 0 月8 日 3意大利0 1i v e t t i 收购意大利电信股权2 7 8 43 月8 日 4 美国圣保罗集团与旅行者财险公司合并 1 6 1 3 61 1 月1 7 日 5 美国a t i 公司收购w e l l p o i n th e a l t hn e t w o r k 公司 1 5 7 2 31 0 月2 7 日 6 俄罗斯尤科斯公司收购s i b i r s k a y an e f t y a n a y a 公司 1 3 6 1 54 月2 2 日 7 美国m a n u l i r e 金融公司与j o h nh a n c o c k 金融公司合并 1 1 0 6 39 月2 5 日 8 美国逶用电气收购英国a m e r s h a m 公司 9 4 4 6l o 月1 0 日 9 美国自由媒体公司收购q v c 公司股权 7 9 0 25 月1 5 日 l o 法国电信收购o r a n g es a 股权 7 7 89 月1 日 ( 资料来源：全球并购研究中心网站w 唧o n l i n e m e c o m c r i ) 2 、跨国并购显现主体多元化趋势。发达国家以发展中国家企业为目标的并购 数量急剧上升。发达国家的跨国并购活动尽管仍然以相互并购为主，但这次明显 强化了对发展中国家的拓展，特别是加强了对中国、印度、印度尼西亚、土耳其、 山东大学硕士学位论文 巴西、墨西哥等发展中大国的并购活动，加强了对亚洲、拉美和东欧等具有重要 战略意义的发展中地区的并购活动。东南亚金融危机发生后，外国投资者从印尼、 泰国、韩国、菲律宾和马来西亚大量撤走资金，但是全球跨国公司对东南亚5 国 企业新的收购兼并活动却在急剧增加。1 9 9 7 年下半年，仅美国公司并购5 国企业 的交易额从上半年的5 4 2 亿美元剧增到2 0 亿美元，增幅近3 0 0 。同时，发展中 国家和新兴工业化国家和地区相互间的跨国并购显现上升势头，一些发展中国家 和新兴工业化国家( 或地区) 如韩国、台湾、新加玻、中国、印度尼西亚、马来 西亚、泰国、巴西、墨西哥等，也程度不同地开始主动参与跨国并购活动，并已 显现出上升势头。而且，发展中国家对发达国家的并购已经开始，根据对1 9 9 5 年 亚洲3 4 起最大的跨国并购案的分析，亚洲的新兴工业化国家和发展中国家对发达 国家企业的并购总数为8 起，并购交易总额为2 3 7 3 亿美元；在1 9 9 6 年2 9 起跨 国并购案中，亚洲的新兴工业化国家和发展中国家对发达国家企业的并贿总数为8 起，并购交易总额为2 2 7 3 亿美元。跨国并购显现主体多元化趋势，强弱并购和 强强、弱弱并购相结合。参与跨国并购的企业，既有发达国家和发展中国家的大 型跨国公司，也有这两类国家的中小型跨国公司。既有优势企业对劣势企业的并 购，也有优势企业相互之间和相对劣势企业相互之间的并购。 3 、跨国并购的行业分布广泛。从跨国并购的行业分布来看，已经涉及的行业 相当广泛，除了并购现象比较集中的服务业、石油化工业、金融业、电信、计算 机、制药等行业之外，还不同程度地涉及了电力、铁路、汽车及零配件、机械制 造、食品饮料、商品零售、公用事业等等。 4 、跨国并购的具体目标和功能日趋多样化，投机色彩明显消退。新一轮跨国 并购浪潮主要集中在如下一些类型。调整结构型并购，一些国家的政府和企业， 为迎接未来的挑战，进行行业或企业改组和发展战略调整而进行的并购。争夺市 场型并购，企业在既有市场和新兴市场上，为占据尽可能大的份额或造成尽可能 有利的竞争态势而进行的并购。该类型的并购。历来都是企业并购的重要类型， 目前的新特点是飞机、机械制造等传统的寡头市场和电讯、邮政等传统的独占市 场上，也都展开了重新夺占市场份额的企业并购；同时，有实力的跨国公司往往 采用并购当地企业的方式，以期迅速进入东道国，占领市场。外商在拉美、东欧 和中国、印度等地进行的大量并购，实质就是对所谓新兴市场份额的争夺。降低 山东大学硕士学位论文 成本型并购，企业为提高竞争力和增加盈利、开展降低成本、挖掘自身潜力的工 作时所进行的必需的并购。获取技术型并购，企业主要出于获得较先进技术和人 才，增强竞争能力雨进行的并购。进行这种并购，能够使企业获褥某项或某些特 殊的技术与人才，或者掌握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技 术开发和服务能力，巩固其市场竞争地位。这种类型的并购，多见于高新技术行 业和发展中国家企业对发达国家企业的并购。 5 、跨国并购主要以横向并购为主。从并购的形式看，此次跨国并购浪潮主要 集中于横向并购，混合型并购极少见。实现的主要是同业之间的横向并购，即主 要是同类技术、产品、市场基础上旨在扩大竞争实力、市场份额和全球生产经营 网络的同类企业之间的并购，辅之以少部分旨在完善生产经营体系、降低成本、 增强产品市场竞争力的纵向并购。 6 、跨国并购咨询服务业的金融化、国际化对跨国并购的推动作用日趋明显。 绝大多数的跨国并购交易都是在跨国并购咨询服务机构( 同时具有投资银行功能 的机构) 帮助下完成的。跨国并购咨询服务占据市场份额超过1 0 的大型咨询公 司主要有摩根斯坦利( m o r g a ns t a n l e y ) 、j p 摩根( j p m o r g a n ) 、高盛( g o l d m a n s a c h s ) 、s b c 沃博戈( s b cw a r b u r g ) 、拉泽德霍斯( l a z a r dh o u s e s ) 等。跨国并 购咨询服务业的金融化、国际化、网络化，为企业跨国并购提供了中间媒介和润 滑剂。伴随着跨国银行及其全球网络化的迅速发展，资本在全球范围内大规模流 动的障碍越来越小。金融机构与跨国并购咨询服务机构的联手操作，是跨国并购 得以发展又一非常重要的条件。一国企业并购另一国的企业，遇到的困难比国内 企业并购更多，程序更复杂，如果没有了解目标企业所在国状况的并购中介人， 要进行企业跨国并购几乎是不可能的，即使可能，成本也必定是很高的。金融机 构与跨国并购咨询服务机构的联舍及其国际化发展，为跨国并购起到了推波助澜 的作用，它们在世界主要并购地区设有网络，熟悉东道国的政策法律，帮助并购 者寻找并购对象，设计并购方案以顺利通过东道国的跨国并购审查，与跨国银行、 投资银行等金融机构联手，为跨国并购提供资金融通的便利条件等。 7 、并购扩张与剥离“消肿”双向发展。一方面，跨国公司通过跨国并购使企 业的规模越来越大，出现了一批特大型、巨型公司。另方面，一些大企业特别 是跨行业经营的多功能公司通过拆卖非核心资产实现“消肿”健身，以图精干。 山东大学硕士学位论文 由于跨国公司在全球范围内从事竞争主要依靠技术所有权优势，且支持这种所有 权优势的r d 费用高昂，所以，即便是最大的公司，也必须将其经营资源和资本 相对集中于一、两种核心业务上。为此，欧洲最近已被私有化的能源、电讯、航 空和金融等行业的企业急需尽快实现合理化，拆卖非核心资产。一般来讲，公营 部分越庞大的地方，拆卖非核心资产活动就越活跃。另外，为了股东的利益，大 型跨国公司不得不在进行跨国并购提高投资收益率的同时，拆卖一些边缘资产， 以充分发挥核心产业的所有权优势，提高股东收益。一些跨国公司为了打入东道 国市场，有时也不得不在东道国政府的干预下，按照东道国政府反垄断法的规定， 实行一部分的资产剥离。这种双向发展使得国际并购市场经久不裹。 跨国并购的发展及其特点和趋势表明，跨国并购已成为当今和未来相当长的 时期内世界经济发展最显著的特点之一。在经济全球化进程进一步加快的大背景 下，任何实行开放政策的主权国家的疆界都难以阻挡汹涌澎湃的跨国并购浪潮， 唯有迎接挑战，探究其成因、分析其效应，研究顺潮发展、存利去弊的对策，才 能抓住机遇，乘势而上，加快发展步伐。 山