公司法平时作业一二三.doc

公司法平时作业一一、名词解释1、公司：是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资金额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。2、公司法：是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。3、公司设立：是指发起人为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。4、公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。5、公司资本：是由全体股东出资的公司。二、简述1、简述公司的法律特征。公司的法律特征为：（1）公司是以营利为目的的企业。（2）公司是具有法人资格的企业。（3）公司是以股东投资为基础设立的投权式企业。（4）公司是依公司法设立的企业。2、简述子公司和分公司的区别。其区别在于：子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有企业法人资格，其民事责任由其总公司承担。3、简述公司人格否认原则我国公司法第20条确立了公司人格否认原则，明确规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此外，针对一人公司人格容易被股东滥用的特殊性，公司法第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。4、简述资本不变原则。其是指公司的资本额一经经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。公司法平时作业二一、名词解释1、有限责任公司答：有限责任公司又称有限公司，是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2、国有独资公司答：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。3、发起设立答：发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。发起设立股份有限公司可以采用原企业改制设立、新建设立或有限责任公司依法变更的形式。4、股票答：股票是一种有价证券，是股份有限公司在筹集资本时向出资人公开发行的、用以证明出资人的股本身份和权利，并根据股票持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的可转证的书面凭证。二、简述1、股东出资的种类答：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。2、有限责任公司的设立条件答：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。3、股份有限公司的法律特征答：股份有限公司具有如下法律特征：（一）股份有限公司是典型的资合公司，公司的信用完全建立在资本的基础上。（二）股份有限公司设立条件较为严格。（三）股份有限公司具有严密的内部组织机构。（四）股份有限公司的股份是等额的。（五）股份有限公司的股份体现为股票形式。股票是一种有价证券，可以在证券市场流通，任何人购买股票都可以成为公司的股东，股票持有者可以在市场上自由转让股票。（六）股份有限公司是企业法人，依法独立承担民事责任。4、简述股份的特征答：作为股份有限公司的股份区别于其他出资额的特点有：1股份的平等性。所谓的股份平等性，一是体现在股份所代表的资本额相等，同次发行的同种类股份，其发行条件及价格相同。即每股票面金额一律相等；二是体现了同一种类的股份每股所包含的股东权利义务的一律平等，即同股同权。2股份的不可分性。股份的含义还表示是公司资本的最小计算单位，其金额不得再行分割。3股份的可转让性。除法律有特别规定之外，公司不得以章程或其他方式对股份转让进行限制。5、简述股东大会的职权答：股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。根据公司法的规定，股东大会行使下列职权：1决定公司的经营方针和投资计划。2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3审议批准董事会的报告。4审议批准监事会或者监事的报告。5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7对公司增加或者减少注册资本作出决议。8对发行公司债券作出决议。9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10修改公司章程。11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。12审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3以上的股东的提案。13公司章程规定的其他职权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司法平时作业三一、名词解释1、外国公司：外国公司是相对于本国公司而言的。从广义的角度讲，一般凡具有本国国籍的公司为本国公司，凡具有外国国籍的公司为外国公司。从狭义角度讲，我国公司法中所规范的外国公司，仅指经申请并获准在我国设立分支机构分公司的外国公司。2、公司债：公司债是由企业发行的债券。企业为筹措长期资金而向一般大众举借款项，承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按期依据约定利率支付利息。3、资本公积金：是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。4、任意公积金：任意公积金又称任意盈余公积金，是指根据公司章程或股东会决议于法定公积金外自由提取的公积金。5、公司变更：是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。6、公司解散：是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。二、简述1、外国公司分支机构的法律地位答：（1）外国公司分支机构是指外国公司依照东道国法律规定的条件和程序，在东道国境内设立的从事生产经营活动的场所或办事机构。2、 公司债的发行条件答：一、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；二、累计债券金额不超过公司净资产的百分之四十；三、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；四、筹集的资金投向符合国家政策产业；五、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；六、国务院限定的其他条件。3、 公积金的来源与用途答：公司法第178条对资本公积金及其来源作了规定：“股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份秘提的溢价款以及国和院财政主管部门规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金 ”。公司会计准是第40条的规定：“资本公积金包括股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。”用途：1.弥补亏损。当公司出现亏损时，必须设法弥补，否则即违背了资本维持原则。盈余公积金和资本公积金都可用于弥补亏损。 2.扩大公司生产经营。在不增加资本的情况下，用历年所提取的公积金来扩大公司的生产经营，无疑是一条方便而又快捷的重要途径。 3.增加资本。公司可在需要时将公积金转增股本。 4.特殊情况下可用于分配股利。一般来说，公司当年无利润时，不得分配股利。但公司为维护股票信誉，在已用盈余公积金弥补亏损后，经股东会特别决议，可按不超过股票面值6%的比率用盈余公积金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25%。4、 公司解散的法律效力答：公司解散的效力是指公司解散作为一种法律事实状态所引起的相关法律关系的变化。公司解散的效力可概括为： 1公司即将消灭，依法必须进入清算程序；如果是合并分立导致的解散，也必须依法处理现有的债权债务。 2公司的权利能力受到限制，不得继续经营业务，只能在清算范围内从事活动。 3在解散过程中，由清算组接管公司代表机关和业务执行机关，行使对内执行清算业务、对外代表公司的权力。 4未到期的公司的债权债务视为已到期，由清算组进行清理。 5对公司解散之前享有权利的人可以主张相应的权利，