（工商管理专业论文）我国上市公司股权激励现状及对策研究.pdf

我国上市公司股权激励现状及对策研究 摘要 根据现代激励理论 股权激励是一种有效的长期激励方式 是适合现代企业长期发 展的激励手段 随着 上市公司股权激励管理办法 试行 的颁布 越来越多的上市公 司选择股权激励手段来刺激经营者创造优秀业绩 促进上市公司整体质量的提高 新的 制度和形势都为我国上市公司股权激励的发展提供了很好的机会 本文在新的法律政策出台背景下 结合股权激励的理论基础 参考西方发达国家上 市公司股权激励的经验 分析我国实施股权激励的宏观环境和现状 考察了股权激励试 点的三种模式和特点 介绍了新 公司法 和 上市公司股权激励管理办法 出台后我 国上市公司实施股权激励过程中的一些具体情况及发展趋势 认为我国上市公司实施股 权激励不仅是必要的而且是可行的 但在实施过程中还存在宏观环境和微观运行规范两 方面的问题亟待改进 为确保股权激励的有效实施 建议应从健全公司治理结构 完善 相关法律法规 培育职业经理市场 规范资本市场等方面入手逐步建立良好的宏观环境 同时提出在激励对象的确定 购股资金的来源 考核指标的设计 激励额度的确定 增 加限制性股票模式 建立科学的业绩评价制度等方面的改进对策 希望能够通过对上述 问题的研究为我国上市公司股权激励的实践提供一些帮助和借鉴 关键词 股权激励股票期权公司治理结构 t h es t u d yo nc u r r e n tsit u a t10 na n dc o u n t e r m e a s u r e s0 fe q ult y in c e n tiv einc hin a slis t e dc o m p a nie s a b s t r a c t i nv i e wo fm o r d e ni n c e n t i v et h e o r y e q u i t yi n c e n t i v ei sa ne f f e c t i v el o n g t e r ma p p r o a c h w h i c ha d a p t st od e v e l o p m e n to fc o n t e m p o r a r ye n t e r p r i s e s a f t e rt h ep r o m u l g a t i o no f p r o v i s i o n a lm e a s u r e so nt h ee q u i t yi n c e n t i v ei nt h ec h i n e s el i s t e dc o m p a n y m o r ta n dm o r t s u c hc o m p a n i e si n s p i r et h e i re x e c u t i v e st oa c h i e v ee x c e l l e n tp e r f o r m a n c ea n de n h a n c et h e e n t i r eq u l i t i e s t h en e ws y s t e ma n ds i t u a t i o np r o v i d eag o o do p p o r t u n i t yf o rt h ee q u i t y i n c e n t i v ed e v e o l o p m e n ti nc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s b a s e do nt h eb a c k g r o u n do ft h en e wl e g a lp o l i c ya n di nc o m b i n a t i o nw i t ht h e o r e t h i c a l f o u n d a t i o n t h i sp a p e ra n a l y s e sc h i n a sm a c r o s c o p i ce n v i o r n m e n ta n dc u r r e n ts i t u a t i o n si n w h i c ht h ee q u i t yi n c e n t i v ei si m p l e m e n t e d ce n v i o m m e n ta n dc u r r e n ts i t u a t i o n si nw h i c ht h e e q u i t yi n c e n t i v ei si m p l e m e n t e d t h ep a p e ri n s p e c t st h r e em o d e sa n dc h a r a c t e r i s t i c so fe q u i t y i n c e n t i v eh e l di ne x p e r i m e n t a lu n i t sa n di n v e s t i g a t e ss o m es p e c i f i cc o n d i t i o n sa n dd e v e l o p i n g t e n d e n c yi nt h ep r o c e s so fi m p l e m e n t i n tt h ei n c e n t i v eb yi n t r o d u c i n gn e w t h ec o m p a n y l a wo ft h ep e o p l e sr e p u l i co fc h i n a a n d p r o v i s i o n a lm e a s u r t so nt h ee q u i t yi n c e n t i v ei n t h ec h i n e s el i s t e dc o m p a n y i ta f f i r m st h a tt h ee q u i t yi n c e n t i v ee x e c u t e di nc h i n e s el i s t e d c o m p a n i e si sn o to n l yn e c e s s a r yb u ta l s of e a s i b l e h o w e v e r q u i t eaf e wp r o b l e m sa b o u t m a c r o s c o p i ce n v i o r n m e n ta n dm i c r o c o s m i co p e r a t i n g n o r m sa r es t i l l t ob es o l v e di nt h e c o u r s eo fe x e c u t i o n t oe n s u r et h ee f f e c i t i v ep r a c t i s eo ft h ee q u i t yi n c e n t i v e t h ep a p e r s u g g e s t st h a taf a v o r a b l em a c r o s c o p i ce n v i o r n m e n tm u s tb ee s t a b l i s h e di nt e r m so fp e r f e c t i n g c o m p a n ym a n a g e r i a ls t r u c t u r e c o n s u m m a t i n gr e l a t i v el a w sa n dr e g u l a t i o n s c u l t i v a t i n g p r o f e s s i o n a lm a n a g e r m a r k e ta n d s t a n d a r d i z i n gc a p i t a l m a r k e t s i m u l t a n e o u s l y c o u n t e r m e a s u r e sf o ri m p r o v e m e n ta r tp r o p o s e df r o ma s p e c t sl i k ef i x i n gi n c e n t i v eo b j e c t s s e e k i n gc a p i t a ls o u r c e sf o rs t o c kp u r c h a s e d e s i g n i n ge v a l u a t i o nn o r m s s e t t i n gi n c e n t i v e q u a n t i t i e s i n c r e a s i n gr e s t r i c t e ds t o c k sa n de s t a b l i s h i n gs c i e n t i f i cs y s t e r mo fp e r f o r m a n c e e v a l u a t i o n t h r o u g hr e s e a r c ho nt h ea b o v ep r o b l e m s t h ep a p e re x p e c t st op r e s e n ts o m eh e l p a n dr e f e r e n c ef o re q u i t yi n c e n t i v ep r a c t i s ei nc h i n a sl i s t e dc o m p a n i e s k e yw o r d s s t r c t u r e e q u i t y i n c e n t i v es t o c k o p t i o nc o m p a n ym a n a g e r i a l 广西大学学位论文原创性声明和使用授权说明 原创性声明 本人声明 所呈交的学位论文是在导师指导下完成的 研究工作所取得的成果和相 关知识产权属广西大学所有 本人保证不以其它单位为第一署名单位发表或使用本论文 的研究内容 除已注明部分外 论文中不包含其他人已经发表过的研究成果 也不包含 本人为获得其它学位而使用过的内容 对本文的研究工作提供过重要帮助的个人和集 体 均已在论文中明确说明并致谢 i 乱知 渺万年 月彦日 学位论文使用授权说明 本人完全了解广西大学关于收集 保存 使用学位论文的规定 即 按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本 学校有权保存学位论文的印刷本和电子版 并提供目录检索与阅览服务 学校可以采用影印 缩印 数字化或其它复制手段保存论文 在不以赢利为目的的前提下 学校可以公布论文的部分或全部内容 请选择发布时间 衄即时发布口解密后发布 保密论文需注明 并在解密后遵守此规定 论文作者签名 同氧导师签 口睁多月8e t 广1 可大学工商管理硕士论文 妻国上计r 窖訇股权涮抽叻觏献及对策研究 1 1 选题背景 第一章导论 近十几年 西方发达国家的理论与实践显示出 增进股东价值 的公司理念越来越 成为主流的趋向 股权激励能够更好的协调所有者与经营者之间的矛盾 使二者利益趋 向一致 达成追求股东价值最大化的目标 1 9 5 2 年美国辉瑞公司首次把股票期权引入 公司的薪酬制度之后 这一制度在世界范围内逐渐盛行 特别是到了二十世纪八十年代 股票期权已成为大型上市公司对高级经营管理人员进行激励的一种非常普遍的方式 它 使得企业更有活力 核心竞争力明显增强 尤其是管理层的意识与市场紧密相连 因此 这个制度得到了普遍的应用 根据韬睿咨询公司2 0 0 5 年度调查 美国8 5 的大公司使 用期权作为激励工具 其次是限制性股票和业绩股票 安然事件后 美国学界和企业界 开始反思期权的负面效应 并由此引发了美国金融市场和上市公司监管政策的调整 在 一定程度上打击了上市公司使用期权的积极性 开始转向使用限制性股票和业绩股票 甚至微软 曾经使用期权激励员工的公司 也开始使用限制性股票 近代西方股权激 励理论源于公司治理理论和人力资源管理理论在实践中的有机结合 一方面 股权激励 是为了解决企业委托代理问题 通过股权激励使代理人和委托人的利益最大程度地达成 一致 促使代理人切实关注企业长期发展和股东的利益 充分发挥其主观能动性 从而 降低企业代理成本 另一方面 股权激励属于薪酬激励范畴 属于薪酬结构中的长期激 励部分 其激励对象为企业核心人员 尤其是高管 其目的是吸引并激励核心人才为企 业长期战略目标努力 近几年 我国股权激励无疑已成为资本市场最热的词汇之一 中国从计划经济向市 场经济转型过程中 股权激励发展经历了一个特殊的过程 最早可追溯到八十年代开始 的股份制改造 然后到九十年代的经营层激励试点 再到 m b o 盛行 国有海外上市 公司的股权激励计划 一直到现在的 管理办法 出台 整个过程如下图所示 广1 可大学工商管理硕士优 囊田上市公 司股权掣叫叻现状及对策研究 九十年代中期 开始的m b o 摘红帽子 员 工持股 德隆 信托 华为员 工持股 2 0 0 5 股权分置改革 0 6 年 股权激励管 理办法 国有控股 上市公司股权激励 管理办法 出台 4 0 多家提出了股 权激励具体方案 1 9 9 0 中国股权激励发展阶段 2 0 0 0 c h a r t lp h a s e so fe q u i t yi n c e n t i v e d e v e l o o m e n ti nc h i n a 图一 中国股权激励年度报告 2 0 0 6 年 可见股权激励在中国经历了一个逐步试验 缓慢发展的过程 股票期权是股权激励 运用中最重要的形式之一 上世纪9 0 年代中后期 我国上海 武汉等地较早地开展试 行 股票期权制度 随后北京 深圳等地也相继开展起来 各地政府还分别出台了相 应的政策和地方性规章 进入1 9 9 9 年 各省 市 自治区相继在国有企业改革中 引 进 了股票期权制度 然而 由于我国实施股票期权的企业自身条件和市场环境及法律 环境不健全 使得股票期权过去在我国不能充分发挥应有的作用 相反却带来了较多的 造假和诚信危机 而且 美国安然公司爆发财务丑闻后 股票期权的自身的缺陷日趋暴 露 它也因此受到了前所未有的质疑和指责 当人们对股票期权的讨论处于褒贬不一之 时 2 0 0 5 年9 月4 日中国证券监督管理委员会颁布实施 上市公司股权分置改革管理办 法 2 0 0 5 年1 2 月3 1 日 上市公司股权激励管理办法 出台 2 0 0 6 年1 月1 日新修 改的 公司法 证券法 和 上市公司股权激励管理办法 也正式开始实施 2 0 0 6 年 9 月 国资委及财政部联合颁发了 国有控股上市公司 境内 实施股权激励试行办法 标志着国有上市公司股权激励的操作将有法可依 国家从政策法律环境方面为股权激励 扫清了障碍 对股票期权制度在中国的实施运行具有重要意义 上市公司实施股票期权 激励的法律障碍得以消除 2 0 0 6 年根据新出台的法律法规 先后有4 3 家上市公司公布了股权激励方案 其中 2 2 家获证监会备案无异议批复 股权激励类公司在方案公布后每股日均涨幅为0 5 8 为同行业平均涨幅0 2 7 的两倍多 股权激励 已成为二级市场的一大题材 实施股 权激励的上市公司业绩远超同行业其他公司 股权激励为上市公司高管带来巨额财富 3 1 家采取股票期权方案的公司中 平均每家公司激励对象的行权总收益为1 6 2 亿元 取2 0 0 6 年1 2 月2 9 日股价 未考虑除权派息 2 0 0 7 年率先公布年报的8 家股权 2 广1 可大学工商管理硕士幸电吁 我国上市公司股权激励捌献反对策研究 激励类公司的平均净利润增长率高达6 6 3 2 宝新能源更以2 1 8 8 7 的净利润增长率遥 遥领先于同行业其他公司 就已经通过股权激励具体预案的公司来看 授予激励对象股 票期权的激励方式占了大多数 当前 虽然股权激励政策法律环境方面有所改善 但中 国实行股权激励的一些基本条件还不是很完善 比如这需要有健全的经理和专业人才市 场 健全的公司治理 健全的资本市场和透明程度高的公司信息披露 以及完整的公司 法 证券法 税法 会计准则等基本的法律法规框架 因此需要在新的背景下 进一步 深入分析这些问题 1 2 选题目的和意义 安然事件后 美国学界和企业界开始反思股票期权的负面效应 并引起许多关于实 施股票期权利弊的争论 如何制约公司高级管理层滥用股票期权是争论的焦点问题 在 这种情况下 中国还要不要搞股权激励 其实 任何一项制度都是在不断的改进和完善 中成长起来的 在质疑的同时不应该采取否定一切的态度 而应该理性地 批判地对看 待股票期权制度 股票期权制度存在两面性 有激励作用的一面 也有其内在缺陷的一 面 但这种制度本身并不是造假的根源 因而不能因为出现了造假就从根本上否定股票 期权制度 应当对股票期权制度进行深入的研究和合理的改进 以进一步完善我国的股 权激励制度 为我国的企业改革服务 股权激励的具体应用受经济体制环境的制约 目 前我国在这些方面仍然不是很成熟 特别是对上市公司而言 原因主要有三点 一是中 国的证券市场本身还很不完善 二是上市公司治理水平有待提高 三是相当一部分上市 公司是国企 股东结构比较特殊 因此 上市公司股权激励在目前的中国有其特殊性 有必要对其依存的宏观环境进行深入的研究 本文的目的正是通过分析西方发达市场经 济国家股权激励的经验和我国上市公司股权激励的现状 结合当前法律政策日益明朗的 新形势 提出完善我国上市公司股权激励的对策和建议 同时也关注仍然存在的一些由 于制度本身及外部环境不配套等原因导致的股权激励实施中存在的主要问题 提出改良 方案以提高股权激励在中国运行的有效性 尽可能降低 减少其运行中的负面影响 为 我国深化改革 积极推行上市公司股权激励制度提供参考 能对中国企业实行经营管理 者长期激励制度有所借鉴作用 本文通过对股权激励的基本理论和其在实践中的具体运用分析 提出完善我国上市 公司股权激励的对策和建议 这对于正在进一步扩大实行股权激励制度 推进企业改革 3 广西大 爹工商管理硕士论文 我田上市公司股权漱励破袱反对策研究 进程来说 具有理论和实践上的双重意义 通过分析新出台的法律政策 可以发现当前 立法和政策的不足之处 制定一个好的股权激励政策对于实现企业的战略发展目标也具 有重要意义 首先股权激励可以有效解决经理人长期激励不足问题 其次股权激励对经 理人而言具有所有权激励功能 最后股权激励有利于上市公司降低委托一代理成本 完 善公司治理结构 因此 对于我国政府和公司来说都有必要根据宏观环境的变化深入研 究股权激励现状 1 3 研究内容与方法 本文结合马斯洛需求理论 委托代理理论 公司治理结构等理论 对实行股权激励 的理论基础进行了阐述 简要介绍了股权激励在西方发达市场经济国家的宏观环境和应 用现状 并进而分析了我国上市公司股权激励的宏观环境 应用现状及其影响 在法律 政策日益明朗的新形势下 参考国外的经验 提出完善我国上市公司股权激励的对策和 建议 建议应从健全公司治理结构 完善相关法律法规 培育职业经理市场 规范资本 市场等方面入手逐步建立良好的环境 提出在激励对象的确定 购股资金的来源 考核 指标的设计 激励额度的确定等方面的改进对策 全文以定性分析为主 采用了比较研究的方法 以西方发达市场经济国家尤其美国 的先进经验为参考 比较中国当前的股权激励现状 提出相应的对策 1 4 研究文献综述 国外关于股权激励机制的研究文献较多 柏利和米恩斯在1 9 3 2 年首次强调 对于 股权分散的公司 管理人员拥有少量的股权将会激励他们追求自己的利益 而随着管理 人员股权份额的增加 他们的利益将会与广大股东趋于一致 其偏离利益最大化的倾向 就会减轻 霍尔和里巴曼 h a l l 觚dl i e b m 柚 1 9 9 8 通过对最近1 5 年美国最大的上市公 司的c e o 薪酬进行数据分析后认为 c e o 的薪酬与所在公司的业绩存在着强相关性 而且这种作用主要体现了c e o 所持有的股票和股票期权价值的变化 股权激励的出现有其深刻的经济理论与实践背景 国外关于这方面的具体理论主要 有以下几种 马斯洛提出的需求层次理论 将人的需求分为生理需求 安全需求 社会需求 尊 重需求以及自我实现的需求 并认为需求是以层次的形式出现的 由低级的需求开始逐 4 广1 互大 学工商管理硕士雠窟屯我国上 n 岔司股权涮曲叻瓢献反对策研究 级向上发展到高级的需求 当一种需求被满足了就不再具有激励作用了 该理论被广泛 接受 但遗憾的是研究工作并没有普遍证实该理论 企业家利润理论 克拉克于1 8 9 9 年在其 财富的分配 著作中 首次提出了 企 业家利润 认为企业家利润是由产业的改良所产生的原始状态的利润的一部分 熊彼 特和奈特也从不同角度证明了企业剩余索取权应由企业家所拥有 人力资本理论 人力资本理论扩充了资本的范畴 认为资本不仅包括货币资本 实 物资本 还包括人力资本 对于企业的经营而言 最重要的人力资本是经营者的才能 企业的一部分利润 应当是经营者才能的价格和经营者生产要素的报酬 经营者有权利 享受企业剩余索取权 委托 代理理论 为了最大限度地利用经营者的才能 同时防范对所有者利益的侵 蚀 委托一代理理论认为最优的契约安排就是让代理人参与企业剩余权的分享 在享受 产权收益的同时承担企业的部门风险 以激励其朝着有利于委托人的方向努力 公司治理结构理论 公司治理结构理论主要研究公司的股东 董事会和经理层之间 关于公司经营管理和权利配置的制度安排问题 该理论研究如何建立公司内部的权利和 义务 利益均衡的权力机构 权力的制衡是公司治理结构理论研究的重点 公司治理结 构理论为股票期权理论的发展奠定了理论基础 近几年来 国内不少学者在借鉴国外相关研究的基础上 不断探索经营者股权激励 的理论和方法 王海萍 向秋华 2 0 0 7 提出根据现代激励理论 股权激励是一种有效 的长期激励方式 是适合现代企业长期发展的激励手段 但目前我国还存在很多制约股 权激励机制的因素 并就该问题的解决提出一些建议 在逐步的探索中不断完善各项制 度 保证激励作用合法有效的发挥 2 1 王清 2 0 0 1 探析了股票期权这种激励机制的理论依据及股票期权设计中的有关内 容 并对这种激励方式中容易出现的问题进行提示i 引 谢德任 2 0 0 4 对经理人激励和股票期权进行了深入研究 理清了谁是企业的经理 人 并深入研究了经理人激励的细分及其与企业风险等之间的关系 创新性的提出和简 要剖析了股东价值创造链 深入地讨论了经理人股票期权激励效应的经验研究设计 综 述了其经验证据 阐述了美国经理人股票期权实践中的谜团及有关观点对其的解读 4 1 李仕明 唐小我 2 0 0 3 通过对企业权利配置与经理激励的理论分析 研究 实证 与案例研究 为包括国有企业在内的我国企业的改革 为企业激励机制的设计 尤其是 为提高我国企业的业绩 从而提高我国企业的竞争力提供一种思考 主要分析了现代企 5 广西大学工商管理硕士髓吁 我田上 r 公 司股审u u 叻现书0 瓦对策研究 业激励与产权理论 现代企业激励与权利配置 激励科学理论 激励中的委托代理理论 公司治理结构理论等 在介绍国内外关于公司治理结构与经理激励研究成果与我们的研 究的基础上 建立我们关于企业权利配置与经理激励的基本思想 理论分析的同时并对 我国上市公司企业业绩与经理报酬进行了有特色的实证与比较研究 得出了一些有益的 结论1 5 1 菜启明 钱焱 2 0 0 4 通过理论联系实际 结合中国企业的管理现状 吸收了国际 上最新的研究成果和发展趋势 分析了上市公司和非上市公司的股票期权计划1 6 1 李春琦 2 0 0 3 以激励理论为切入点 探讨代理制企业经理行为 分析经理的激励 约束机制 为解决代理制企业普遍存在的经理激励问题提供一个分析框架 认为应从企 业内在激励不足的原因导入对产权制度改革与公司治理结构调整的需要层面去研究企 业的效率问题门 兰玉杰 2 0 0 6 认为企业人力资本与所有权的制度安排应该作为中国国有企业改革 的起点 人力资本所有者应分享企业剩余索取权和剩余控制权 并通过比较发达市场经 济国家人力资本与企业所有权的制度安排 解析人力资本与企业所有权安排的实践模 式 以此把握人力资本与企业所有权安排的发展趋势 提出了中国国有企业人力资本与 所有权安排的建议 剐 宿春礼 2 0 0 3 主要结合中国国情和对员工持股计划的实践探索 从理论上为建立 符合中国国情的员工持股计划提供一个新的视野 9 1 郭福春 2 0 0 4 在借鉴西方国家在这方面的成功经验的基础上 把股权激励机制的 基本原理应用于我国的企业 为解决我国企业在经营过程中由于所有者虚化 激励机制 弱化所导致的内部人控制和道德风险问题提出对策 1 0 l 刘园 李志群 2 0 0 2 从公司治理结构入手分析股票期权制度 具体介绍了股票期 权的设计与管理 并对股票期权的成效进行了分析 1 1 汪伟农 2 0 0 2 结合目前我国国内先行试点期股激励企业 在具体操作过程中积累 起来的成功经验和所暴露的问题 提出相应的对策 1 2 l 吴叔平 2 0 0 0 等人所著的 股权激励一企业长期激励制度研究与实践 一书联系 中国实际进行了股权激励机制的设计 并结合产权问题进行了讨论 1 3 l 刘国亮 王加胜 2 0 0 0 以1 9 9 9 年上市公司的截面数据为样本 发现管理层持股与 经营绩效正相关 1 4 l 周昌仕 2 0 0 7 对中外管理层股权激励的理论和经验进行比较分析后发现 我国上 6 广1 可大学工商管习l 硕士髓 乞我圜上7 肱司股权锄叫功现书0 瓦对策研究 市公司管理层持股已从单纯的福利制度安排向激励制度安排过渡 基于此 公司应尊重 内生性 以长效考核机制为基础推行适度的股权激励计划 但要注意降低股权激励过程 中新的代理成本和防止股权激励后的 内部人交易 1 5 程志 吴敏 2 0 0 7 通过分析股权分置改革前后我国上市公司的股权激励历程和现 状 提出相应的补充性建议 以进一步完善股权激励制度 使其在我国的上市公司发展 中发挥最大效用 1 6 阮大银 2 0 0 7 提出股权激励的实施存在着风险性 这种风险会导致股权激励违反 设计者的初衷 变成经理人损公肥私的另一个手段 因此要充分重视其风险性 风险问 题的产生是由于设计问题呢 还是决策问题 从美国的经验看来 主要还是后者的问题 那么这就涉及到公司治理的改革问题 认为我国的股权激励运用不要太盲目 要注意风 险性问题 吸收美国的经验教训 避免重蹈覆辙 1 7 柒鹏 2 0 0 6 认为随着证券法与公司法的修订越来越多的上市公司开始将这一机制 纳入到薪酬体系之中 本文在对股权激励在国外的发展现状进行简单介绍之后 详细地 探讨了在中国上市公司实行这一机制的意义以及需要注意的问题 墙l 7 广1 可大学工商管理硕士戗踅 我圈上市公司股权涮u 功习w t a 对策研究 第二章股权激励的理论基础 2 1 股权激励及其分类 2 1 1 股权 股权是基于公司法的规定 股东因出资而享有的一种以经济利益为核心的 具有支 配性和请求性以及可转让性的财产权利 股权是与物权 债权 知识产权等并列的一种 财产权 是新型的财产权 1 9 l 我国 公司法 第四条规定 公司股东作为出资者按投 入公司的资本额享有所有者的资产受益 重大决策和选择管理者等权利 公司享有由股 东投资形成的全部法人财产权 依法享有民事权利 承担民事责任 公司中的国有资产 所有权属于国家 这在我国的立法中正式提出了法人财产权 揭示了股权的基本涵义 关于公司法人财产权及其与股权的关系 笔者认为公司法人财产权是指公司作为民事主 体中的独立法人所享有的全部以经济利益为内容的 直接体现物质利益的综合性民事权 利 公司法人财产权与股权是相伴而生 相互独立制衡的关系 2 0 1 2 1 2 股权激励的含义 股权激励是指在某特定的时期内 以某种约定的方式使经营者得到该公司一定量的 股份 使经营者或者管理者的角色发生转变 由单纯的代理方转向管理者和所有者的双 重身份 从而使其更加尽职尽责 达到激励经营者管理者 从而实现公司利益最大化的 目的1 2 1 1 股权激励在西方已有几十年的历史 已逐渐成长为一种比较成熟的激励制度 资料显示 在美国5 0 0 家大公司中的8 0 都采用了不同程度的股票期权激励 并且取得 了积极的效果 而我国股权激励才刚刚兴起并快速发展 2 1 3 股权激励的分类 股权激励的方式可分为三种类型 现股激励是指通过公司奖励或参照当前价格向经 理人出售的方式 使经理人即时地直接获得股权 同时规定经理人在一定时期内必须持 有股票 不得出售 勿 期股激励是指公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购 买一定数量的股权 购买价格一般参照股票的当前价格确定 同时对经理人在购股后再 出售股票的期限作出规定 期权激励是指公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格 购买一定数量股权的权利 经理人到期可以行使或放弃这个权利 购股价格一般参照股 票的当前价格确定 同时对经理人在行权后再出售股票的期限作出规定 2 3 1 与现股和期 股形式相比 在实施期权激励的情况下 在股权贬值时 经理人可以放弃期权 从而避 8 广西大学工商管理硕士论文我田上7 t r 2 司股权捌u 功穰献反对策研究 免了股权贬值的风险 而现股和期股激励都在预先购买了股权或确定股权购买协议 经 理人一旦接受这种激励方式 就必须购买股权 当股市下跌 股权贬值时 经理人需要 承担相应的损失 因此 经理人持有股权或签订期权购买协议时 实际上是有风险的 在期股和期权激励中 在股权尚未发生转移时 经理人一般没有表决权 现股激励中 由于股权已经发生了转移 因此持有股权的经理人一般都具有股权相对应的表决权 期 股和期权都约定在将来的某一时间才要求经理人投入资金 而现股激励中 不管是奖励 还是购买 经理人实际上都在即期投入了资金 在期股和期权激励中 经理人在行权时 支付购买股权的资金 但购买价格参照当前价格确定 同时从即期起就享受股权的增值 收益权 因此 实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠 在实际运用中 股权激励又可以划分为多种形式 并被广泛应用于许多公司的公司 治理结构建设和经营管理当中 股权激励制度的具体安排因企业而异 目前国内使用较 多的主要有以下几种形式 1 股票期权激励是指公司授予高级经理人员或对公司发展有特殊贡献的专业技 术人员 在未来一段时间内 以事先确定的价格或条件去认购上市公司股票的一种权利 持有这种权利的公司人员可以在规定时间内以股票期权的行权价格购买本公司股票 2 4 1 在行权前 股票期权持有人没有任何的现金收益 股票期权的行权有时间和数量限制 且需激励对象自行行权支出现金 行权期一般为5 1 0 年 行权以后 个人收益为行权 价与行权日市场价之间的差价 期权持有人可以在行权以后自行决定在何时出售行权所 得股票 目前在中国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结 合 授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权 激励对象行权后获得的是虚拟股票 股票期权具有如下几个明显特征 第一 同普通的期权一样 股票期权也是一种权 利 而不是义务 经营者可以根据情况决定购买或不购买公司的股票 第二 这种权利 是公司无偿赠送给它的经营者的 也就是经营者可以不付出任何代价获得这一权利 而 一种权利本身也就意味着一种 内在价值 期权的内在价值就体现为它的 期权价 第三 虽然这种权利是公司无偿赠送的 但是与这种权利联系在一起的公司股票却不是 如此 即股票是要经营者用钱去购买的 可见所谓股票期权 实际上是一种选择权 持 有者可以在特定的时期内选择是否行权 即在特定时期选择是否以事先确定的行权价购 买本公司的股票 在行权以前 股票期权持有者没有收益 在行权时 如果股票价格己 上升 股票期权持有者将获得市场价和行权价价差带来的可观收益 反之 如果股票价 格已下跌 股票期权将失去价值 持有者将放弃行权 9 广1 可大 爹工商管理硕士幸e 咒乞我国上市公司股权激励现状反对策研究 2 限制性股票指事先授予激励对象一定数量的公司股票 但对股票的来源 抛售 等有一些特殊的限制 一般只有当激励对象完成特定目标 如扭亏为盈 后 激励对象才 可以抛售限制性股票并从中获益 3 虚拟股票指公司授予激励对象一种虚拟的股票 激励对象可以据此享受一定数 量的分红权和股价升值收益 但没有所有权 没有表决权 不能转让和出售 在离开企 业时自动失效 2 2 股权激励的主要理论依据 现代企业的出现和社会的发展 传统的激励方式局限性越来越明显 如何具有更强 的激励效果 如何具有更长期的激励效果 在这种背景下 股权激励手段尤其是股票期 权应运而生 股权激励制度的大规模出现不是偶然的 有深刻的经济理论与实践背景 具体理论有以下几种 1 马斯洛提出需求层次理论 认为人类的需求是以层次的形式出现的 由低级 的需求开始逐级向上发展到高级的需求 他并且断定 当一组需求得到满足时 这组需 求就不再成为激励因素了 他将人的需求分为生理需求 安全需求 社会需求 尊重需 求以及自我实现的需求 马斯洛理论认为 尽管没有一种需求会被永久地 充分的满足 但一个基本满足的需求将不再具有激励作用 2 5 1 5 0 年代后期 美国心理学家赫茨伯格 提出了双因素理论 在双因素理论中 他认为个人与工作的关系是企业中最基本的方面 而个人对工作的态度在很大程度上决定着任务的成败 因此 赫兹伯格认为作为管理者 首先必须保证员工在保健因素方面得到满足 要给员工提供适当的工资和安全保障 要 改善他们的工作环境与条件 对员工的监督要能为他们所接受 否则 就会引起他们的 不满 但即使是满足了上述条件 也并不能产生直接激励的效果 只有激励因素才能起 到对员工直接激励的效果 因此 管理者必须充分重视利用激励方面的因素 强调成就 认可 工作本身 责任和晋升等内部奖励 股权激励也正是满足了人们由低级开始逐渐 向高级发展的需求 当员工的工资和安全得到了保障 他们便会追求更高的激励因素 2 企业家利润理论 克拉克于1 8 9 9 年在其 财富的分配 著作中 首次提出了 企业家利润 认为企业家利润是由产业的改良所产生的原始状态的利润的一部分 随 后熊彼特于1 9 1 1 年在 经济发展理论 中专门论述了企业家利润问题认为企业家利润 是一种超过成本的剩余 是一个企业的收入与支出之间的差额 为了说明利润的归属问 1 0 广 西大学工商管理硕士论文置l 田上 n 参司股权锄油功习驴比及对策研究 题 熊彼特论证了剩余利润的来源和存在 指出企业剩余是由企业家的创新活动所形成 的 尤其是企业家 实现了新的组合 恰如工资是工人 产出 的价值表现 样 利润 是企业家对生产所作贡献的价值的表现 1 9 2 1 年奈特在其经典著作 风险 不确定性 与利润 中也论述了企业家利润问题 但他不赞成熊彼特的观点 即企业家不是风险的 承担者 承担风险不构成企业家职能的一个要素 奈特认为市场经济中的生产经营活动 面临着很多风险 风险产生了不确定性 而不确定性产生了利润 即 利润完全就变成 一种以无法预见的方式表现这种不确定性所遗留下来的事后的剩余 企业家是承担风 险并使生产经营活动得以进行的人 因此企业家获得的收入应该是 承担风险的报酬 显然 熊彼特和奈特从不同角度证明了企业剩余索取权应由企业家所拥有 前者把剩余 看成是企业家创新活动的结果 而后者把剩余视作承担了风险和预见了不确定性的结果 闭 股权激励也是企业家享有企业剩余索取权的体现 是对企业家创新活动和承担风险 的回报 3 人力资本理论 1 9 6 0 年美国经济学家舒尔茨首次提出 人力资本 的概念 所谓人力资本 是指知识 技能 资历 经验和熟练程度 健康等的总称 代表人的能 力和素质 人力资本的显著标志既是人自身的一部分 同时又是一种资本 是未来收入 的源泉 这种特性决定了它的首要经济要求是承认其产权1 2 7 1 传统的生产要素理论认为 生产要素仅包括土地 劳动和资本 但是人力资本理论扩充了资本的范畴 认为资本不仅 包括货币资本 实物资本 还包括人力资本 对于企业的经营而言 最重要的人力资本 是经营者的才能 在传统经济时代 决定企业生存与发展的主导因素是企业的非人力资 本 随之非人力资本所有者在企业中占据着统治地位 非人力资本利益高于人力资本所 有者利益 但是在知识经济时代 人力资本和非人力资本在企业中的地位发生了重大变 化 人力资本的地位在不断上升 而物质资本的地位在相对下降 企业的经济绩效主要 决定于人力资本 企业人力资本和非人力资本地位的变迁导致企业利润的创造在很大程 度上取决于经营者管理企业 组织 监督生产等活动 也就是说 企业的一部分利润应 当是经营者才能的价格和经营者生产要素的报酬 经营者有权利享受企业剩余索取权 股票期权就是一种将人力资本所有者预期收益 抵押 在企业之中 是人力资本参与企 业所有权的一种方式 股票期权制度既是对人力资本所有者的长期激励也是对人力资本 所有者的约束 一方面人力资本所有者由于其对公司的人力资本的投入而参与分享公司 的剩余索取权 使他们感到与物质资本所有者一样享受投资者的权利 由此而获得激励 另一方面 由于股票期权的实现是要经过一段时间的 也就是说人力资本所有者不可能 广面大学工商管理硕士甑誓 囊田上7 忪訇股权薯u 功现状反对策研究 一下子就获得期权的收益 而是在一定年限内分期分批获益 因此他们的预期收益在一 定的期间 抵押 给了企业 以这种方式降低了人力资本所有者的道德风险 人力资本 理论也从利益均衡的角度阐述了对经理人员实施股权激励的必要性和必然性 4 委托一代理理论 委托代理理论就其实质而言乃是一种契约理论 其基本内 容就是规定委托人聘用代理人完成某项工作时的委托代理关系的成立 以及代理人为了 委托人的利益应采取何种行动 委托人应相应地向代理人支付何种报酬 通过委托人和 代理人共同认可契约来确定他们各自的权利和责任 委托代理理论研究了股东所有权和 经理层的经营权两权分离的矛盾 并解释了为什么在代理过程中会出现代理人的道德风 险和高昂的代理成本 企业从业主制 合伙制到股份制 公司制是一种历史性的进步 但是公司制所依托的委托 代理关系也带来了 道德风险 和 逆向选择 问题 所有 者和经营者利益取向的不一致 拥有信息的不对称势必会出现经营者利用信息优势谋取 自身利益 损害所有者利益的现象 随着企业控制权由股本逐步向 专家组合 的转移 由于两者之间的激励不相容 信息不对称 责任不对等以及合同的不完全 偷懒 机会 主义行为等道德风险问题时常发生 为了最大限度地降低代理成本 股东需要通过一定 的激励约束机制来规范经理的行为 股权激励就是一种选择 这可以使经理成为企业的 所有者之一 在某种程度上弥合了双方的目标差异 并且使经理阶层承担部分由道德风 险问题带来的利益损失 从而有利于将经理的努力引向确保企业价值最大化的道路 股 权激励使公司建立了有效的激励机制即剩余索取权与控制权配置机制 使经营者的长期 利益与企业的效益和股东的利益紧密联系并趋向一致 委托代理理论是股权激励产生的 动因 也是股权激励起源的基本理论 5 公司治理结构理论 现代公司治理理论认为 要减少经理人员的逆向选择和 道德风险等问题给公司股东造成的利益损失 对经理人员实施长期激励显得非常重要 公司治理结构理论产生的前提是公司两权分离的矛盾成为现实 两权分离即公司的所有 权与控制权分离 公司治理结构理论主要研究公司的股东 董事会和经理层之间关于公 司经营管理和权利配置的制度安排问题 该理论研究如何建立公司内部的权利和义务 利益均衡的权力机构 权力的制衡是公司治理结构理论研究的重点 股票期权作为使权 力机构达到利益均衡的一种手段 使公司经理层作为公司内部权力机构的主体之一 能 够获得长期激励从而保持各利益集团的有效制衡l 2 8 公司治理结构理论为股权激励理论 的发展奠定了理论基础 上述几个理论从不同的角度对现代公司进行了研究 并从不同的侧面对股权激励理 1 2 广 宣冒大学工商管习l 司n 髓艺屯置田上市公司股权激励巩状巩对策研究 论的产生与发展提供了理论基础 从原理上揭示了为什么股权激励能够有效地解决现代 公司发展中出现的两权分离所导致的利益不一致的矛盾 为股权激励在实践中的运用提 供理论依据 广 萱可大学工商管理硕士钝叩 我国上 t r 窖訇股权激励现状反对策研究 第三章西方发达市场经济国家上市公司股权激励的经验与借鉴 3 1 美国实施股权激励宏观环境层面的经验与借鉴 任何一项政策措施要想达到理想的效果 都需要一定的制度环境为前提 通过对股 票期权激励在美国等发达国家应用研究 可以看出 股权激励的成功应用 是建立在以 下基础之上 1 完善的公司法人治理结构 现代企业两权分离的特征以及由两权分离所导致的所有者与经营者利益不一致的 现象 导致公司法人治理结构理论的产生 公司法人治理结构的定义很多 通常是指企 业的所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排 经济学家 吴敬琏的定义是 所谓公司治理结构 是指由所有者 董事会 和高级经理人员三者组 成的一种组织结构 在这种结构中 上述三者之间形成一定的制衡关系 在美国等西方 发达的市场经济国家 公司法人治理结构相对比较完善 独立董事制度广泛推行 企业 内部建立了相关的监督约束机制 高级管理人员的薪酬计划由各公司董事会的薪酬委员 会决定 大多数公司的薪酬委员会成员都是外部董事 这些外部董事无权参加公司高级 管理人员以及普通员工的薪酬福利计划 立场比较中立 董事会的薪酬委员会管理股票 期权计划 有权决定每年的股票期权赠予额度 授予时间表 出现突发性事件时对股票 期权计划进行解释以及作出重新安排 这些规定使股票期权掌握在所有者及其信任托管 者董事会手中 成为用以激励经理人员努力工作 提升股东价值的工具 公司治理结构 有两个方面 一个是公司控制方面 一个是激励制度 前者要保证各个股东之间和各种 利益相关者之间权力利益的平衡和所有者对经营者的有效监督 后者通过构建具有竞争 力的企业薪酬与激励体系 协调所有者与全体员工的利益 吸引和留住人才 二者通过 彼此间的良性互动 谋求以股东利益为主导的公司价值的最大化 由此可见 合理的薪 酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成部分 是以公司治理结构的初步建立 公 司控制权的正确配置为前提的 完善的公司治理结构是股权激励发挥作用的重要前提 股权激励是公司治理结构的 一部分 完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境 我国应借鉴西 方国家经验 加大完善独立董事制度 深化国有企业的改革和公司化改造 建立