风险投资与管理【一份非常好的讲义】

风险投资与管理 目录 第一章 风险投资导论 第二章 风险投资基金的募集与组织架构 第三章 风险投资项目的筛选与尽职调查 第四章 风险投资的工具选择与合同设计 第五章 风险投资的项目监控与增值服务 第六章 风险投资的退出与收益分配 第七章 大企业风险投资 第八章 风险投资与其他投资形式的关系及相关知识介绍 第一章 风险投资导论 有关风险投资的概念 第一节 风险投资的有关理论 1.企业与创建企业 1.1 企业 是指为生产和经营能够满足市场需求的产品（或服务）而设立的由相关制度系有机构成的经济实体。 构成企业的基本要素 包括： 1.能够满足市场有效需求的产品（或服务） ； 2. 适应产品与市场需要的营销模式 ； 3.确保营销模式有效运行的组织管理体系（包括企业文化 和管理哲学）。 1.2 创建企业 指为适应产品创新与营销模式创新的需要，而构建企业制度体系尤其是企业组织管理体系的动态过程。 创建企业的方式： 1.2.1 个人独立创业与公司附属创业 个人独立创业 是指创业者个人或由几个创业者个人组成的创业团队白手起家完全独立地创建企业的活动； 公司附属创业 是指由一家相对成熟的公司创建一家附属的新企业。 第一节 风险投资的有关理论 1.2.2 创建新企业与公司再创业 创建新企业 就是从无到有创建全新的企业组织，他既包括创业者独立地创建一个新企业，也包括一个已经存在的公司创建一个在管理上保持独立性的新企业。 公司再创业 是指对一个已经存在但由于产品、市场营销模式以及企业组织管理体系等方面原因而陷入困境的企业，进行重新创建的过程。 1.2.3 基于产品创新、市场营销模式创新、组织管理体系创新的企业创建 基于产品创新而创建企业 是由于技术、工艺、材料等创新而产生了有新的消费群体的新产品或服务，并在此基础上创建新的企业； 基于市场营销模式创新而创建新企业 是由于新的市场营销模式的发现或采用，能更好地服务于顾客而创建新的企业；（举例：美国联邦快递公司采用先集中在发运的模式，大大减少了航班次数 25倍，减少了管理的复杂程度） 基于企业组织管理体系的创新而创建新企业 是由于更能适应产品和市场需要的新的组织管理体系的创新和采用而创建一个新的企业。 第一节 风险投资的有关理论 2.企业的生命周期与资本需求特征 从投资者的角度 ,一般把创业企业从无到有的发展过程划分为五个阶段 :种子阶段、创建阶段、成长阶段、扩张阶段和成熟阶段。 2.1 种子阶段 (Seed) 这一阶段基本上处于技术产品的开发阶段 ,产生的是实验室成果、样品和专利，而不是可以上市的产品。企业可能刚刚足见或正在筹建，基本上没有管理团队。这一阶段的资金需求较少，主要来源于政府专项拨款、科研机构和大学的科研资金、社会捐赠和天使投资人。投资成功率最低（不到 10%）。 2.2 创建阶段 (Start-up) 这一阶段 ,企业已经有了处于初级阶段的产品 ,拥有一份粗糙的经营计划 ,不完整的管理队伍 .没有任何的收入 ,但对资金的需求不断上升 .资金的来源主要来自于风险投资及创业者个人或天使投资人 .这一阶段 ,企业的风险比种子阶段有所降低 ,成功率有较大的提高 (20%). 2.3 成长阶段 (Development/Beta) 这一阶段企业的产品或服务已经基本成形 ,进入大规模的开发阶段 ,并有初期的一些试用客户 .这一阶段 ,企业的资金需求大幅增加 ,但仍没有大的销售收入 .风险投资是这一阶段企业的主要资金提供者 ,但成功率也有大的提高 . 2.4 扩张阶段 (Shipping) 这一阶段 ,企业开始有产品和服务的销售 ,但支出大于收入 .企业此时需要投资以提高生产和销售能力 .逐步形成经济规模 .这一阶段的企业的成功率可以达到 70%,但对资金的需要急剧增大 .资金的来源主要为风险投资和商业银行贷款 ,有的企业可以通过上市融资 . 2.5 获利阶段 (Profitable) 这一阶段 ,企业的销售收入高于支出 ,利润回报不断增大 ,企业的融资渠道主要转向商业银行和资本市场 ,风险投资可以筹划退出了 . 第一节 风险投资的有关理论 3.企业成长过程中面临的风险呼唤风险投资家、风险投资资本、风险投资市场体系的建设和完善 企业的创建和发展的过程中，特别是高新技术企业，面临高风险。体现在（ 1）技术风险；（ 2）市场风险；（ 3）团队风险；（ 4）财务风险。要克服这些风险，使企业顺利成长，就需要在各个发展阶段得到风险投资资本的资助，需要风险投资家的指导和规范。相应地需要有较完善的风险投资市场体系，让更多的社会资本集中到优秀的风险投资家手重，投资于更多的创业企业，并使这些风险投资资本能够顺畅地增值退出，进入新一轮的投资活动。 第二节 风险投资的基本概念 1.风险投资（ Venture Capital） 概念： 向具有高成长潜力的未上市创业企业进行股权投资，并通过提供创业管理服务参与所投资企业的创业过程，以期在所投资企业发育成熟后即通过股权转让实现高资本增殖收益的资本运营方式。 （刘健均 创业投资原理与方略 中国经济出版社，2003年 11月） 风险投资与创业投资： 风险投资 也被称做 “ 创业投资 ” ，因为 “ Venture”表示 “ 主动进行的可能需要承担风险的行为及其取得的结果 ” ，尤指 “ 冒险行为 ” 、 “ 创新行为 ” 、“ 创业企业 ” 等。如把创业企业称作 “ New Venture”,“合资企业 ” 称作 “ Join Venture”等。所以，把 “ Venture Capital”译为 “ 创业投资 ” 最为准确。但是由于使用习惯一般称为 “ 风险投资 ” 。这也反映了不同的人对 “ Venture Capital”的内涵的不同侧面的强调 . 第二节 风险投资的基本概念 2.风险投资的基本特征 2.1 以股权方式投资于具有高成长潜力的未上市创业企业，从而建立起适应创业内在需要的 “ 共担风险、共享收益 ” 机制； 2.2 积极参与所投资企业的创业过程，以一方面弥补所投资企业在创业管理经验上的不足，另一方面主动控制创业企业的高风险； 2.3 并不经营具体的产品，而是以整个创业企业作为经营对象，通过支持 “ 创建企业 ” 并在适当的时机转让所持股权，来获得资本增值收益。 第二节 风险投资的基本概念 3.风险投资的对象 风险投资寻求的是： 有成功记录的出色的人才 拥有革命性的新技术 能创造持续的优势 能为将要耕耘的市场定义一项标准 了解具有潜在的需求但尚不明朗的市场状况 能创造 5倍于投资的回报！ 第二节 风险投资的基本概念 4.风险投资的经营方针 风险投资 的经营方针是 “ ： 在高风险中追求高回报，特别强调创业企业的高成长性；其投资对象是那些不具备上市资格的处于起步和发展阶段的企业，甚至是仅仅处在构思之中的企业。它的投资目的不一定要控股，而是希望取得部分股权，通过资金和管理等方面的援助，促进创业公司的发展，使资本增值。一旦公司发展起来，股票可以上市，风险投资家便通过在股票市场出售股票，获取高额回报。 第三节 风险投资的经营策略 风险投资的经营策略体现在： 1、 投资对象选择策略 投资对象通常是经营历史较短或没有经营历史的创业企业 ， 很难依据经营业绩对投资对象作出较准确的评价 。 风险相对较大 ， 一般投资者不愿问津 。 2、 投资者与被投资者之间的关系策略 投资者与被投资者 （ 即创业者 ） 之间建立的是同舟共济的紧密关系 。 创业者往往是技术发明人 ， 缺乏企业经营管理经验 。 企业处于初创阶段 ， 创业资本的投入缺乏可靠的担保和抵押 。 为了保证投资的成功 ， 投资者必须较多地介入项目 （ 企业 ） 的管理 ， 从机构的创建到管理队伍的确定 ， 从产品开发到市场开拓再到融资策划 ， 始终与创业者患难与共 。 3、 分轮次投入策略 风险投资与一般投资不同 ， 从初次投资到取得投资回报前 ， 往往对投资对象进行多次投资 ， 这主要是针对项目的高风险而采取的投资策略 。 由于创业企业需要进行较长时间的奋斗 ， 才能被市场认同而获得成功 。 创业投资家根据项目 （ 企业 ） 的发展情况 ， 将资金分期投入 ， 最初投资额较少 ， 随着企业逐步走上正轨 ， 创业资本不断地跟进投入 。 在这个过程中一旦发现问题 ， 立即中止投资 ， 通过这种策略把投资风险降到最低 。 4、 多对多的投入策略 为了分散和降低风险 ， 风险投资家往往选择多个投资对象 ， 这样一旦某项投资失败 ， 不会造成较大损失 。 另一方面 ， 多点投资增加了成功的可能性 。 实践表明 ， 一项成功投资所带来的利润往往能够弥补几个投资失败的项目 。 在这种一对多的投资的基础上形成了多对多的投资方式 ， 即多个风险投资家对不同项目的投资 。 这能带来一种好处 ， 从一个项目看 ， 虽然单一的风险投资家不占控股 ， 但几个利益相同的风险投资家联合起来 ， 能够达到控股的能力 ， 从而使风险进一步降低 。 第三节 风险投资的经营策略 第三节 风险投资的经营策略 5、 控股投资 策略的灵活运用 由于风险投资家要同时投资多个企业 ， 如果对一个企业投入过多的精力 ， 势必影响对其他企业的管理与服务 。 为了集中精力把握创业企业的战略发展 ， 为了发挥其他股东特别是大股东的积极性 ， 风险投资一般不采取控股战略 ， 通常它只占被投资企业股份的 10%到 30%。 6、 投资方式的多样化组合 策略 根据项目（企业）不同发展阶段对投资入股形式的要求，风险投资家采取股权、债权、准股权、担保等多种形式的组合投资策略，既保证项目（企业）对资金的需要，又尽可能减少项目（企业）失败造成的损失。 3、风险投资的经营策略 7、 风险投资撤出策略 投资红利不是风险投资追求的目标 ， 更不是其主要的获利手段 。 风险投资的真正目标是通过转让自己拥有的股权 ， 来实现高额回报 。 风险投资的主要退出方式有： (1)证券市场退出； (2)兼并 、 收购退出 ； (3)企业内部回购退出 ； 其中证券市场退出是最为有效的退出方式 。 因为只有在公开的证券市场 ， 企业的市场价值才能得到正确评价 ， 创业投资的高额回报才有可能实现 。 第四节 风险投资的过程 募集资金，建立基金 寻找投资机会，识别有潜力的新公司 筛选、评价交易 评估、谈判 策划、执行退出战略： IPO，解散、破产以清算，被兼并收购 项目培育，增加价值过程： （ 1）战略发展；（ 2）有活力的董事会； （ 3）聘请外部专家；（ 4）吸引新投资； （ 5）监督和控制 第四节 风险投资的过程 步骤 1：筹集风险资金，建立风险投资基金 该步骤的目的和任务就是募集和建立风险投资基金 一般资金来源： 个人投资 政府资助 政府担保的银行贷款 大企业的投资 商业银行贷款 第四节 风险投资的过程 步骤 2：寻找投资机会，识别有潜力的新公司 该步骤的目的是寻找合适的投资项目，并对之进行判断分析，筛选出有潜力的投资对象。 判断一个项目是否有潜力主要考虑三个因素： 1、技术创新的可行性； 2、项目的经济评估； 3、企业领导的业务素质。 对项目诸多因素考虑优先次序 1、创业者的素质； 2、市场； 3、产品技术； 4、公司管理。 第四节 风险投资的过程 步骤 3：筛选、评价交易 该步骤的任务主要是对项目进行风险评估。 一般创业企业面临的主要风险： 技术风险 市场风险 管理风险 财务风险 政策风险 自然风险 为降低投资风险，通常采取的风险管理原则有： 分散风险的原则 分类管理、区别对待的原则 建立制约机制和激励机制 第四节 风险投资的过程 步骤 4：评估、谈判，达成交易 该步骤的任务主要是再次评估交易，谈判具体投资条款等投资细节。 谈判中主要解决： 1、出资数额和股份分配； 2、各项人事安排和双方各自担任的职务； 3、投资者监督权利的利用与界定； 4、投资者退出权利的行使。 第四节 风险投资的过程 步骤 5：共同合作、共创价值 该步骤的主要任务就是风险投资家与被投资企业的创业者一道，共同努力，促使企业健康、迅速的成长。 具体的工作主要有 1、协助制定企业的发展战略； 2、建立有活力的董事会； 3、聘请外部专家； 4、吸收其他投资者； 5、有效的监督和控制。 第四节 风险投资的过程 步骤 6：准备退出 该步骤的任务主要是积极寻求风险投资的推出时机、退出途径、退出方式，以实现投资收益的最大化。 一般来说，风险投资的退出途径和方式主要有： 1、公开上市（ IPO）； 2、被兼并收购；包括 被管理层收购； 被其他公司或投资者收购； 3、清算。 第五节 风险投资的几个常用词汇辨析 1. 风险企业 是指处于创建过程中，存在较大风险的企业，是与成熟企业相对应的概念； 2.风险投资企业 是指专门以从事风险投资为主营业务的各类风险投资公司、风险投资基金或风险投资合伙企业； 3.风险投资支持的企业 是指得到了风险投资资本支持的受资企业； 4.风险投资人 是指将其资金投资于风险投资企业的个人或机构； 5、风险投资家 是指专门从事风险投资事业的企业家，他们利用自身的丰富经验和能力，将分散的社会资金集聚起来，投资到风险企业中，并指导风险企业健康成长。 第二章 风险投资基金的募集 储备风险投资的粮草 第一节 风险投资的投资主体和投入形式 一、 风险投资的投资主体 风险投资的投资主体就是风险投资的出资主体，包括： 个人投资者； 公司或机构附属投资部； 专业的投资公司（公司制投资基金、 有限合伙制投资基金） 二、 风险投资的投入形式 风险投资的投入形式是指投入的具体资源，包括： 资金； 知识产权； 资产； 人力资本等。 一般来说，风险投资主要以资金投入为主 第二节 风险投资基金的募集 2.1 风险投资的募集方式 风险投资的募集方式分为公募与私募两种： 2.1.1 公募 就是以公开方式（通过公开媒体进行广告，通过公开性质的证券公司营业部和银行网点发售基金份额或单位）向非特定投资者（通常是社会公众）募集资金。 2.1.2 私募 就是指通过私下方式（通常法律禁止其使用公开媒体进行 宣传，禁止其通过具有公开性质的证券公司营业部和银行网点发售基金份额或单位）向特定的投资者（通常具有较强的风险鉴别能力和风险承受能力的投资者 )募集资金。 风险投资基金一直以私募为主流 因为：（ 1）、风险投资属于高风险的投资基金品种；（ 2）、 风险投资旨在追求长期的资本增值，而非通过在短期内买进卖 出获取差价收入或股息、利息收入。所以风险投资基金的出资人必须具有相当强的风险鉴别和风险承受能力，且需具有较雄厚的经济实力。 但是 ,随着我国资本市场的不断发展以及各种主客观条件的逐步成熟 ,风险投资的公募方式也一定会获得法律意义上的认可。 第二节 风险投资基金的募集 2.2 风险投资基金的交易方式 投资基金按基金份额或单位在交易方式上的不同，分为封闭式 和开放式两种。 封闭式 ：即投资基金一经设立，其规模即相对固定，在封闭期内既不通过增发方式增加基金份额或单位，也不通过赎回方式减少基金份额或单位。有利于从事长期的投资并进行相对周密和从容的投资安排。 开放式 ：开放式基金在以一定规模设立之后，其规模 并不固定 ，既可应投资者的申购要求随时增发新的基金份额或单位，也可应投资者的要求赎回已经发售的基金份额或单位。正因如此使得基金经理既有强大的 动力又有强大的压力。但不适合于流动性低的投资领域。 国际上的风险投资基金均是按封闭式设立。 在国内由于 公司法 的要求，风险投资基金一般采用公司制，即风 险投资基金募集设立后，注册成具有独立法人的风险投资公司，且有 一定的 最低注册资本金要求。 第三节 风险投资基金的资本来源 风险投资 资本的主要来源主要有以下几种： 1. 个人资本 具有较强的风险鉴别能力和承受能力的个人投资者 。 一般是成功的企业家个人 ， 富有的个人等 。 我国一些成功的企业家在属于个人的收入或权益套现以后 ， 许多就将资金投资到了风险投资领域 。 2. 机构投资者资本 主要包括养老基金 、 大学后备基金 、 各种非盈利基金会等 ， 美国的法规允许这些基金以一定的比例投资于风险投资基金 ， 通常都投资于合伙制的风险投资机构 ， 其他国家也在逐步仿效 。 我国由于在这方面发展水平的落后 （ 落后表现在两个方面一是这类机构投资者的数量 、 规模和 风险控制能力 ，另一方面是风险投资机构的管理水平和 风险控制能力 ） ， 一般不允许这类机构将资金投资于风险投资领域 第三节 风险投资基金的资本来源 3. 银行等金融机构资金 国外的银行可以混业经营 ， 为了培养未来的客户 ， 银行愿意投资于有潜在发展趋势的创业企业 。 这种方式在欧洲比较普遍 ，如德国 50%以上的创业资本来源于银行 。 我国在改革开放的早期也曾经开放过银行的直接投资 ， 当然是通过附属于银行的各种信托机构进行的 ， 后因种种原因废止了 。 我国的证券公司现在已经被允许成立附属的直接投资机构 ,用于对未上市公司的股权投资 . 4. 保险公司 为追求理想的投资回报 ， 保险公司也为风险投资机构提供资金 ， 在法国 10%以上的风险资本来源于保险公司 。 我国的各类保险机构的大量资金原只有银行存款一途 ， 现已扩大到证券 、 信托 、直接投资等领域 ， 各保险公司纷纷建立了资产管理管理公司专司沉淀资金的投资理财 。 有的已经大胆地进入了风险投资领域 。 第三节 风险投资基金的资本来源 5. 政府资金 为扶植小企业发展 ， 增加就业机会 ， 欧洲主要国家的政府均在预算中安排一定的资金 ， 引导风险投资的发展 。 在我国 ， 由于长期的计划经济的束缚 ， 民间资本和企业长期受到压制 ， 因此 ， 当我们的经济越来越开放 ， 越来越依赖于外生的因素的时候 ， 发展风险投资以补充银行资本和政府投资显得尤为重要 。 因此各级政府部门纷纷设立风险投资基金或风险投资引导基金 ， 促进风险投资的发展就成了必由之路 。 目前国内的风险投资主导机构都有政府部门的 影子在里面 。 6. 大公司资本 出于战略考虑 ， 不少大公司设立子公司性质的风险投资公司或以合资和联营方式投资于与自身战略利益有关的创业企业 。 这是西方许多大企业参与风险投资的主要方式 。 几乎每个世界 500强企业都有自己附属的风险投资机构 ， 或参与的风险投资机构 。 在我国越来越多的企业也意识到了参与风险投资对自身发展的 重要意义 ， 积极参与风险投资 。 有的干脆成立自己的风险投资机构 ， 有的出资参与其他风险投资机构 ， 有的则参与各种创业企业的投资 。 在我国鼓励企业参与风险投资是促进风险投资事业发展的根本途径 。 第三节 风险投资基金的资本来源 7. 私募产业投资基金 这是一类非正式的风险投资力量 ， 这些资金的投资者往往对投资操作者有深刻的认识 ， 对其操作能力有足够的 信心 ， 因而将资金委托他进行集中投资 。 一方面可以弥补单个个人资金有限的不足 ， 而且形式灵活多变 ， 利于迅速捕捉商机 。 是对风险投资事业的很好补充 ， 但是也蕴含了一定的风险 。 8. 共同基金 这类基金是通过公开募集方式筹集资金 ， 受政府有关法规的严格限制 ， 一般只投资于企业证券 ， 并主要是上市证券 。 但也有一些共同基金 ， 拿出其基金总额的 1%-2%，投资于未公开上市的企业 。 这种形式的 投资基金在我国还没有出现 ， 但相信在不久的将来一定会是我国金融领域的 重要力量之一 。 第三节 风险投资基金的资本来源 虽然社会上的闲散资本很多，但由于各种因素的作用，对这 些资本投资于风险投资基金的积极性和方便性产生了很大的响， 从而表现出了一定的周期性。 一般来说，影响风险资本供给的因素主要有： 政府基金的出资方式； 税收政策； 资金准入条件； 资本市场的发展程度； 风险投资机构的组织形式； 法律的支持等。 第四节 风险投资基金的组织形式介绍 风险投资基金的组织形式有许多种 ， 各有优点和缺点 。 但具体采取何种 方式 ， 与基金所在地的法律 、 税收政策 、 宏观环境等多种因素有关 。 下面介绍几种主要的基金组织形式： 4.1 有限合伙制 （ 上 ） 美国的风险投资机构通常采用有限合伙制的形式 ， 这在很大程度上是因为养老基金 、 大学和慈善机构等投资者为免税实体 ， 这一结构保证了它们的免税地位 (如以公司形式则需交公司税 )。 这类机构的数量在 1986年资本所得税改革以后有了极大增加 。 其资金来源主要来自于机构投资者 、 富有个人和大公司 ， 以私募形式征集 ， 主要投资于获利阶段以前的新兴公司 ， 通常是高科技企业 ， 一般在企业成熟后即以上市或并购等方式撤出 。 这种有限合伙制风险投资机构中 ， 有两种合伙人 ， 即有限合伙人 (LP)和普通合伙人 (GP)。 通常有限合伙人负责提供风险投资所需要的主要资金 ， 但不负责具体经营；而普通合伙人通常是风险投资机构的专业管理人员 ， 统管投资机构的业务 ， 同时也要对机构投入一定量的资金 。 第四节 风险投资基金的组织形式介绍 4.1 有限合伙制 （下） 有限 合伙制下 ， 合伙人的集资 (Pool)有两种形式 ， 一种是基金制 ，即大家将资金集中到一起 ， 形成一个有限合伙制的基金 。 另一种是承诺制 ， 即有限合伙人承诺将提供一定数量的资金 ， 但起初并不注入全部资金 ， 只提供必要的机构运营经费 。 一旦有了合适的项目 ，再按普通合伙人的要求提供必要资金 ， 并直接将资金汇到指定银行 ，而普通合伙人并不一定直接管理资金 （ No Siting in Money） 。 这种方法对有限合伙人和普通合伙人都十分有益 。 首先 ， 对有限合伙人来讲 ， 可以降低风险；而对普通合伙人来讲 ， 省去了平时确保基金保值增值的压力 。 所以后一种形式已被越来越多的有限合伙制风险投资机构所采用 ， 特别是在美国西部地区 。 由于有限合伙制这种方式在美国风险投资业的实践中取得了极大成功 ， 其他国家也开始仿效 。 在日本这种方式被称作 “ 投资事业组合 ” 。 我国也于 2006年开始颁布实施了 ,2007年至今已经有一些以这种形式组建的风险投资有限合伙公司诞生 .而且现今在我国非常活跃的外资风险投资机构都是采用这种组织形式 .相信在不久的将来这种组织形式会在我国大兴其道 . 第四节 风险投资基金的组织形式介绍 4.2 天使投资者 天使 投资者可以是个人也可以是机构 ， 他们投资于创业企业的资金可以从不足几千美元到超过百万美元 。 天使投资者可能只投资于一个企业也可能同时投资于几个不同企业 。 这些企业可能与投资者有某种关系 ， 如系投资者熟悉的领域或对投资者的业务有所帮助 。天使投资者中以个人天使投资者为典型 ,这些人在事业上曾经取得辉煌成就 ， 他们不仅家财万贯 ， 更具有丰富的经营管理经验 ， 但由于年龄或社会地位等因素的制约 ， 不大可能从零开始再艰苦创业 。 但是对过去的怀念以及对新挑战的渴望 ， 使他们希望找到志同道合的有为青年 ， 通过后者进一步实现自己的梦想 。 通常 ， 天使投资者为那些尚只有新鲜创意的企业提供种子资金 。在这个阶段 ， 一般风险投资机构考虑到其经营准则 ， 会认为风险过高 ， 而天使投资者却可以为此下赌注 。 然而 ， 虽然这种 早期投资 风险很大 ， 但一旦企业成功所带来的收益也会很高 。 第四节 风险投资基金的组织形式介绍 4.3 大公司的风险投资部门 （ 上 ） 许多大公司都以独立实体 、 分支机构或部门的形式建立了自己的风险投资机构 。 这些机构在运作方式上与私人风险投资机构相同 ， 但目标迥异 ， 这是由于资金来源不同决定的 。 后者通过培育企业 ， 使其成功上市而追求高额回报 ， 前者在大公司资金的支持下是为母公司寻求新技术 。 当大公司投资于一个新创公司时 ， 是希望建立技术窗口 ， 或希望以后把它变为一个子公司 。引入大公司的资金有利有弊 。 （ 1） 有利因素： A 当创业者拥有的技术对大公司有较高价值时 ， 所得到的回馈不仅是资金 ， 还有其他利益 ， 包括在卖主和未来贷款人中树立信誉 ， 与基础牢固的客户建立联系 ， 有后勤保障的随时可以起用的生产基地等 。 此外 ， 大公司还能提供生产设备 、 以及管理 、 市场服务和分销渠道 。 B 大公司资金充足对处于创建阶段的小企业十分有利 ， 同时它们还能为企业后续的发展 、 扩建 、 成长等阶段提供资金支持 。 虽然 ， 不少大公司希望尽快从创业投资的项目上受益 ， 但是它们还是情愿与小企业长期保持业务关系 。 第四节 风险投资基金的组织形式介绍 4.3大公司的风险投资部门（下） C 这样的大公司是未来合并的理想侯选者 。 （ 2） 不利因素： A 母公司可能会对其高层管理或发展战略进行调整 。这种转变肯定会对其属下的创业投资业务产生影响 。 大公司可能不会按照当初拟议好的计划进行投资 ， 或者将原投给小企业的一些资产转移给他们感兴趣的另外一些项目 。 B 创业者和大公司必须对双方进行合作的动因和目标有清醒的认识 。 双方必须相互磋商 ， 达成共识 ， 共同关心产品开发和企业的发展 。 对于创业者来讲与私人创业投资相比 ，大公司的创业资本相对难以驾驭 。 C 大公司的企业文化可能与创业企业的决策过程不协调 。 创业企业的管理者有时要在撰写报告等繁文缛节上花费大量时间 ， 有时在遇到紧急情况时 ， 又缺乏充分的自主权 。 第四节 风险投资基金的组织形式介绍 4.4 公开上市的风险投资公司 有少数的风险投资公司在公开的资本市场筹集资金 ， 但投资于创业企业的方式与有限合伙制机构基本相同 。 由于按照证券监管部门的要求 ， 这类公司必须向公众公开其经营情况 ， 所以它们较后者更容易了解 。 公开上市的创业投资公司与有限合伙制机构运作是基本相同的 ， 只是其资金来源不同 。 活跃在国内的日本最大的风险投资公司 JAFCO公司就是一家在东京证券交易所上市的 风险投资商 ， 到目前为止已经通过股市募集了十多起风险投资基金 ，投资于 2500家创业企业 ， 其中近 800家在日本及世界各地上市或上柜 ， 实现了增值退出 。 另外在香港联交所上市规则中 ， 有便于风险投资商上市募集资金的第二十一章规则 ， 在此规则下也有大批的风险投资公司成功地募集到了资金 。 但是 ， 公开上市的风险投资公司有一个致命的弱点 ， 公司管理人必须注意公司的市场价值 ， 要努力使各类股东尽量满意 ， 这就使经理们不能集中精力用于投资业务 ， 同时不敢从事风险较大的前期投资 。 香港联交所的二十一章上市规则还要求上市的 风险投资公司在单一创业企业中的 投资额不得超过公司总资本的 10%， 在单一的创业企业中的 持股比例不得超过 10%等 ， 这些规定也严重地束缚了上市投资公司正常业务的 开展 。 第四节 风险投资基金的组织形式介绍 4.5 投资银行和其他金融机构 投资银行曾经只通过帮助企业公开上市等方式 ， 为即将成熟的企业服务 。 如今不少投资银行都已开始涉足创业企业 ， 并获得了高额回报 。 从而为投资银行或金融机构开展风险投资业务造就了一大批经纪人 ， 这种投资虽然不是真正意义上的风险投资 ， 但却给创业企业进一步吸纳资金提供了机遇 。 目前国内一批有实力的券商纷纷设立了自己的风险投资部门 ， 主要投资于即将上市的企业 。 券商涉足风险投资有其独特的优势 。 4.6 准政府的投资机构 如美国的小企业投资公司和欧洲由政府资金支持的投资机构 。这类机构是政府为了促进小企业或高新技术产业发展 ， 在政府的政策和资金支持下建立的 。 国内在 2000年左右兴起了一轮风险投资发展的 高潮 ， 其特点就是从中央到地方各级政府纷纷成立了自己的风险投资公司或风险投资引导资金 。 这些公司或基金有通过与其他性质的 资金和 企业的 合作派生出了大量的有政府背景的风险投资公司 。 这些公司在 具体的 运作过程中都或多或少地带有政府的影响 。市场化运作机制不强 。 第四节 风险投资基金的组织形式介绍 4.7 风险投资机构的国际合作模式 (1) 以色列国家投资公司 。 该公司由以色列政府 、 美国政府和一些犹太富人出资 ， 更类似于招商银行 ， 但也大量投资处于创建时期的公司 ， 美方伙伴一般负责运作 。 (2) 爱尔兰软件开发基金模式 爱尔兰政府选择软件行业作为高新技术产业发展战略的重点 。 为此 ， 他们与美国有关机构联合建立了创业基金 ， 组织爱尔兰的软件人才将美国成功的商业软件欧洲化 。 (3) 日本的日美金融公司 。 为了克服 日本公司在尖端技术方面的创新能力不强的问题 ， 日本与美国的创业投资家合作 ， 建立联合投资公司 。 由后者根据前者的期望 ， 在美国特别是硅谷地区 ， 寻找符合其要求的高新技术企业进行收购 ， 从而实现对该技术的买断 。 待该技术可以市场化时 ， 将其移植到日本 ， 发挥日本公司生产组织能力较强的优势 ， 进行大规模生产 。 (4) 国际金融公司 (IFC， International Finance Corporation) 该公司是附属于世界银行的一家私营公司 ， 旨在通过投资于成员国的私营部门 ， 促进它们的经济发展 。 该公司是世界上最大的直接以贷款和股份形式向发展中国家私有企业投资的多边组织 。 该公司共发起了 36个创业投资和私募证券基金 ， 主要投资于一些发展中国家和地区的小企业 。 这些基金一般在所投资企业中占 20-30%的股份 ， 寻求 25%左右的年回报率 ， 基金一般委托给专业投资公司管理 。 IFC的其它角色还包括为成员国创业基金的建立提供建议 ， 评估市场 ， 寻找投资者和基金管理人员 ， 设计基金结构等 。 第五节 风险投资基金的组织形式比较 公司制 信托型 有限合伙制 募集方式 公募（或私募） 公募（或私募） 私募 存续年限 无限期 固定期限 固定期限 结构 复杂 复杂 简单 税收成本 双重征税 无双重征税 无双重征税 代理成本 高 高 低 经营成本 高 介于两者之间 低 经理人的投资决策 层层审批，操作复杂 充分的决策权 充分的决策权 报酬激励 工资，激励小 固定报酬，激励强度介于两者之间 固定管理费业绩报酬；激励强度大 第五节 风险投资基金的组织形式比较 公司制 信托型 有限合伙制 对投资者的损失 有限责任 不承担 承担无限责任 投资者对经理人的约束 通过股东大会、董事会约束 通过合同（受益人对经理人无任何约束） 通过合同（在关键问题上可通过 2/3做出决议） 对投资者的回报 无保证 一般 大 治理结构 所有权与经营权分离 所有权、管理权、保管权三权分离 所有权与经营权合一 筛选结果 不能吸引最好的创业投资家 介于二者之间 能吸引最好的创业投资家和创业家 对投资者的激励 主要吸引个人投资者，对投资者无吸引力 吸引机构投资者，吸引力介于两者之间 吸引机构投资者投入，对投资者有吸引力 第六节 风险投资基金的管理形式 风险投资基金的管理形式有两种，它们是： 6.1 自我管理型 风险投资基金的自我管理型就是资金是我的 ,投资管理由我来做 ,不需要外人来参与这样一种管理形式 . 优点： 1）、 结构简单，权责明确，减少 “ 委托代理 ” 风险； 2）、 基金公司的管理费和业绩报酬支出通常都可以通过 相应的会计科目处理，计入基金公司运营成本，从而使 得管理费和业绩报酬本身只须在个人所得税环节纳税。 缺点： 1）、投资运作较易受基金公司董事会直接干预； 2）、基金管理费和业绩报酬较难量化。 第六节 风险投资基金的管理形式 6.2 委托管理型 风险投资基金的委托管理型就是一种我出资金 ,请专家或专业的投资管理团队负责具体的投资与投资后的管理 ,也就是基金的所有权和管理权是分开的 ,这样一种投资管理形式 . 优点： 1）、由于实现了管理团队得机构化，使得投资运作 可以免受作为委托方的基金公司董事会的直接 干预； 2）、基金管理费和业绩报酬容易量化。 缺点： 1）、由于基金公司董事会只拥有委任或解任管理顾 问机构的权利，无法直接约束管理顾问机构的 管理团队； 2）、管理顾问机构的管理费收入和业绩报酬可能需 要 “ 双重征税 ” 。 第七节 基金文件与激励约束条款的设计 7.1 风险投资基金募集文件的准备 设立风险投资基金，必须准备大量的文件，以便投资人了解 基金募集人的情况，明了自己应该担负的责任和享有的利益。一 般设立基金必须准备的文件包括： 1）、风险投资基金发起协议书； 2）、风险投资基金公司章程； 3）、风险投资基金招股（募）说明书； 4）、委托管理协议； 5）、托管协议； 6）、拟提交管理机关的申请报告。 第七节 基金文件与激励约束条款的设计 下面介绍其中最重要的几分文件的主要内容： 7.2 招股（合伙招募）说明书主要内容 ： 基金概况； 管理团队； 基金的投资方向与机会； 投资程序； 收益核算与分配； 基金风险提示 第七节 基金文件与激励约束