投资协议(隐名股东).doc

投资协议甲方：身份证号：乙方：身份证号：（一）概况1、目标公司：2、投资方：3、目标公司现有股东：4、投资类型：乙方以货币出资方式认缴目标公司的新增资本。目标公司于 年 月 日由甲方出资在工商局注册成立，注册资本为人民币（ ），已实收。现乙方向目标公司投资（ ），其中（ ）作为目标公司的新增注册资本，剩余（ ）作为目标公司的资本公积金。（二）甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿，就上乙方投资事项达成本协议，并声明共同遵守：一、增资方案及公司变更1、乙方向目标公司投资（ ），其中（ ）作为目标公司的新增注册资本，剩余（ ）作为目标公司的资本公积金。乙方本次投资，甲方仍然作为目标公司的股东，但乙方不作为目标公司新股东出现在公司章程、股东名册和其他官方登记材料记载中。目标公司本次增资只变更注册资本，不对股东组成进行变更。同时，双方约定乙方出资后，享有相当于增资后目标公司 %股权的利润分配权。2、甲方在本协议签订后 个工作日内着手准备股权变更所需材料并通知乙方履行出资义务。乙方收到甲方通知后 个工作日内将资金一次性支付给公司。甲方于乙方履行出资行为之日起 个工作日备齐工商变更登记所需材料，并于 日内办理完包括公司变更登记在内的一切手续。甲方在准备变更材料、办理变更程序时需要乙方予配合的，乙方应尽诚信善良的协助义务，否则因此产生的责任由乙方负责。三、公司事务管理1、甲乙双方一致确认，乙方仅就其出资享有相当于公司 %股权的利润分配权，不参与公司生产、经营、管理等活动，也无权指定其他人参与公司的生产、经营、管理等活动；不享有就公司的生产、经营、管理活动的股东表决权；无权要求修改公司章程。2、乙方有权监督公司的经营状况，查阅公司的年度预算、决算、财务报表及其他运营数据，有权向公司提出意见和建议，对乙方合理提出行使知情权的要求，甲方不得拒绝。目标公司在接受乙方出资后，甲方负有如实向乙方报告公司经营情况、接受营业监督并在公司终止时按有关规定进行清算的义务。同时乙方对知悉的公司一切情况负有保密义务。因乙方泄密导致公司受损的，乙方应支付公司 万元的违约金，如该违金不足以弥补公司损失的，乙方应予以相应赔偿。3、甲、乙双方除为了公司利益并已事先获得公司的同意，不得以本人名义或通过他人从事或投资与公司存在竞争性的业务。四、双方其他权利、义务1、公司存续期间，甲方在参与经营时，如有将乙方的出资滥用于公司经营外的目的、违反营业竞争禁止使公司的目的成为泡影、怠于执行业务、虚报或谎报经营损益或无当理由拒绝向甲方报告经营状况、迟延利益分配等情形的，乙方应当承担违约责任。2、鉴于乙方放弃参与公司生产经营管理的权利，在公司破产清算时，公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，乙方有权优先于甲方取得剩余金额，但该优先金额不超过人民币 万元。3、甲、乙双方仅以其出资额为限对公司承担责任。4、乙方出资不实的，如果善意的公司债权人要求乙方在出资不实的范围内对公司债务承担责任的，乙方不得以甲方为实际股东为由予以对抗，但是，在此情形下，甲方应当实际承担前述一切有关出资责任或赔偿责任，并应赔偿由此给乙方造成的经济损失；有正当理由未知晓登记不实或相信甲方为实际股东的第三人因与甲方的债权债务关系而扣押甲方隐名投资的股权，乙方不得以自己为健忘的股东为由予以对抗。六、费用本次公司增资所产生的包括但不限于中介顾问费的一切费用，目标公司和乙方各承担百分之五十，但该费用总额不得超过（ ），超过部分由乙方承担。七、违约责任1、除不可抗力外，因甲方原因导致本次投资失败的，甲方承担本协议第六条约定中产生的费用。2、除不可抗力外，乙方违反本协议约定，或者本次投资失败的，乙方应向甲方支付本协议约定投资总额 %的违约金。八、争议解决1、合同双方对本协议内容负有保密义务，任何一方将本协议及投资过程的情况外泄的，应承担违约责任，并赔偿损失。2、本协议未尽事宜，合同双方应友好协商，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3、凡因本协议引起的争议，双方应友好协商，无法达成协议的，任何一方可采取如下解决方