股权转让协议书草案.doc

股权转让协议书一、协议双方当事人受让方：宜昌市同虎劳务有限公司 （ 以下简称甲方）出让方：贵州亿源水电开发有限公司（ 以下简称乙方）鉴于：乙方拥有贵州亿源水电开发有限公司100%的股权;至本协议签署之日，乙方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。现乙方拟通过股权及全部资产转让的方式，将乙方公司（牛角塘水电站项目）转让给甲方，且甲方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方在平等互利的基础上，经友好协商，就乙方公司整体出让事项达成协议如下，以资信守。二、 先决条件1、乙方向甲方保证转让公司即乙方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及湄潭县牛角塘水电站项目。2、乙方财务帐目真实、清楚; 转让前乙方公司一切资产、股权均为合法。三、转让标的乙方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给甲方; 甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的全部股权和全部资产，甲方在受让上述股权和资产后，依法享有原乙方公司100%的股权及对应的 位股东权利；乙方原法定代表人在甲方受让后持有公司15%的股份。四、转让股权及湄潭县牛角塘水电站项目前期投入补偿费本协议双方一致同意，湄潭县牛角塘水电站项目前期投入补偿费总额1250万元（壹仟贰佰伍拾万元人民币）分为三次付清。五、 股权及资产转让本协议生效后1个工作日内，乙方应当将其公司的管理权移交给甲方(包括董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派人员);积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件（原件）；办理公司法定代表人的变更登记手续。六、 转让方之义务1、转让协议签署之后，乙方必须进行财务审计、资产评估和清单编制工作。（作为本协议附件）2、乙方须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批的相关文件（原件）。3、乙方将依本协议之规定，协助甲方办理该股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。4、乙方同意，甲方同乙方各股东签署股权转让协议后，其转让款项有乙方负责兑现，与甲方无关。此外，乙方还必须按照本协议确定的预期进程全面履行义务。七、受让方之义务1、转让协议签署之日起，甲方须依据本协议第四条之规定向乙方交付项目前期投入补偿费：（1）甲、乙双方签署协议后一个工作日甲方支付乙方第一次项目前期投入补偿费200万元（贰佰万元人民币），甲方支付时，乙方必须把公司和该项目合法的所有文件原件资料、项目施工图纸、乙方项目部所有设施设备场地全部移交给甲方；乙方必须通知该项目设计院在三日内到现场放点，同时办好甲方与设计院的相关手续；乙方在签订履行此协议之前公司和该项目前期所发生的一切债务、土地山林补偿费、工程款的支付由乙方自行负责，若有余留经济纠纷由甲乙双方确认后，甲方再支付乙方第二次项目前期投入补偿费中扣除。（2）本协议第七条1款（1）项所约定的全部内容办理完毕后，10个工作日甲方支付乙方第二次项目前期投入补偿费300万元（叁佰万元人民币），同时办理好公司法定代表人变更手续（相关单位涉及法定代表人在内） 。（3）第三次支付余下项目前期投入补偿费在甲、乙双方法定代表人变更手续（相关单位涉及法定代表人在内）完毕后一月付清。2、甲方将按本协议之规定，负责及时办理该股权及资产受让之报批手续及工商变更登记等手续。3、甲方应及时出具为完成该股权及资产受让而应由其签署或出具的相关文件。4、甲方保证乙方出让的公司项目合法有效的继续履行。八、陈述与保证1、 转让方（乙方）在此不可撤销的陈述并保证 乙方自愿转让其公司全部股权（含股东之股权）及全部资产乙方就此项交易，向甲方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒和遗漏等不实之处。乙方在其所拥有的该股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证甲方在受让该股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。乙方保证其就该股权及全部资产背景及公司之实际现状已作了全面真实的披露，没有隐瞒任何对甲方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 乙方拥有该股权及资产的全部合法权力才订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对乙方各股东合法、有效、有约束力的文件。2、 受让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿受让乙方转让之全部股权及全部资产。甲方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并没有违反甲方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方保证受让乙方股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。甲方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。九、违约责任1、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给守约方造成损失，违约方应按本协议第四条规定“项目前期投入补偿费总额1250万元”的三倍向守约方承担违约金责任。2、但上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，向加害方请求损害赔偿的权利。十、适用法律及争议之解决任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均可通过协商友好解决，协商不成的，协议双方均有权向人民法院提起诉讼。十一、特别约定：预期进程（见下表）序号步 骤形 成 文 件预计时间1约谈阶段公司转让协商一日2签约阶段公司转让协议书（草案及正式文本）、出让方股东决议和董事会决议文件、受让方股东决议和董事会决议文件、先期转让费支付凭证一日3登记阶段公司变更登记申请书、新公司股东决议和股东大会记录、修改公司章程、法定代表人变更申请书、公司管理机构调整二日4调查阶段审计报告、调查报告（土地资产权属、设备使用率、资产评估、债权债务、财务审计、抵押担保、诉讼行为、劳动人事、公司章程、税务管理、公司收益