经济法·课后作业·第五章.doc

第五章 证券法一单项选择题1某股份有限公司是在中小板上市的公司，拟首次公开发行股票。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合在中小板上市的公司首次公开发行股票条件的是（ ）。A发行人最近2年内主营业务没有发生变更B最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元C最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元D公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖2某股份有限公司是在主板上市的公司，拟首次公开发行股票。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合在主板上市的公司首次公开发行股票条件的是（ ）。A公司上一年度未经法定机关核准，变相公开发行过证券B公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见C公司最近一期末存在未弥补亏损D公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例是18%3根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件有( )。A发行人是依法设立且持续经营5年以上的股份有限公司B发行前股本总额不少于3000万元C最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长D发行人最近3年内主营业务没有发生变更4某上市公司拟向原股东配售股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合配股条件的有（ ）。A拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40B控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量C上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的20D上市公司最近6个月受到过证券交易所的公开谴责5某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合增发条件的有（ ）。A最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7B发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90C上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的25D最近一期期末存在借予他人款项的情形6某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80B控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让C发行对象不得超过200人D发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售7某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列情形中，可以非公开发行股票的是（ ）。A上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除B上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除C上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告D上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚8根据证券法律制度的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币（ ）的，应当由承销团承销。A3000万元 B5000万元 C1亿元 D4亿元9某上市公司拟发行公司债券。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。A发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行B自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕C首期发行数量应当不少于总发行数量的40，剩余各期发行的数量由公司自行确定D超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行10根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券（非分离交易）应当具备的条件的有（ ）。A本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50B最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8C最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息D最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的2011某上市公司拟公开发行可转换公司债券（非分离交易），根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。A可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年B上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保C以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保D可转换公司债券自发行结束之日起3个月后即可转换为公司股票12根据规定，基金管理公司主要股东的注册资本不得低于（ ）。A5000万元 B6000万元 C1亿元 D3亿元13甲计划收购乙上市公司，下列各项中，不属于甲公司一致行动人的是( )。A甲公司的母公司B由甲公司总经理兼任董事长的丙公司C持有甲公司35的股份，且同时持有乙公司5股份的丁某D甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5的股份14根据证券法律制度的规定，收购要约的期限为（ ）。A不得少于15日，并不得超过30日B不得少于15日，并不得超过60日C不得少于30日，并不得超过60日D不得少于30日，并不得超过90日15根据证券法的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的一定期间内不得转让。该期间为（ ）。A2个月 B3个月 C6个月 D12个月16根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于（ ）。A要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格B要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格C要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格D要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格17当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少（ ）时，应予以公告和进行书面报告。A10 B5 C3 D818投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（ ）。A达到5，但未达到10B达到5，但未达到20C达到10，但未达到20D达到20，但未达到3019投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（ ）。A达到5，但未超过10B达到10，但未超过20C达到10，但未超过30D达到20，但未超过3020根据证券法的规定，证券交易所的临时停市应（ ）。A由证券交易所决定，并及时报告国务院B由国务院证券监督管理机构决定，证券交易所执行C由证券交易所决定，并及时报告国务院证券监督管理机构D由国务院决定，证券交易所执行21根据证券法的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( )。A人民币5000万元 B人民币1亿元 C人民币5亿元 D人民币10亿元22某公司违反中华人民共和国证券法的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，应当（ ）。A先缴纳罚款B先缴纳罚金C先承担民事赔偿责任D按照同一比例分别支付二多项选择题1某股份有限公司是在主板上市的公司，拟首次公开发行股票。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合在主板上市的公司首次公开发行股票条件的有（ ）。A公司上一年度董事、高级管理人员发生重大变化B公司的财务负责人在控股股东中担任董事C发行人募集资金用于主营业务D公司的监事因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见2某股份有限公司是在中小板上市的公司，拟首次公开发行股票。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合在中小板上市的公司首次公开发行股票条件的有（ ）。A公司发行股票前股本总额为人民币4000万元B公司上一年度偷税受到罚款的行政处罚C公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元D公司最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元3根据规定，下列有关证券承销制度的表述中，符合规定的有（ ）。A证券的代销、包销期限最长不得超过90日B证券承销包括代销或者包销两种方式C募集资金总量超过人民币5000万元的，应当由承销团承销D代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败4根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。A发行对象不得超过200人B发行价格不得低于市场交易价格C控股股东认购的股份36个月内不得转让D非控股股东认购的股份在12个月内不得转让5根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得增发股票的有（ ）。A最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告B最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告C最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告D最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除6某上市公司拟向原股东配售股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合配股条件的有（ ）。A拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的25B上市公司最近6个月存在违规提供担保的行为C上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的31D上市公司现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查7某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合增发条件的有（ ）。A最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7B发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的120C上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的32D上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正8根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ ）。A公司的股本总额由人民币6000万元减至人民币4000万元B公司有重大违法行为C公司最近3年连续亏损D公司未按规定公开其财务状况9根据证券法的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（ ）。A不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正B股本总额减至人民币5000万元C最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利D对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正10根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。A股份有限公司的净资产不低于3000万元B有限责任公司的净资产不低于5000万元C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40D最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息11某上市公司拟发行可转换公司债券。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合发行可转换公司债券条件的有（ ）。A本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产的35B最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8C最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的30D上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责12甲上市公司拟公开发行可转换公司债券（非分离交易），乙公司拟作为保证人为其提供担保。根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述正确的有（ ）。A甲上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保B乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用C乙公司的保证方式应当为连带责任担保D乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额13根据证券投资基金法的规定，基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3以上通过的有（ ）。A基金扩募或者延长基金合同期限B提高基金管理人、基金托管人的报酬标准C转换基金运作方式D提前终止基金合同14某上市公司董事吴某，持有该公司6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法的规定，关于此收益，下列表述中正确的有（ ）。A该收益应当全部归公司所有B该收益应由公司董事会负责收回C董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼15根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司应当在年度报告中予以披露的有（ ）。A董事会报告B董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况C持股5以上股东、控股股东及实际控制人情况D财务会计报告和审计报告全文16根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司信息披露的表述中，正确的有（ ）。A上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告B定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据C定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明D上一年度年度报告的披露时间不得早于第一季度季度报告的披露时间17根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列各项中，属于重大事件的有( )。A公司董事因涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留B公司13以上监事辞职C公司董事会的决议被依法撤销D公司经理被撤换18根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（ ）。A公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任B公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20C公司生产经营的外部条件发生重大变化D公司董事发生变动19根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（ ）。A甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易B乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件C丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格D上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人20根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（ ）。A收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B收购人最近3年涉嫌有重大违法行为C收购人最近3年有严重的证券市场失信行为D收购人为限制行为能力人21根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会的下列行为中，必须经股东大会批准的有（ ）。A继续从事正常的经营活动B对外投资C处置公司资产D调整公司主要业务22根据证券法律制度的规定，采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购价款的表述中，正确的有（ ）。A收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月B收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告C收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择D收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的20作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行23根据证券法律制度的规定，下列情形中，表明投资者已经获得上市公司控制权的有（ ）。A投资者为上市公司持股50以上的控股股东B投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过20C投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任D投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响24下列行为中，属于欺诈客户的行为有( )。A在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，影响证券交易价格B未经客户同意，借客户的名义买卖证券C不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件D违背客户的委托为其买卖证券25根据证券法律制度的规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的有( )。A按照有关规定，为客户买卖证券提供融资融券服务B为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失C将自营业务账户借给客户使用D要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理三综合题【案例1】甲、乙公司为丙公司的控股子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（其股本总额为3.9亿元）2、3的股份。甲、乙在法定期限内向中国证监会和证券交易所报告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10、20时，甲、乙决定为终止丁上市公司的上市地位而进行全面要约收购。在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容未提出异议，即向丁上市公司所有股东发出并公告收购该上市公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为40日。收购期限届满，甲、乙持有丁上市公司的股份比例达到85。持有其余15股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：（1）甲、乙是否属于一致行动人？并说明理由。（2）当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到15时，应编制简式权益变动报告书还是详式权益变动报告书？当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到25时，应编制简式权益变动报告书还是详式权益变动报告书？（3）要约收购价格如何确定？（4）如果甲、乙以现金支付收购价款，履约保证金的比例不得低于多少？在本次要约收购中，甲乙能否仅以依法可以转让的证券支付收购价款？并说明理由。（5）收购要约约定的收购期限是否符合规定？并说明理由。如不出现竞争要约，甲、乙在收购要约期限届满前的最后15日内能否变更收购要约？在要约收购期限届满前的最后3个交易日内，预受股东能否撤回其对要约的接受？（6）收购要约期限届满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？并说明理由。甲、乙拒绝收购其余15股份的做法是否符合规定？并说明理由。【案例2】中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：（1）截至2010年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟以该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20用于委托理财，80用于新生产线的投资。（2）甲公司2007年、2008年和2009年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元、3200万元和3400万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、2900万元和1300万元。（3）甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。（4）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的28。（5）2009年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2010年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。（6）2009年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（7）本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资金用途是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。（6）根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。（7）根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定？并说明理由。参考答案及解析一单项选择题1【答案】C【解析】（1）选项A：正确的说法是发行人最近“3年内”主营业务没有发生变更；（2）选项B：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（3）选项D：属于影响发行人持续盈利能力的情形，不能首次发行股票。2【答案】D【解析】（1）选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的，属于法定障碍；（2）选项B：属于法定障碍；（3）选项C：属于发行人财务指标不合格；（4）选项D：公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，D是18%，符合规定的范围。3【答案】C【解析】发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，所以选项A错误；发行后股本总额不少于3000万元，所以选项B错误；发行人最近2年内主营业务没有发生变更，所以D错误。4【答案】B【解析】（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30；（2）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30；（3）选项D：上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。5【答案】A【解析】（1）选项A：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6；（2）选项B：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30；（4）选项D：除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。6【答案】D【解析】（1）选项A：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90；（2）选项B：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（3）选项C：发行对象不得超过10人。7【答案】C【解析】选项C：上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但本次发行涉及重大重组的除外。8【答案】B【解析】向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。9【答案】C【解析】首期发行数量应当不少于总发行数量的50，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。10【答案】C【解析】（1）选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40；（2）选项B：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6；（3）选项D：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30。11【答案】D【解析】转股期限由上市公司确定，但不得少于6个月。12【答案】D【解析】基金管理公司注册资本不得少于1亿元人民币，主要股东注册资本的最低限额则需3亿元人民币。13【答案】D【解析】在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。14【答案】C【解析】收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。15【答案】D【解析】在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。16【答案】D【解析】收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。17【答案】B【解析】根据证券法规定，当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5时，应予以公告和进行书面报告。18【答案】B【解析】根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5，但未达到的20，应当编制简式权益变动报告书。19【答案】D【解析】根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到20，但未超过30，应当编制详式权益变动报告书。20【答案】C【解析】证券交易所有权采取技术性停牌和临时停市，但应及时报告中国证监会。21【答案】C【解析】经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。22【答案】C【解析】根据规定，违反证券法的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任。二多项选择题1【答案】BC【解析】（1）选项A：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）选项B：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事“以外的其他职务；（3）选项C：发行人募集资金用途符合规定，原则上应当用于主营业务；（4）选项D：发行人的董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，属于法定障碍。2【答案】ACD【解析】（1）选项A：发行前股本总额不少于人民币3000万元；（2）选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的，属于法定障碍；（3）选项C：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（4）选项D：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。3【答案】ABD【解析】向不特定对象公开发行的证券“票面总值”超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。4【答案】CD【解析】（1）选项A：非公开发行股票的发行对象不超过10名；（2）选项B：非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90；（3）选项CD：非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。5【答案】ABC【解析】上市公司增发新股的，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。6【答案】AC【解析】（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30；（2）选项B：上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30；（4）选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，属于法定障碍。7【答案】ABC【解析】（1）选项A：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6；（2）选项B：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30；（4）选项D：擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，属于法定障碍。8【答案】BCD【解析】选项A：股本总额只要不少于3000万元即可。9【答案】ACD【解析】选项B：股本总额低于3000万的，应当暂停上市；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。10【答案】ACD【解析】发行公司债券要求，股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。11【答案】ABC【解析】（1）选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40；（2）选项B：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30；（4）选项D：属于法定障碍。12【答案】ABCD【解析】（1）选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项B：提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；（3）选项C：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。13【答案】CD【解析】基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过：（1）转换基金运作方式；（2）更换基金管理人或者基金托管人；（3）提前终止基金合同。14【答案】ABC【解析】（1）选项ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。（2）选项D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。15【答案】ABCD16【答案】ABC【解析】选项D：第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。17【答案】ABCD【知识点】重大事件【解析】公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。18【答案】ACD【解析】（1）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30，才属于内幕信息；（2）选项CD属于重大事件（内幕信息）。19【答案】ABCD【解析】选项A属于虚假陈述；选项B属于欺诈客户；选项C属于操纵市场；选项D属于内幕交易。20【答案】ABCD【解析】有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在公司法规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”（其中包括但不限于：无民事行为能力或者限制民事行为能力人）。21【答案】BCD【解析】收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。22【答案】ACD【解析】选项B：收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人“最近3年”经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。23【答案】ACD【解析】选项B：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30，才表明投资者已经获得上市公司的控制权。24【答案】BCD【解析】A选项所述情形属于操纵市场的行为，BCD项属欺诈客户的行为。25【答案】AD【解析】（1）选项B：证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失做出承诺；（2）选项C：证券公司不得将其自营账户借给他人使用。三综合题【案例1答案】（1）甲、乙属于一致行动人。根据规定，如无相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。（2）当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到15时，如果二者不是丁上市公司的第一大股东或者实际控制人，应当编制“简式”权益变动报告书；如果二者是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应当编制“详式”权益变