（工商管理专业论文）上市公司治理结构和战略绩效分析.pdf

原创性声明 本人郑重声明 所呈交的学位论文 是本人在导师的指导下 独 立进行研究所取得的成果 除文中已经注明引用的内容外 本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果 对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体 均已在文中以明确方式标明 本人完 全意识到本声明的法律责任由本人承担 论文作者签名 牲日期 一 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留 使用学位论文的规定 同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版 允许论 文被查阅和借阅 本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索 可以采用影印 缩印或其他复制手段 保存论文和汇编本学位论文 保密论文在解密后应遵守此规定 论文作者签名 导师签名 日期 趔 山东大学硕士毕业论文 内容摘要 当前 我国企业面临着建立现代企业制度和确立战略管理观念两项变革 在 建立现代企业制度目标的指导下 许多国有企业改制为公司形式并已上市 但是 现代企业制度不但要求公司建立一套健全有效的组织机制以实现所有权与经营 权的分离 使公司真正能够自主经营 并且需要构建一套合理的治理结构来对经 营者的权力进行制衡 以防止经营者利用职权谋取私利 甚至危害公司利益相关 者的利益 并借以协调各利益相关者的利益关系 这套合理的治理结构就是公司 治理结构 本文将较为系统地从经济学和管理学的角度对公司治理结构与公司战 略进行详细分析 构建二者关系的一般模型 分析影响公司治理结构的形成与发 展因素 从理论和实证两个角度深入研究我国上市公司的治理结构特点及其对公 司战略过程的影响 从而为我国上市公司的治理结构模式提出改善的建议 本文分为五部分 第一部分与公司治理结构与公司战略有关的概念和理论 进行了界定和说明 第二部分从公司最终目标 董事会 经理人员 股东和其他 利益相关者等方面对公司治理结构和公司战略联系进行了分析 建立了公司治理 结构和战略过程的关系模型 系统地分析了美 德 日三种典型的公司治理结构 形成背景 阐述公司治理结构必须与国家制度 文化 历史的具体情况相结合 对任何一种模式 可以借鉴 但不可以照搬 一定要在深入分析 第三部分重点 分析了我国上市公司治理结构的特征和形成过程以及我国上市公司经理人员的 战略倾向 说明了我国上市公司治理结构的发展和战略过程联系 第四部分 从 理论上对我国上市公司的治理结构与战略绩效关系进行了系统地分析 建立了一 系列的研究假说 并对我国上市公司治理结构与战略绩效关系进行了实证分析 第五部分 在上述分析的基础上提出了改善我国公司治理结构的原则和建议 关键词 上市公司战略绩效公司治理 a b s t r a c t r e c e n t l y t h ee n t e r p r i s e si no u rc o u n t r ya r ef a c e dw i t he s t a b l i s h i n g m o d e r nb u s i h e s s e n t e r p r i s es y s t e ma n d r e p l a c i n gi d e a s o f s t r a t e g y m a n a g e m e n t u n d e rt h et a r g e to fm o d e r nb u s i n e s se n t e r p r i s es y s t e m m a n y t h es t a t e o w n e d b u s i n e s s e n t e r p r i s e s h a v et r a n s f o r m e di n t oi i s t e d c o m p a n i e s h o w e v e r m o d e r nb u s i n e s se n t e r p r i s es y s t e mn o to n l yr e q u e s t s c o m p a n i e st ob u i i d u pas o u n dv a l i d i t ym e c h a n i s mt or e a l i z eo w n e r s h i pa n d o p e r a t i n gp o w e r ss e p a r a t i o na n dm a k et h e c o m p a n y sm a n a g e m e n t i n d e p e n d e n t l y b u ta l s ot os e tu par e a s o n a b l eg o v e r n a n c ew h i c hc a nc h e c k a n db a l a n c et h ee x e c u t i v e s p o w e r a n dt h e np r e v e n tt h e mf r o mm a k i n gu s e o ft h eo f f e r e dp o w e rt ot a k et h ep r i r a t ei n t e r e s t e v e ne n d a n g e rt h e c o m p a n yb e n e f i t s t h i sr e a s o n a b l eg o v e r n a n c ei st h es o c a l l e dc o r p o r a t i o n g o v e r n a n c ec o n s t r u c t i o n t h i sp a p e rw i l lf o r m u l a t eag e n e r a lm o d e lt h a t c a n a n a l y z e c o r p o r a t l o ng o v e r n a n c e c o n s t r u c t l o na n d s t r a t e g y r e l a t i o n s h i pi nl a r g es y s t e m a t i c a l l yf r o mt h ee c o n o m i c sa n dm a n a g e m e n t a s p e c t s f u r t h e r m o r e i tw i i1 r e s e a r c ho u rc o u n t r y s1is t e dc o m p a n ie s c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ec o n s t r u c t i o nc h a r a c t e ra n di t si n f l u e n c e t o c o m p a n ys t r a t e g yp r o c e s sd e e p l ya n d b r i n gu p t h ea m e l i o r a t i v e s u g g e s t i o n s t h i s p a p e r i sd i v i d e di n t of i v ep a r t s p a r to n ew i l l e x p l a i ns o m e c o n c e p t sa n dt h e o r i e sr e l a t e dt ot h es t r a t e g ya n dc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e p a r tt w ow il l i 1l u s t r a t et h er e l a t i o n s h i po ft h es t r a t e g yp r o c e s sa n d c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e p a r tt h r e ew i l le x p l a i nt h er e l a t i o n s h i po f c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ed e v e l o p m e n ta n dt h es t r a t e g yp r o c e s si nc h i n a p a r tf o u rw i l la n a l y z er e l a t i o n s h i po fc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ed e v e l o p m e n t a n dt h es t r a t e g yr e s u l t s t h el a s tp a r tw i l lb r i n go u ts o m es u g g e s t i o n s f o r r e l a t i o n s h i p o f c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ed e v e l o p m e n ta n d t h e s t r a t e g yp r o c e s so u rc o u n t r y sc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e k e yw o r d s 1 i s t e dc o m p a n ys t r a t e g yr e s u l t c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e 3 山东大学硕士毕业论文 1 与公司治理结构和公司战略有关的概念和理论基础 1 1 与公司治理结构和公司战略绩效有关的概念 1 1 l 公司治理结构 c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 公司治理结构 亦称为公司管制和公司督导 是一套赖以指导和控制公司 运作的机制与规则 一般可以从广义和狭义两个角度来解释 狭义的看 公司治 理主要指公司董事会的结构与功能 董事会与经理的权利与义务以及相应的聘 选 激励与监督方面的制度安排等内容 可以视为解决公司股东与高层管理人员 之间的关系问题 而广义的公司治理结构是用于处理不同利益相关者即股东 贷 款人 管理人员和职工之间的关系 以实现经济目标的一整套制度安排 而从战 略角度来看 公司是一种资源的集合体 也是环境中的一种有机组织 外部环境 的不确定性需要公司的管理者们能够及时作出适应环境的资源配置决策 积累有 利于核心竞争力形成的战略资源 并且使战略的实施能够有足够的激励和监督 确保组织在应变环境时 保持统一性和一致性 这样 公司治理结构就是公司资 源的决策权和控制权在决定和控制公司战略方向和绩效的相关利益者之间的配 置 其核 0 是寻找各种配置结构以保证战略的有效性 1 1 2 上市公司目标 对于上市公司的目标也存在多种看法 传统的观点奉行股东至上逻辑 认为 公司是股东的私有财产 因而把实现利润最大化 从而使股东权益最大化作为公 司的最终目标 但是从战略的角度来看 公司是一个有机组织体 公司的生存和 发展离不开相关利益者的支持 股东只是相关利益者重最重要的一个 只有公司 的价值增加 才能够满足相关利益者的要求 从更深层次上看 公司价值的增加 来源于公司价值的创造能力 公司价值创造能力的增加能够为向相关利益者带来 持久的效益 因此 上市公司的直接目标是致力于公司价值的增加 其最终目标 是提高公司的价值创造能力 1 1 3 战略管理 战略管理就是企业管理中在生产管理 财务管理 营销管理 人力资源管理 等具体的职能管理基础上形成的 1 综合科学 传统的战略思想基础是强调组织 应当减少环境动态性和复杂性带来的威胁 并把握显现的机会以实现企业竞争优 势的长期化和最大化 但是战略管理最近发展趋势是要审视自身 以战略资产的 4 山东大学硕士毕业论文 积累和动态能力的培养 来主动增强对外部环境复杂性和不确定性的对抗 战略 管理的目标由对环境的被动适应转向追求提高企业价值创造能力 实现永续发 展 也即使公司成为 长寿公司 因此价值创造 创新能力和企业的永续生存 是对战略管理的新认识 1 1 4 战略管理过程 战略管理过程就是研究自身 环境和未来 对企业发展不断进行整体谋划的 过程 战略过程是战略管理活动的一个高度概括 是一个内部相互联系和作用 反复进行的过程 一般分为战略决策 包括战略制定和战略选择 战略实施和 战略评价与控制几个阶段 其中战略决策是最为复杂的过程 因为涉及到企业内 部和外部众多利益相关者的考虑 对任何一方利益的忽视都会影响企业预定目标 的实现 公司治理结构的重要意义就是制定个利益相关者在利益争夺过程中的规 则 而这一规则会直接或间接地影响到战略的制定 实施和控制 因此公司治理 结构对战略过程的影响主要体现在战略决策 实施和控制环节 1 1 5 战略绩效考核指标 战略绩效是公司战略管理结果的最终体现 是考核公司战略成功与否的一个 重要标准 是反映公司治理结构合理程度的标准 根据上市公司目标可以分为两 种考核体系 其中以股东权益最大化为公司目标的考核指标体系反映的公司在某 一时点的偿债能力或某一时期的资产管理能力和盈利能力的系列指标 包括每股 收益率 资产负债率 各种资产周转期等 而从战略管理的角度来看 公司的最 终目标是实现公司价值最大化 而最能够从静态和动态两个方面反映出上述目 标就是公司的价值增加值和公司价值创造能力这两个指标 在后面部分 我们将从战略角度定义出发 对有关问题进行分析 1 2 与公司治理结构和公司战略有关的理论基础 从经济学角度 对上市公司治理结构的研究形成了管家理论 代理理论和不 完全合同理论三种代表性的观点 1 2 1 管家理论是以新古典经济学为基础 其假设前提是公司处于完全信息 的条件下 人人是公开和诚实的 没有自利性 这时股东大会和董事会之间是一 种无私的信托关系 股东将责任和权力委托给董事 同时要求董事忠诚 并能及 时对自己的行为进行合理的解释 山东大学硕士毕业论文 1 2 2 委托代理理论的前提是人是理性和自利的 因此在股东和经理人之间 形成的委托代理关系中 经理人员被推断为具有机会主义倾向 在进行战略决策 和选择时 他们将以股东利益为代价谋取自身利益最大化 即出现委托代理关系 中的道德风险或机会主义行为问题 委托代理理论认为 法律规章制度 产品和 要素市场 资本市场和由董事会领导的内部控制制度 j e n s o n 1 9 9 3 是形成对 经理人员有效约束的主要控制力量 所以 委托代理理论中的公司治理结构被作 为是对经理人员的机会主义和推卸管理责任进行控制 使其决策符合委托入的利 益的工具之一 1 2 3 不完全合同理论则认为现实中由于人们无法预测所有可能的状况 也 并不是理性的 而是有限理性 因此会出现缔约成本 不完全信息和机会主义行 为 从而导致委托人与代理人之间的合同是不完全的 必然存在各种交易成本 该理论认为解决不完全合同的负面效应需要同时赋予经营决策者剩余控制权和 剩余收益权 这样才能让最有动力做好决策的人去做决策 使决策者在短期行为 和长期行为之间进行平衡 根据不完全合同理论的分析 剩余收益权是依赖剩余 控制权的 现代产权理论认为产权的真正内涵应当是剩余控制权 它可以等同于 所有权 因此狭义的公司治理结构就是在主要的利益相关者 一股东 董事和经 理之间分配剩余控制权 同时分配相应的剩余收益权 上述理论将对分析我国公司治理结构与战略业绩关系提供理论支持 2 公司治理结构与公司战略过程的联系 公司治理结构就是要在股东大会 董事会 监事会和经理人员之间形成内部 控制机制 控制公司的经营不偏离公司的最终目标 同时为公司的战略过程提供 支持和服务 因此 公司治理结构与战略过程的联系主要体现在指导目标 治理 结构和战略管理实施和对参与主体的职能界定和影响的控制三个方面 2 1 公司治理结构与战略过程的关系模型建立 2 1 1 公司最终目标一一公司治理结构与战略过程的核心结点 前面我们已经分析了公司战略管理的目标由对环境的被动适应转向追求提 高企业价值创造能力 实现永续发展 从而使公司成为 长寿公司 从战略管 理的角度 公司治理结构是约束和引导公司形成 调整和实施适宜的战略决策 从而在不断与环境的适应过程中 提高公司创造价值能力的机制 使公司的价值 山东大学硕士毕业论文 增加 其作用不但体现在对偏离公司最终目标的行为进行控制 而且也体现在对 公司战略过程的直接参与 公司治理结构的治理活动和对于战略过程的约束与参 与成为实现公司最终目标的保证 这是公司治理结构与战略过程联系的基础 具 体的讲 公司治理结构对战略过程的作用更多地是从协调相关利益者的关系 机 构设置 权责设定 管理制度等方面进行宏观控制和参与 一般侧重影响公司战 略过程的决策和控制环节 在主体设置和权责范围上 公司治理结构与公司战略 过程存在一些具体联系 使公司治理与战略管理两个领域形成一种相互交叉的状 态 见图3 1 由以上分析可知 从战略管理的角度 公司治理结构通过对战略过程的影响 服务于与战略管理相同的目标一 提高公司的价值创造能力 这形成公司治理 结构与战路过程联系的基础 价值创造能力 公司治理 公司治理结构对战略过程的影响 图2 一l 公司治理与战略管理价值创造能力 战略管理 2 1 2 董事会 一公司治理结构与战略过程的第二个结点 2 1 2 i 董事会对战略过程的作用一控制与服务 公司治理结构与战略过程的联系主要体现在相关主体的权力上的分配 以及 相应的激励与约束制度的建立 在公司的治理与管理主体中 董事会一般被描述 为公司股东与经营组织日常关事务经理人员之间的联结 m i n t z b e r g 1 9 8 3 m o n k s 1 9 9 5 这一特殊地位决定了它是降低公司战略过程与公司目标偏差的主 要力量 从一般意义上 董事会对战略过程中的作用可以概括为两个方面 控制 与服务 所谓控制功能 从公司治理角度 有学者将之定义为董事会代表股东监督管 理层行为的功能 m o n k s 1 9 9 5 这一功能与董事会承担的角色是紧密相关的 7 山东大学硕士毕业论文 在代理理论中 董事会被视为代表股东利益监督经理人员的有效工具 但是在看 待董事会的控制作用时 仅仅将之确认为对经理人员的监督是非常狭窄的 从微 观管理的角度 这种控制作用是对公司战略过程的控制 这可以体现在董事会对 于公司战略过程的事前控制 如董事会下设战略管理委员会等专门委员会 对重 大决策进行参与 审查和批准 事中控制 例如参与战略的实施i 也体现在对公 司战略过程的事后控制 如根据公司决策执行的结果决定经理人员的替换和奖励 等 因此 董事会的地位可以被描述为 公司决策控制系统的最高点 f a m aa n d j e n s e n1 9 8 3 围绕公司的发展目标 董事会的控制功能成为指导 监督和调控 公司战略过程的主要力量 董事会的服务功能是指为经理们提供建议 积极参与战略制定过程的能力 在战略过程中 董事会同经理人员一样虽然不参与实施战略或者参与日常的行政 管理 但是会与经理人员一起 通过信息收集 分析和选择来帮组进行战略决策 所以 有效的董事会的标准不是仅仅在战略过程之外完成控制任务 还要能够深 入到公司的战略过程中 很多研究发现 董事会组成的不同对公司战略的有效期 战略变革 资源重 整 经理人员的连任 也对公司是选择创新性的长期战略还是获利能力的短期战 略产生重大影响 例如 外部董事多的董事会 比较追求代表股东利益的创新 为主的战略 而内部董事多的董事会比较追求短期获利能力 h i l l a n ds n e l l 1 9 9 8 这说明 董事会对战略过程的服务作用是不应该忽视的 董事会成员知 识结构越是多元化 就越能够协助经理层提高应对不确定性和复杂性的能力 从以上控制和服务两个功能来看 董事会对于公司的战略过程 有着相当重要 的意义 2 i 2 2 影响董事会作用的因素 股东大会与董事会间的代理关系 在股东大会与董事会的代理关系中 董事会成员的有限理性使得他们不可能 完全按照诚信的原则 围绕股东利益最大化来对公司的经营进行决策 尤其是当 股东主体虚化时 董事的这种行为就更加严重 这样就在董事与其委托人股东之 间产生代理成本 这种代理成本的存在必然要求对董事行为进行激励与约束 为了降低代理成本 大陆法系国家 如日本 德国 中国和东欧 的公司中 8 山东大学硕士毕业论文 一般设有监事会 监督董事会和经理人员的行为 英美国家更加注重依赖外部市 场的监督职能 董事会相对于经理人员的独立性 在公司治理结构中 经理人员行使公司经营权 董事会代表股东对经理人员 和公司战略进行直接控制 如果执行董事过多 就会导致董事与经理之间形成姑 息与被姑息的关系 或者造成 内部人控制 股东及其他利益相关者的利益就 会受到危害 公司战略决策目的和实施效果与公司目标间更可能产生偏差 因此 在公司内部通过引入了外部董事 强化董事会内部控制是降低上述问题有效措 施 这是因为外部董事与公司利益没有过大的瓜葛 具有较高的独立性 因而在 评价和监督经理人员决策时也更加可观 调查研究表明 c o l e m a n a l i s o n 1 9 9 9 外部董事的作用不仅在此 他们还可以给公司带来稳定和经验 并对公司的战略 方向提出新的观点 由以上分析可知 在战略过程中 董事会起着把握全局和参与决策的作用 这种作用的效果又取决于董事会的独立性和董事会成员结构 董事会的独立性越 大 在对公司战略过程进行控制和协调时 就越能减少公司行为与公司目标的偏 差 董事会成员知识结构的多元化和合理化 有利于公司制定出符合环境的战略 2 1 3 经理人员一一公司治理结构与战略过程的第三个结点 2 1 3 1 经理人员在战略过程中的作用 在公司治理结构中 经理人员是整个治理系统实施约束和激励的核心 公司 治理的所有安排 最终都是为了保证经理人员能够按照股东与利益相关者利益最 大化进行决策 这与经理人员在公司战略过程中的地位和作用是紧密联系的 从公司战略管理的实践来看 在战略过程中 经理人员不仅要亲自参与公司 战略的制定 参与战略实施 控制和修订 还要担负协调战略过程各环节及有关 各方关系的责任 对于整个公司而言 他们不仅使战略过程的参与者 更是领导 者 推动者 更为重要的 作为公司资源配置权的直接拥有人 他的战略决策成 为公司经营成败的最终决定因素 2 1 3 2 影响经理人员战略决策的主要因素 根据代理理论分析 由于两权分离 公司股东及其他利益相关的投资者以公 司价值最大化为目标 而管理人员的目标函数则还包括权利 社会地位 名誉 9 山东大学硕士毕业论文 工作保障程度和成就感等因素 因此在代理理论的有限理性和自利的假设前提 下 经理人员会尽量选择有利于实现自己各种目标的战略 即使这种决策可能有 损于投资者和公司其他相关利益者的利益或公司的整体发展 公司治理的主要内 容就是通过对于经理人员及其他高层管理人员的激励与约束 解决这一问题 组 织制度 公司控制市场和薪酬制度都是可以运用的有力工具 这些控制措施的不 同安排对于经理人员战略决策会有不同的影响 2 1 3 3 激励与约束措施对经理人员战略决策的影响 组织制度 组织制度是从任免 赋权 评价考核和监督等方面对经理人员的约束 这一 约束主要是由代表股东利益的董事会执行 在组织制度中 总经理和董事长是否兼任有着着不同认识 按照代理理论 在人是有限理性和自利的前提下 总经理兼任董事长赋予经理人员更大的公司控 制权 他们可以更加方便的追求个人利益的战略 因此二者应该分开 但是 d o n a l d s o n 1 9 9 0 提出的管家理论认为 经理人对于自身尊严 信仰和价值感的追 求会使他们成为好管家 因而两职合一非常有利于经理人员的创新自由 有利于 公司适应性增强 能够提高公司的业绩 对于这个问题 学者们也进行了很多的 实证研究 但没有获得一致的研究结论 这至少说明 不能孤立的看待两职兼任 与分任对于公司业绩的影响 而必须结合不同的环境 如产业环境 国家环境等 进行分析 例如在美国的上市公司中 8 0 的是两职兼任 这种给予经理人员较 大权利的前提是美国存在发达的接管市场和公平竞争的经理市场 强大的外部约 束力量使经理人员不得不专注于公司的经营 因此允许两职合一是可行的 而在 缺乏完善发达资本市场和经理市场的国家 公司必然要依靠加强内部控制来约束 经理行为 这时两职分开是更好的选择 公司控制市场 与对经理人员进行内部约束相互补充的是外部的公司控制市场 这是对经理 人员形成潜在威胁的主要因素 经理人员如果因追求个人利益导致公司市值下 降 公司就会成为接管的目标 而接管结果必然是伴随着经理职位的丧失 公司控制市场体现了股东对于经理人员的强有力的事后约束 公司治理越是 依赖于这方面的力量 经理人员的战略决策越是可能趋向以股东的目标为准绳 l o 山东大学硕士毕业论文 薪酬制度 经理人员的生活来源 薪酬与其管理的公司紧密相连 导致经理也承受着 较大的风险 因此薪酬的规模和结构就必然他们对经理人员产生激励和约束 首先是薪酬的规模 由于信息的不对称和计量标准的困难 使得支付薪酬的 基础一一经理人员的努力程度很难观测和计量 当薪酬无法真实反映经理人员的 付出时 就会因薪酬过高而浪费资源 或因过低而无法起到足够的激励作用 其次是薪酬结构 一般薪酬包括三个部分 各构成部分对于经理人员的激励 作用是不同的 由于固定工资的高低程度并不与与公司业绩呈现固定的正向关 系 过高的固定工资会将由经理人员承担的风险转加给股东 会抑制经理人员的 开拓精神 奖金往往是根据公司短期业绩目标制定的 会使经理人员过分追求短 期行为 相对而言 适当的股权和期权制度安排 可以将经理人员的利益与公司 的长远利益相联系 但是如果规模过少同样也无法起到应有的激励效果 由以上分析可知 经理人员拥有极大的便利条件设计和推动战略过程的实 施 相对于董事会的决策功能 其战略内容更趋具体 并且决策过程要受到更多 因素的制约 组织制度 公司控制市场力量 薪酬方案是激励与约束经理人员的 三种主要工具 2 1 4 股东 一公司治理结构与公司战略过程的第四个结点 股东在公司治理结构中拥有最高权力 根据多数国家实行的 一股一票 制 度 股东持股多少决定了它在公司权力机构中的力量 也就反映对公司的关注程 度 小股东除了在资本市场上出售股份或者将投票权委托给大股东或机构股东以 外 基本上对公司经营管理不能产生直接的影响 而大股东则可以通过 用脚投 票 对公司管理层的战略选择形成间接的约束 也可以通过在董事会中获取席位 来对公司的战略制定施加直接影响 因此在影响公司经营政策方面 大股东比小 股东也有更大的力量 积极大股东和机构投资者的存在还能够为公司的管理人员提供稳定的 包括 资金和因持股形成的公司间的相互合作支持在内的资源 利用这种资源 上市公 司可以根据环境的变化 迅捷 方便的缔结战略联盟 发展自己的核心能力 因 此 积极的大股东和机构投资者增强了公司的外部环境的稳定性 对于公司的稳 定发展有着非常重要的影响 山东大学硕士毕业论文 但是 大股东和机构投资者对公司也有负面的作用 例如 大股东可能损害 小股东的利益 经理人员受到过多的干预 因此 他们的权力也必须限制在一定 的范围之内 由以上分析可知 在战略过程中 大股东和机构投资者的作用不容忽视 他 们不仅可以有效约束经理人员的机会主义行为 而且还可以通过缔造长期合作关 系 增强公司的生存发展能力 2 1 5 其他利益相关者一一公司治理结构与公司战略过程的第五个结点 所谓利益相关者是指在某一公司中拥有一种或者几种利益关系的个体或群 体 由于与公司有着共生和依赖关系 他们对公司的管理给予了必要的重视 希 望在公司治理结构和战略过程中发挥必要的作用 同时 公司战略的实现取决于 公司与周围环境的协同关系 所以公司能否实现战略目标在一定程度上也取决与 能否在经营中妥善处理好与相关利益者的关系 因此在公司的治理结构中也必须 考虑并体现他们的利益 根据与公司利益关系的密切程度 员工与债权人一般是 最常见的关键利益相关者 因此在公司的治理结构中 他们最可能以各种方式进 入董事会或监事会 或者采取其他非正式的方式直接或间接地维护自己群体的利 益 但是相对于股东群体和董事会的集体作用 力量还是比较微弱 通过以上分析可知 通过在公司治理中逐渐引入除股东 经理层和部分董事 会成员以外的其他利益相关者 使他们更深入地参与战略过程中 将有利于增强 公司与环境的适应能力 有利于公司的长远发展 2 1 6 公司治理结构与战略过程的关系模型 根据公司治理结构的相关利益主体对公司战略过程的影响分析 我们可以 构架出公司治理结构影响公司战略过程的一般模型 图3 2 该模型说明了公司治理结构是约束和激励战略管理参与者开展正确战略过 程 实现公司最终目标 提高公司的价值创造能力的基础 其中 董事会 经理 人员和员工形成影响战略过程的内部系统 他们可以更深入地参与到公司战略过 程中 大股东和机构投资者可以从公司内部和外部两个方面 采取直接和间接的 方式影响战略过程 其他外部利益相关者形成影响公司战略过程的外部制系统 以上三个系统对公司战略过程的影响力逐渐递减 山东大学硕士毕业论文 图3 2 公司治理结构与公司战略过程的关系模型 董事会和经理层在连接公司治理系统和战略系统中都处于核心地位 在战略 过程中 董事会和经理层都承担者制定 选择 实施和控制战略的任务 但是 经理人员更侧重于制定和实施具体的战略策略 董事会则更侧重于方向性的战略 决策 通过对经理人员的绩效评价来对他们进行激励与约束 积极的大股东和机 构投资者对于公司战略过程的影响主要通过方针制定和控制董事会来施加间接 影响 内部员工和外部利益相关者主要影响战略的实施 也可以通过影响董事会 或监事会使公司战略反映自己的利益 但相对力量较弱 从关系模型可以看出 公司治理结构与企业战略过程有着密切的联系 二者 最终都影响到公司的命运和发展方向 从某种角度来看 公司治理是对公司战略 过程目标的定位和实际的监督与管理 战略过程是具体实现公司治理结构中各相 关访博弈结果的过程 不同的治理结构模式会导致战略过程的风格不同 不同的 治理效力则会使战略过程的效果不同 所以 建立一种适宜的公司治理结构模式 对公司战略管理和实现公的最终目标有着非常重要的作用 而建立这样的模式 时 必须建于对公司战略过程的考察 2 2 公司治理结构典型模式与战略过程联系的分析 在对成熟的公司治理模式进行分类时 人们一般将其分为两大类 一种是以 山东大学硕士毕业论文 英 美和加拿大等国为代表的以外部市场为主要治理手段的市场导向型治理模 式 其基本特征为金融市场非常发达 存在大量股权广泛分散的开放型公司 活 跃的公司控制权市场和经理人市场 一种是以日本和德国模式为代表的网络导向 型治理模式 其特征是公司股权集中持有 全能银行在融资和公司监管方面存在 有实质性的参与 郑洪亮 1 9 9 8 在网络导向型的治理模式中 日本和德国的 模式又有所不同 模型的差异造成各国上市公司的目标与业绩呈现不同 公司战 略过程也各有特点 2 2 1 三种模式内部治理框架比较 美国 日本和德国在公司内部治理体系的架构上存在一些差异 美国内部治理结构 体系结构 德国内部治理结构 体系结构 日本内部治理结构 体系框架 2 2 1 1 美国公司治理结构被称为单层委员会制 公司不设监事会 治理结 构只是由股东大会 董事会和经理层组成 由于美国股权分散 股东大会是实际 上不能行使最有效的控制 董事会由于更加深入公司内部的经营 对经理人员的 监控就更加直接 因此在公司治理结构中占有最重要的位置 由董事长领导的董 事会和由首席执行官领导的经理人员分工明确 董事会制定决策 经理层负责执 行 美国董事会除了执行传统的职责外 比其他的国家有着更为严格的内部控制 制度 例如 为了加强董事会自身的的内部监督 一般要求必须有外部董事 实 际上多数公司都以外部董事为主 大约占到3 4 的比例 董事会下设若干如审计 委员会 薪酬委员会和提名委员会等专门委员会 虽然美国没有设置监事会 但 1 4 山东大学硕士毕业论文 是董事会的严密构成和分工实际上起到了监事会的作用 2 2 i 2 德国公司治理结构为双层委员会结构 股东大会选举产生监事会 监事会再选举产生董事会 监事会全部由非经理人员 主要股东和员工 组成 拥有任免董事和监督董事会的权力 有着重大经营事项决策的权力和召开股东大 会的权力 董事会则主要由经理人员组成 在公司中负责公司的日常的经营管理 向监事会提供决算报告 向股东提供信息 对内不向监事会负责 对外代表公司 监事会可以向董事会提供工作建议 但是不能干预董事会的工作 在整个框架中 监事会被赋予了极高的权力 2 2 1 3 日本公司治理结构的内部控制框架界于美国模式和德国模式之间 除了设立股东大会和董事会以外 与董事会平行设立了一个监察机构 该机构可 以随时行使检查董事会和经理人员业务情况的权力 必要时可以召集股东大会 从董事会的结构上来看 日本董事会与美国公司正好相反 很少有外部董事 而 是实行经理人员和董事交叉兼职 决策者和执行者合为一体的结构 从三种模式的对比来看 美国体系层次清楚 分工明确 董事会内部控制严 格 德国是以监事会为中心 以员工和银行的内部监管为特征 日本体系则层次 相对模糊 监督机构职能偏弱 另外 在一些模式中真正发挥治理作用的主体并 没完全存在于可见的组织结构中 在美国的模式中 董事会虽然有着相关的权力 和严密设置 但是从历史上来看 软弱的董事会一直是美国公司的不足之处 经 理人员控制董事会的现象在很多公司存在 而逐渐成长的机构股东和市场中潜在 的大股东接管是在治理系统内外发挥作用的利益相关者 在日本模式中 隐没于 股东之中的主银行和法人股东是治理系统的真正控制人 在德国模式中 银行与 员工所起的治理作用是最关键的 这些公司治理方面的不同特点影响着公司作出 不同的战略选择 2 2 2 美 德 日三种公司治理结构模式形成背景的比较 诺思在解释经济结构的变迁史时 通过国家利益 产权安排和意识形态三个 角度更深刻 更全面地揭示了经济结构的演变历史 作为企业制度的一个重要的 组成部分 公司治理结构的形成和演变也体现出这三个方面的作用 2 2 2 1 美国公司治理结构模式的形成背景 美国所有权分散 缺乏控制法人的公司治理结构模式的形成与美国的法律制 山东大学硕士毕业论文 度 体现国家利益和产权安排 历史和民族观念 体现意识形态 有着深刻的 联系 由于美国民众崇尚自由和个体价值 反对控制和威胁 从内心对抗集中程 度越来越大金融机构 在历史上 美国政治利益集团为取悦民心 设置了种种 法律限制了金融机构在公司股权中的扩张 严厉的反托拉斯和反垄断法也抑制 了大型持股法人的出现 最终 这种意识形态和政治利益的综合影响使美国资 本市场缺少能够控制上市公司的金融机构 因此公司的控制权转到了大公司管 理者的手中 2 2 2 2 日本公司治理结构模式的形成背景 日本模式的形成可以归因于历史上政府对经济实行管制 而不是自由放任 的思路 日本二战前 财阀时期经济生活中一个重要的角色 财阀不仅与银行关 系密切 而且控制了大银行 战后 日本虽然在美国的管制下通过了 格拉斯一一 斯蒂格尔法 分隔了商业银行和投资银行业务 但与美国不同的是日本政府同 时采用了发展银行与限制证券市场发展的两种相互抵消的道路 竭力帮组而不是 限制银行成为控制公司的力量 这种方式加强了银行对于企业的控制作用 并成 为展示主银行制度的延续 从意识形态来看 1 3 本民众历史上一直缺乏美国那种对权力集中的反感 相 反 其文化特点是注重集体 合作 集权和缔结长期关系 这种人际间的交往原 则充分体现于企业与企业 企业与银行 企业与股东等各方面 这种特点为企业 集团的形成以及银行与公司 其他法人相互持股创造了一个支持环境 更促进了 银行和法人间的密切关系 2 2 2 3 德国公司治理结构模式形成的背景 德国全能银行 共同决镱的治理模式与德国的历史 意识形态以及利益集团 也有很多关系 在俾斯麦建立德意志帝国前 银行就是德国公司治理结构的核心 俾斯麦时期 政府将大银行作为发展德国工业 促进经济发展的引擎 主张建立 中央统治经济的政治体制 另外 德国本来就有共同决策的观念传统 后来为了 限制德国革命力量的扩张和平息2 0 世纪7 0 年代的罢工 德国国家制定了共同决 策制度法案 由于企业筹资渠道有限 留存工人养老金作为留存基金 作为回报 员工也相应迅被赋予治理公司的权力 这样就更加强化了共同决策的特征 2 2 3 美 日 德公司治理结构模式与公司战略过程的联系比较 1 6 山东大学硕士毕业论文 将上述三种治理模式的特点及其产生背景和公司治理结构与公司战略过程 一般关系的模型结合起来分析 我们就可以发现他们的联系各有特点 美国的公司治理结构模式中 1 股东的外部控制和董事会内部控制是影响 公司决策者战略决策倾向的主要力量 2 股东只能通过对董事会的外部压力影 响战略业绩 自己很少能够直接参与到战略过程中 3 员工和其他外部利益影 响着影响战略过程的力量偏弱 4 公司战略强调股东利益 促进公司整体长远 发展目标相对处于次要地位 在日本的公司治理结构模型中 1 大股东或银行股东借助股东身份 成为 影响公司战略过程的强大力量 其作用渗透到战略决策 战略实施和战略评价与 控制全部阶段 2 大股东或银行股东对于战略过程的影响效果是集体决策 共 同监督 合作实施 严密控制 3 董事会内部化 公司内部的决策职能减少 董事会和经理层更侧重于战略实施 形式上的监督机构 一监察会作用弱化 4 公司战略以有利于公司群体的长远发展为目标 德国公司治理结构模式中 1 员工和银行是影响战略过程的主要力量 2 员工与银行对公司战略过程的强大影响主要在战略决策和实施环节 他们可以通 过加入监事会和董事会直接参与到战略决策与实施阶段中 3 战略控制则采用 了经理 与员工和银行相互制衡的结构 4 董事会主要侧重于实施职能 5 公司战略的目的是维护公司的独立经营和员工 银行代表的其他利益相关者的直 接利益 美 日 德三种独具特色的治理结构模式体现了不同利益相关者在公司治 理中的地位 反映了不同的公司目标趋向 公司根据各自目标采取了不同的战略 对公司发展产生了不同的影响 从战略角度看 日本的集体决策的特点虽然有利 于企业的长远战略制定 但是这种长远战略更侧重于对能够带来持续增值的产品 和生产工艺研究投资 高风险的创新项目却并不容易得到资金提供方的支持 因 而更适合于大公司管理 美国模式中 由于经理受到较少约束 有这是值得自由 决策空间 所以风险偏好倾向比日本的经理人员更强一些 因此 更可能投资与 产品的革新和工艺的改进 在对与两个国家经济发展的特点时 人们发现 日本 战后经济崛起的很大原因是企业对于新技术的模仿 应用和改造能力 而美国经 济的持续活力则在于新产品 新技术的不断发明与创造 这一些不难看出与各自 山东大学硕士毕业论文 公司治理结构的特点相符 2 2 4 美 日 德公司治理结构模式与公司战略过程关系的启示 国家制度 文化和历史等因素强烈影响到公司治理结构的特点 进而影响 到公司的战略过程 从美 日 德公司治理结构模式形成和演变的原因来看 每个国家的公司治理结构都与主导政治利益集团对于股权和资本结构的影响 历 史 传统文化息息相关 公司战略过程也就体现出了不同的目标趋向和战略效率 所有这些因素形成了企业外部环境的一部分 公司治理结构必须与环境相一致 并随着环境因素的变化而调整 只有这样 才能使整个经济更加有效 对任何一 种模式 可以借鉴 但不可以照搬 一定要在深入分析国家制度 文化 历史的 具体情况的基础上进行 3 我国上市公司治理结构的发展与战略过程的联系 我国上市公司的治理结构和前述发达国家公司治理结构在形式上和特点上 都存在不同 从形式上看 主要吸收了英美模式的特点 确定董事会是决策中心 但又吸收了德国模式的特点 设置有职工参与的监事会 另外还深深受到我国企 业制度改革与体制转换时期特点的影响 这种带有鲜明特点的公司治理结构必然 会影响到公司决策人的战略决策倾向 也影响到公司的战略绩效 并且随着改革 的深化 公司治理结构安排的变化也必将对公司战略过程带来新的变化 3 1 我国上市公司治理结构的特征及其形成 由于受传统的计划经济的影响 职工与经营者激励不足等原因导致国有企业 生产效率低下 这种弊病严重的阻碍了我国国有企业的发展的主要因素 为提高 公有企业的生产效率 先后推行了一系列为扩大企业自主权和可支配利益 调动 经营者和职工积极性的放权让利措施 但由于这些措施无法摆脱政府的干预 也 不涉及企业产权基础 因而就只能在一定时期内发挥作用 不能彻底改善国有企 业的治理现状 直至党的十四大和十五大提出了建立现代企业制度的新目标 国有企业改革涉及到了企业制度的核心部分 公司治理结构的概念逐渐地确立 起来 从国有企业改革的历程可以看出公司治理结构建设有着三个明显的特征 一是改革出发点是围绕着如何搞好国有企业进行的 因此采取的措施难以避免带 有为国有企业服务的烙印 即使建立股票市场的初衷也是如此 二是政府在改革 山东大学硕士毕业论文 中起着指导 参与的作用 政府不仅是一名出资者的代表 而且竭力将作用渗透 到公司运营的每一个环节 行政干预不可避免 三是改革是在国家经济体制转变 中进行的 公司治理结构建立是一个长期的 动态的过程 不是一蹴而就的 这 一些特征成为我们研究我国公司治理结构所必须面对的问题 也是影响到企业战 略决策者的战略倾向和战略绩效的主要因素 3 2 我国上市公司经理人员的战略倾向 我们在分析公司各利益相关者在战略过程中的作用时强调了经理人员在战 略过程 尤其是战略决策中的主导作用 在由经理人占多数的董事会中 尤其是 总经理于董事长兼任的公司 经理人员往往成为实际战略决策人 因此 经理 人的特殊地位导致经理人的战略倾向成为决定一个公司未来行动的主要因素 战略倾向 是指企业高层管理人员在追求公司的长期利益时所注重的某些 特殊因素 战略倾向反映了经理人员在考虑公司长远发展定位时 对于内部和外 部环境的认识和对于风险与回报的预期 它反映了一个企业战略风格的重要特 征 战略倾向的形成与经理人所处的环境密不可分 经理人会潜意识地对来自内 部和外部的各种压力与自身的利益目标间进行权衡 最终确定一种 最佳 战略 倾向 因此 包括社会 文化 历史 政治 公司治理结构的环境因素是最终 决定经理人员战略倾向的主要因素 通过对我国上市公司经理人员的战略倾向和 形成原因进行分析可以了解在当前的公司治理结构下 上市公司采取战略的一般 规律 可以更深入理解中国上市公司治理结构与战略过程的特殊联系 3 2 1 我国上