中海油收购尼克森案例分析.doc

中海油收购尼克森案例分析中海油收购尼克森，除了需要向原有股东一次性支付151 亿美元现金兑价(收购本金)外，还需叠加承接43 亿美元的 烂尾债务，此外还包括：无条件留用尼克森所有3000 名管 理层和普通员工，定期向加拿大政府报告生产数据，加大资 源就地转化率，在卡尔加里创建中海油地区总部，负责管理 尼克森及中海油在加拿大、美国和中美洲的资产等一系列苛 刻条件。 “有点类似于打包团购，商家不可能只把好东西卖给 你。”金银岛专业咨询机构的研究员分析说，尼克森背靠加 拿大政府及欧美经济体，一方面店大欺客，实施包销制，另 一方面，中海油特殊的中国央企色彩，能够最终获得加拿大 政府认可并批准，已实属不易。 悬疑由此而来：中海油如何消化并购之后带来的巨额债 务？如何避免海外投资带来的经营风险？如何实现收购资 产的保值升值？如何更好地磨合收购后带来的管理、文化冲 突？可以预见，中海油面临的挑战才刚刚开始。 烂尾债 12 月7 日，加拿大政府宣布，批准中海油以151 亿美元 收购加拿大尼克森公司的申请。但由于尼克森在美国、英国 和巴西等地也拥有油气资产，所以中海油并购尼克森还需得 到美国、欧洲和巴西等监管部门的批准。虽然交易流程并没 有走完，业内认为，由于已经获得了尼克森主体资产所在地 加拿大政府的路条，意味着并购已基本落定。 加拿大工业部长克里斯琴帕拉迪斯在宣布审批结果的 声明中说：“按照加拿大投资法和有关指导方针，中海 油已经使我确信，其对尼克森的收购交易符合加拿大利 益。” 加拿大总理哈珀随后在记者招待会上说：“我想加拿大人 都知道，中国是一个非常大的经济体。事实上，在不远的将 来，中国就会成为世界第一大经济体，为加拿大人提供无限 机会。” 显然，中海油很骄傲。毕竟这是在收购优尼科失败后，终 于迈出了国际化步伐的坚实一步。 中海油董事长王宜林由此坚信，中海油将因尼克森优良资 产及优秀员工队伍的加入受益。他称，尽管中国企业在“走 出去”过程中遇到政治偏见，但中国政府一直在坚持对外开 放政策。换言之，中国的海域可以对外合作，那么国际资源 0.37 -1.35%和中海油合作也是正常的。更重要的是，这 次收购的主体都是上市公司，透明度高，市场表现好，市场 运作规范，由此也不难看出，上市公司和上市公司之间的收 购符合经济全球化的大趋势。 “美中不足的是，无论是尼克森方面，还是中海油方面， 都对本次收购案中未来要由后者承揽的高达43 亿美元的巨 额债务构成三缄其口，完全没有对社会特别是国内民众予以 告知。”关注此案的一些法律界人士表示。 中国经营报记者致电中海油集团内部有关部门试图获 知43 亿美元的具体构成，均被婉拒。“目前美国和法国的 准入路条均没有到手，而有关43 亿美元的债务明细，涉及 尼克森商业机密，也远远没有到应该公开的时候。”该集团 内部人士亦坦陈，除了具体商业谈判部门和集团公司高层， 这一事项属于很高级别的机密，外界亦无从获知。 由于无法洞悉43 亿美元巨额债务的具体构成，卓创资讯 及清科研究中心等咨询机构的分析师认为，面对债务，中海 油很可能已经做好了承接烂尾的商业准备。“毕竟这是包销 式的买卖，外加全球经济不景气。”分析师称，债务的运营 与处理，某种程度上，也将更加依赖于尼克森现有管理层的 清障能力和盘活能力。 “打包”出售 中国证券或票据市场屡见不鲜的大户团购制、券商包销 制，如今也被国际卖家广泛采用，并将之强加于在能源领域 急于走出去且志在必得的中国买家。 “国际并购的惯例，并非打包制，通常是单体项目直接出 售，然后价高者得。”一直关注中海油国际化战略的商务部 研究院研究员、北京新世纪8.95 4.56% 股吧 研报跨国公 司研究所所长王志乐认为，新的趋势显示，只买走优良资产 的可能性正在逐步减少，至少在欧债危机蔓延乃至全球经济 危机仍难缓和的当下，打包出售正在成为卖家们新的惯用手 段。 早在尼克森收购案可能遭遇加、美等国政府抵制之前，王 志乐就向本报记者预判，收购的附加条款很可能会变得非常 复杂。他的依据是，“加拿大很清楚中国央企想得到什么， 而这个主动权握在加拿大政府手里。”显然，外国人已深谙 “过了这个村就没有这个店”的游戏规则。 就尼克森收购案分析，这家非常规油气公司的优势与短板 显而易见。一方面，虽然行业排名仅在加拿大处于第14 位， 但它是一家独立的全球性能源公司，在多伦多和纽约两地上 市(股票代码为NYX)，股权明晰，且很容易就能完成交割。 但另一方面，尼克森斥资最多、投入最大、产出最小、风险 最难以控制的精锐部队，几乎全部沉淀于加拿大西部的油 砂、页岩气开发等非常规油气开采业务中，而非常规油气资 源开采对油价有着超乎寻常的敏锐与波动，这意味着，中海 油斥资151 亿美元完成现金兑价、承担43 亿美元债务之外， 很可能还需要斥资数十亿美元甚至更多的资金，来支持尼克 森在加拿大进一步推进非常规油气资源的开采投入和技术 研发。 “这就是团购的奥妙。”前述咨询机构分析师称，尽管中 海油存在从尼克森身上快速汲取、复制成功非常规油气资源 开采经验的可能，但更大的收益者是加拿大，他们不仅用这 些仍然需要大规模投入的资产换来了真金白银，还通过团购 制的包销协议约束，绑定了中海油必须以卡尔加里为大本 营，帮助加拿大获取更多油气资源乃至保障本国能源安全的 筹码。 亦有分析认为，加拿大作为美国周边主要的原油出口国， 其原油产量有90%以上出口给美国，而在页岩气革命打压下， 中海油的雪中送炭，间接为加拿大拓展新的出口市场奠定了 坚实基础。 国际化 抛开得与失，中海油自优尼科失利迄今，国际化难以加速 的阴影始终挥之不去。 “在经历了2005 年优尼科并购失利后，中海油在海外并 购的舞台上一段时期内都保持沉寂，直至2008 年金融危机 席卷全球，中国企业海外并购的绝佳窗口期渐行渐近，中海 油才打破沉寂。在成功完成多笔海外并购交易之后，中海油 积累了较为成功的并购运作经验和人才队伍，熟悉了海外并 购相关的法律和财务流程，尤其是对两家加拿大企业的并购 交易，为中海油更大规模的并购操作打下了较为坚实的基 础。”清科研究中心出具报告称，相较并购优尼科遭遇折戟 沉沙，此番拿下尼克森，则显示中海油对于加速开展海外并 购已经做出长远准备和时机选择。 梳理中海油近4 年来成功完成的5 起跨国并购案，最大一 笔为31 亿美元购得阿根廷Bridas Corporation 公司50%股 权。而5 起并购案涉案金额叠加，也不过73 亿美元。 与尼克森此番大手笔相比，显然，中海油加速国际化的意 图，已经非常显现。 事实上，这一图谋的强势启动，与中海油失守优尼科之后 的韬光养晦密不可分。“在这7 年来，中海油任何一笔投资 都变得非常审慎，中海油的主战场既然在海洋，则必须拥有 国际化视野，同时央企的属性又决定中海油输不起，更遑论 是在国际市场失手。”一位接近本次收购主体中海油勘 探开发有限公司高层的知情人士透露称，中海油加速国际 化，有着至少两层含义：一是开辟新战线，立足海洋，转战 陆上，要国内国际两个市场同步登陆，让公司采炼勘业务同 时转型和