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多头企业如何重组论文 清晰的股权关系是上市融资的必要条件之一，在经营过程中，企业决策者应尽量在原有组织结构内进行业务扩张，避免导致投资关系混乱、关联关系复杂的局面。现实中很多企业在创业或成长期往往忽略了这个问题，已经掉入了这个“陷阱”，形成了“多头”企业的局面。“多头”企业的组织形式给企业改组及融资带来很多障碍，那么“多头”应企业如何进行重组，为其上市融资扫平道路呢？ 先看一个案例：LJ企业集团是一个松散型的企业组织，集团公司下属有A、B、C、D、E等10余家具有独立法人资格的关联企业，集团公司未能取得法人资格，而这些公司的实质控股股东均为同一自然人。集团主营业务为彩色印刷及包装，公司总资产3亿元、销售收入2亿元均分布在这些关联企业之中，而其下属公司，资产和效益均未能形成整体优势。基于上述实际情况，集团公司拟通过改制和重组，重新整合这些业务相似的关联企业，形成主营业务突出、具有相当规模和竞争力的拟上市主体。 上述LJ企业集团公司是一个典型的“多头”公司的案例，我们为其重组及改制设计了三种模式，并分析了各模式的实际操作程序及存在的利弊。 模式一：借“壳”模式 借“壳”模式的基本思路是：在现有的LJ集团公司的框架内选择规模、效益较好的企业作为“壳”，然后以该公司为主体，对其他公司进行整合，待整合完成之后，再将该公司改制成为股份公司，从而完成资产重组和企业改制。由于整个集团内部法人实体较多，这些法人实体又构成关联关系，加上业务基本相同，形成了同业竞争和大量的关联交易，以其中较好的一个为主体对整个集团公司的业务进行整合，同时也可以解决上述两个问题。从目前各公司的规模、效益来看，E公司比较适合作为“壳”公司。在这种模式下，公司重组和改制经历两个阶段： 第一阶段：股权转让阶段。A、B、C、D以及E均先召开股东会，做出有关股权转让及收购的决议，根据上述决议，由注册会计师对股权转让公司进行审计或资产评估，根据审计或评估结果，确定收购股权的比例及收购价格，各方签订股权转让协议。股权转让完成后，E成为A、B、C、D各公司的股东，整个集团的主要业务集中到E这个主体之中。 第二阶段：整体变更阶段。经过第一阶段的股权受让，E成为股份公司的主体，按照公司法的有关要求，寻找另外的发起人，在新股东受让部分E公司的股权之后，申请将该公司整体变更为股份公司。 方案评析：本模式资产剥离简单，能在较短的时间内完成资产的重组和公司改制，整个过程涉及法律程序也较少。重组完成后的主体将公司的优质资产进行了重新配置，股份公司具有适当的规模及效益，重组完成前“壳”公司的经营业绩也可得以连续计算。另一方面，由于各法律主体得以保留，也为公司进一步进行资本运作提供了空间。但由于“壳”公司可能在历史运作中形成了一些问题，而这些历史遗留问题能否在重组及改制过程中得到适当的解决，也将对该种模式的实施效果产生直接影响。 模式二：合并模式 合并模式的基本思路是：目前的A、B、C、D、E等主要业务经营主体以新设合并的形式重组，形成一个新的法律实体，该法律实体可以是有限公司，然后再申请变更为股份公司，也可以直接合并成为一个股份公司。由于现有各公司的经营业绩不佳，而且在多年的经营过程中累积了不少的法律、财务问题，其中许多问题是积重难返，在现有的组织结构内进行重组很难完全规避这些历史问题，而采取新设合并的模式，原有法律实体全部消失，公司得以全新的面貌出现。在这种模式下，公司的重组和改制要经历两个阶段： 第一阶段：资产清理阶段。这种模式的主要目的是解决历史遗留问题，如果前期各公司的资产全部都进入新的公司，就不能解决任何问题，所以合并之前要对资产进行适当的剥离或清理，保证进入新公司的资产质量和盈利能力。 第二阶段：新设合并阶段。根据新设合并的方案及注册会计师审计和评估的结果，参与合并的各公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序交股东会表决，做出各公司新设合并成立新公司的特别决议，合并各参与方签订合并协议。同时各公司履行公告程序，并由各方编制资产负债表及财产清单，自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。原有各公司的股东成为新公司的股东，向有关部门申请设立新公司。 如果全部公司参与合并可能会伤害到公司的一些既得利益（如异地公司的税收优惠），也可以在合并模式的基础上进行演变，将模式一与模式二进行组合，形成新设合并加控股模式，即本地公司先进行新设合并之后，形成的新公司为“壳”公司，异地公司不参与新设合并，等新公司成立之后，将异地公司的股权转让给“壳”公司即可。 方案评析：本模式最大的优点在于经过资产清理，新公司能以崭新的面貌出现，没有额外的负担，但该方案涉及到合并过程中的诸多法律程序，所需时间较长，公司负担的成本也较高，该模式对改制公司经营业绩的连续计算将产生影响。 模式三：购买模式 购买模式的思路是：各发起人完全以现金投入发起设立股份公司，与此同时，对现有各公司的资产进行清理，处理不良资产，剥离优良资产，然后以新设股份公司的现金购买优良资产，并对相关企业进行清算。这种模式的目的就是成立一个全新的公司。在这种模式下，改制和重组有两个阶段组成： 第一阶段：成立股份公司。各发起人以现金出资形式注册股份公司。 第二阶段：购买资产。在注册股份公司的同时，对现有各公司的资产状况进行摸底和评估，明确股份公司拟收购部分，注册会计师对目标资产进行评估，相关各公司召开董事会和股东会，签订资产收购（转让）协议。 方案评析：这种模式的最大优点就是股份公司以真正“新”公司的形式出现，完全规避了历史遗留问题，在上市过程中面临的问题较少，与模式二相比，涉及的法律程序及公告成本也相对较少。但该模式下，现有各公司的经营业绩完全得