浅析并购活动中的财务风险.doc

浅析并购活动中的财务风险 班级：财务管理专业0701目 录一、并购及并购风险二、并购中的财务风险（一）财务风险的定义及内容1、定价风险2、融资风险3、支付风险4、流动性风险5、财务整合风险（二）财务风险的成因1、收购企业管理者目标不明确2、并购双方企业信息不对称3、价值评估缺乏系统性4、并购企业支付方式不当（三）财务风险的防范对策1、充分了解认识“自己”2、抓好谨慎性调查3、进行全面的价值评估4、制定合理的融资和支付方式三、案例解说：联想牵手IBM打造世纪PC巨头浅析并购活动中的财务风险【摘要】：目前，并购已经成为人们增强自我竞争力的重要手段。然而，并购是高风险经营活动，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。财务风险又可细分为定价、融资、支付、流动性、整合等五个方面。针对目标不明确、信息不对称、估值不准确、支付不当等因素带来的财务风险逐一分析并提出正确制定发展战略、抓好谨慎性调查、系统评估目标公司以及选择正确的融资支付方式等四种防范对策。【关键词】：并购；财务风险；对策ABSTRACT: At present, the merger and acquisition already became an important means of strengthening the self-competitive. However, the merger and acquisition is a high risk management activity, including that the financial risk is an important factor leading to successful merger. Financial risks can subdivide five areas, such as pricing, financing, payment, cash fluidity, and financial conformity. Ambiguous goal, asymmetric information, inaccurate pricing and inappropriate payment can come into being financial risk. Aimed at these questions, this article analysis and proposed four types of guard countermeasure what are formulating the correct developmental strategy, completing the discrete investigation, making an objective system appraisal of goal-company and choosing the correct financing payment pattern.KEY WORDS：Merger and Acquisition; Financial Risk; Countermeasures并购已成为人们增强自我竞争力的重要手段。因为重新创建一个与目标公司相似的公司，不仅浪费了资源，增大了风险，还可能错失良机。并购就是让我们登上巨人肩膀的梯子。它帮助公司在较短的时间内买到具有竞争力的优质资产，实现做强做大的目标。纵观世界500强企业，又有哪个企业不是通过不断的并购，整合优质资产，增加自己的核心竞争力使企业不断做强做大呢？一、并购及并购风险所谓并购就是兼并与收购的统称，国际上通称M&A(Merger and Acquisition)。兼并即合并，指两个或两个以上的企业以契约及法令归并为一个企业的经济行为，包括吸收合并即A+B=A(或B)和新设合并即A+B=C。收购是指一个企业以资产或有价证券购买另一公司的部分或全部资产，以获得控制权的经济行为，被收购的公司法人地位不消失。根据不同的标准并购活动存在多种分类方法。最常见的是根据并购双方行业的关联性分为横向并购、纵向并购和混合并购。并购创造价值的具体动力都源于管理学家提出的所谓“Synergy也就是人们常说的协同效应。管理学家还将协同效应细分为三种类型：管理协同、财务协同和经营协同。并购活动一般包括以下几个步骤：首先，充分了解自己的核心竞争力，确定竞争战略目标；其次，根据战略目标选择和确定最合适的目标企业；然后，与目标公司接触并开始谨慎性调查；再，双方领导谈判定价，签订并购合同；最后，根据公司制定的战略目标对目标公司的资产进行整合。无论是东方还是西方，并购都是资本市场上一个最令人激动人心的组成部分，巨大的金额、经理人员的美好展望、普遍乐观的情绪、再加上媒体的渲染，一切都似乎非常美好。其实不然，并购是一种风险较大的资本运作。一切似乎很美好是因为人们太乐观地估计并购所带来的协同效应，忽视各种风险的存在。研究统计表明，全球企业并购重组的失败率高达50至80，很多企业没有获得预期的协同效应和财务回报。可以毫不夸张地说，并购是人类智慧与狡诈无所不用其极的一个地方，动不动就是几亿、几十亿美元的交易，无疑是一场豪华的资本盛宴。再这场盛宴上，所有的觥筹交错，可能都另有阴谋，所有的温情脉脉，也可能暗藏机锋。所有这一切都在提示四个字：认识风险。关于并购风险的分类有多种，按风险的成因分：财务风险、政府行为风险、市场风险、信息风险、产业风险、法律风险。并购活动是高风险经营活动，风险贯穿于并购整个活动的始终。总之，并购风险又大又多，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。二、并购中的财务风险（一）财务风险的定义及内容从公司管理的角度而言，企业并购的财务风险包括由于并购中各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。具体而言，企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付、资金流动性以及财务整合等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。1.定价风险定价是指在并购的交易过程中对目标公司进行价值评估、确定并购出价和进行并购竞价等一系列活动过程的统称。定价越高，财务风险就越大；定价越低，财务风险就越小。定价风险控制是实施并购风险控制的第一步，因为一切并购财务决策行为都是以购买价格为基础。2.融资风险融资风险主要是指并购融资的渠道和金额以及改变资本结构带来的风险。不同的融资方式存在不同的融资风险。并购活动所需的资金数额往往非常巨大，企业如何利用内、外部融资渠道在短期内筹集到所需资金是决定企业并购成功与否的关键因素之一。因此，若融资方式的选择不恰当，会加大企业并购的财务风险，甚至会导致整个并购活动的失败。外部融资是并购中应用较多的融资方式，主要包括债务融资、权益融资、递延支付融资和杠杆收购融资等。3.支付风险支付风险主要是指为完成并购采取何种方式支付对价的风险。它与融资风险、定价风险关密切联系。支付是定价的结果，是融资的目的。选择不同的支付方式也可以起到不同的风险收益分配效果。影响支付方式的因素较多，主要有并购方举债能力和持有现金的多寡、公司控制的程度、并购方股价水平的高低、目标公司对支付方式的偏好、收购的规模大小等。4. 流动性风险流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购活动中表现尤为突出。采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性。流动资产或速动资产的比率越高，变现能力越强，企业越能迅速、顺利地获取收购资金，但是降低了企业对外部环境变化的反应速度和适应调节能力，增加了企业营运风险。5. 财务整合风险在并购交易完成后，并购方取得目标公司的经营控制权还只是完成了并购的第一个步骤，还必须对并购的公司进行整合，而财务上的整合又是极为重要的一环。若整合不当，以往所隐藏的财务风险就很可能爆发，使企业难以应对，无法实现预期的协同效应。财务整合失败的主要原因有：第一，前期财务风险聚集；第二，由于企业间财务管理模式的差异，导致整合期内财务机构的设置不能适应并购企业的生存和发展需要。同时，如果并购企业在整合期内缺乏科学的企业战略和经营策略，就会使产品市场占有率下降，流动资金短缺，运营成本大幅增加，带来不确定性的财务风险。（二）财务风险的成因1收购企业管理者目标不明确收购企业管理者的财务风险意识不强。在现实并购活动中，决策者对财务风险的客观性认识不足，缺乏风险意识，对财务风险缺乏防范意识与防范措施，导致陷入财务危机。一些收购企业的管理层为追求规模效应、轰动效应，好大喜功，不考虑企业实际情况，盲目参与并购活动，缺乏静下心来扎扎实实进行并购重组的心态。 2并购双方企业信息不对称信息不对称主要表现为两个方面：一是发生时间不对称；二是信息内容不对称。发生时间不对称又可分为：事前不对称和事后不对称。事前不对称导致逆向选择行为，事后不对称导致道德风险。信息内容不对称也可分为：行动不对称和知识不对称，行动不对称导致隐藏行动，知识不对称导致隐藏知识。它不仅对定价风险有极大的影响，而且也会对流动性风险以及整合风险有一定的影响。3价值评估缺乏系统性与商品市场上的商品交易不同，企业并购是在资本市场上交割企业和资产，需要评估整个企业的资产负债。商品一般具有标准化和可分割的属性，而资产和企业则是一个动态、复杂的系统。正确的评估目标公司的价值不仅要考虑目标公司的有形资产的价值，而且还要考虑目标公司拥有的无形资产的价值，甚至管理经验、协作关系、市场占有率等项目的价值也不容忽略；不仅要考虑目标公司现时的使用价值，还要考虑目标公司盈利能力，考虑其预期的收益；不仅要考虑目标公司现在账面上存在的债务，还要考虑目标公司或有事项可能带来的债务。价值评估非常复杂，运用缺乏系统性的资产评估方法得到的价值不能正确合理的反应目标公司的价值。4并购企业支付方式不当在比较成熟的资本市场，支付方式一般有现金支付、股权支付、承担债务和混合支付四种。由于我国资本市场起步较晚，从已发生的并购案例来看，并购方的支付形式主要以现金、资产为主。我国国内支付方式单一是造成并购支付风险的主要原因。不同的支付方式有不同的优势和风险，我们要根据公司的不同情况区别对待。（三）财务风险的防范对策1.充分了解认识“自己” 古人云：知己知彼，百战不殆。可见了解“自己”，知道“自己”的优劣势，明确“自己”的目标才能做出明智的选择。目前全球并购的浪潮一波又一波的袭来，让很多意志不坚定的经理们也趋之若鹜，乐观、盲目地高估公司的资产和能力，没有正确地了解自己的优质资产和核心竞争力，盲目地并购扩张。我们应该客观的、正确地分析本行业的宏观和微观环境，采用波特的五种竞争力分析法，给公司找到一个正确位置，根据公司的实力制定一个适合本公司发展的战略计划，选择适合本公司发展的目标公司，不盲目地跟风玩并购。2.抓好谨慎性调查信息不对称已是不争的事实，我们只能对目标公司进行尽量全面地研查，以降低信息不对称所带来的风险。抓好谨慎性调查，力争深入、全面，尤其是关于目标公司的业务、财务、法律、运营等方面的调查。经谨慎性调查后，发现目标公司不符合公司发展战略要求时，应立即放弃并购。如果发现破绽和问题，还视而不见坚持并购，优秀的收购公司就会被目标公司所拖累。3.进行全面的价值评估公司的资产可以分为有形资产和无形资产。其中有形资产的估值较简单，各种估值方法得出的数值相差不会太大。但是无形资产，如：商誉、人力资源、经营经验等，很难计量，不同的估值方法得出的数据相差比较大。选择正确的估值方式，全面系统的确定目标公司的价值对以后的定价、融资和支付都有重大的意义。目前主要的评估方法有：贴现现金流法、成本法、换股估价法、期权法。4.制定合理的融资和支付方式定价的金额对融资的额度和途径有重大的影响。融资方式和支付方式又总是相匹配的。（1）选择融资方式融资金额应根据定价金额的多少而确定，太少会带来财务危机，太多会增加并购成本。融资方式无外呼就是四种：一是现有投资者追加投资或者拿其他投资者入伙。这样控制权将被稀释，资金的成本相对较高；二是公司的累计利润转增资本。这样会使主营业务的资金减少，不利于主营业务的扩大和调整；三是向金融机构贷款。这样到期还债的压力比较大，如果没有按预期的发展，大额贷款将会把公司拖垮。四是以上三种组合。不同的资金来源有不同的风险。（2）选择支付方式支付方式选择是并购活动的重要环节，企业应充分考虑交易双方资本结构，结合并购动机选择合理的支付方式。收购方选择支付方式的过程实质上是一个财务风险规避的过程，因为每一种支付方式都存在着一定的风险，有的表现为即期风险，有的表现为潜在风险。通过对不同支付方式的支付成本和支付边界分析，使所选择的支付方式将即期风险分散并将潜在风险化解，无疑能起到风险规避的作用。三、案例解说：联想牵手IBM打造世纪PC巨头联想：成立于1984年，拥有庞大的PC分销网络，成为国内PC制造和销售的龙头企业。1997年以来连续7年位居国内市场销售第一。2004年的战略：集中资源回归到PC制造和销售上来，稳定国内市场，积极向外发展，开拓全球市场。IBM个人电脑事业部主要从事笔记本和台式电脑生产和销售。尽管IBM的PC业务受市场欢迎，但其利润率很低甚至经常亏损。2004年12月30日提交的财务状况报告显示，该公司的个人电脑部门连续3年半都处于亏损状态。IBM计划调整经营范围，集中做好信息服务业务。由于联想和IBM的资源具有很大的互补性，两公司合作可扩大PC制造和销售的规模，双方实现自己的战略，达到共赢。2004年12月8日，联想宣布收购IBM公司的PC业务部门。联想和IBM历经13个月的谈判也终于有了结果。此次联想收购IBM公司的PC业务部门实际交易价格为17.5亿美元，其中6.5亿美元现金、6.5亿美元股票以及5亿美元的债务。联想的并购交易现金主要来自国际银团的贷款、私募集团的投资和运营资金。多种现金融资方式组合，降低了其财务风险，同时也避免了营运资金的困难。在股份收购上，联想以每股2.675