公司章程 1.docx

北京游戏公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由大北方游戏公司、北京科技发展有限公司、甘宁共同出资，设立北京游戏公司（以下简称公司），特制定本章程。第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：北京游戏公司。第二条 公司住所：北京市路9号。第二章 公司经营范围 第三条 经营范围：施工总承包；专业承包；金属结构制品加工； 建筑材料见证检测；设备租赁；物业管理；房地产开发；销售自行开发的商品房。经营范围最终以工商登记机关核定为准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：20000万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式、出资额如下：股东名称出资方式出资额（人民币万元）股权比例（%）大北方游戏公司货币北京鼎联鑫科技发展有限公司货币武威货币合计第五章 股东的权利和义务第六条 股东享有如下权利：（一）对其出资享有所有权；（二）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（三）选举和被选举为公司董事会成员或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；（五）同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；（六）公司终止后，依法获得公司的剩余财产；（七）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（八）股东会规定的其他权利。第七条 股东履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）服从和执行股东会决议；（三）按期交纳所认缴的出资； （四）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（五）维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的行为。第六章 股东转让出资的条件第八条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第九条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）其他股东会议认为必要的公司事务。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东。定期会议为每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上有表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出决议时，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十七条 公司设董事会，成员为七人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由北京鼎联鑫科技发展有限公司推荐；副董事长两人，分别由大北方游戏公司、北京鼎联鑫科技发展有限公司推荐，经董事会选举产生。董事选举实行等额选举制。董事候选人由股东推荐产生，其中大北方游戏公司推荐三人，北京鼎联鑫科技发展有限公司推荐四人，任何董事候选人经股东会选举未通过，则应当由该董事候选人的推荐股东另行推荐，直至股东会通过为止。第十八条 董事会对股东会负责，并行使下列职权（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师，财务、人事、法律合约部门负责人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当由董事长在会议召开十日前通知全体董事。通知必须以书面形式，并载明召开董事会事由和开会时间、地点。第二十条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次；临时会议由三分之一以上董事提议即可召开。董事会会议应有三分之二以上董事参加，方为有效。 董事会会议以投票表决或举手表决方式对方案进行表决，每项议案需经到会董事半数以上同意通过。召开董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事必须在会议纪录上签名。第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；（五）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（六）根据公司有关规章制度决定除应由董事会决定的管理人员以外的公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任与解聘、招用与辞退；（七）在与董事长沟通后，提请聘任或者解聘公司副总经理、三总师、财务、人事、法律合约部门负责人； （八）报经董事会备案后，任免公司机关部门和分支机构负责人； （九）列席董事会会议；（十）公司章程规定和董事会授予的其它职权。第二十二条 公司设财务总监1名，由董事会聘任或者解聘。财务总监向公司董事会负责。财务总监行使下列职权： （一）审核公司的重要会计报表和资产统计报表； （二）参与制订公司的财务管理制度，监督检查公司各级财务运作和资金收支情况； （三）与总经理联签批准公司经营性、融资性、投资性资金和汇往境外资金及对外提供100万元（含本数）以下的保证、抵押、质押等担保文书、经济合同（具体的管理按公司财务管理办法规定的权限执行）； （四）审查公司的资产重组方案，以及资产报损、出让、租赁等资产处置行为，并监督其实施情况； （五）参与拟订公司的年度财务预、决算方案； （六）参与拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）参与拟订公司发行公司股票、债券的方案； （八）参与拟订对子公司的控制管理方案； （九）参与拟订公司的资产经营方案； （十）参与审核公司新项目的投资的可行性； （十一）每半年向董事会报告本公司的资产营运状况，对公司有关经营的重大问题要及时报告； （十二）列席公司董事会会议；（十三）董事会授予的其他职权。第二十三条 公司设立监事会，成员三人，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。设监事会主席一名，由监事会选举产生。监事选举实行等额选举制，监事候选人由大北方游戏公司推荐一人，北京鼎联鑫科技发展有限公司推荐一人，另一名为公司职工监事，职工监事经职工代表大会选举产生。第二十四条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条 有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产，挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第八章 公司的法定代表人第二十七条 董事长为公司的法定代表人。任期三年，任期届满，可连选连任。第二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。第九章 公司相关组织机构第二十九条 公司中的党组织依据中国共产党章程设立并开展活动。隶属于大北方游戏公司党委。发挥党组织的政治核心作用，围绕公司的生产经营开展工作。保证和监督党和国家的方针、政策的贯彻执行。第三十条 党组织支持董事会、监事会和经理依法行使职权，领导公司思想政治工作和精神文明建设。支持职工代表大会开展工作，领导工会、共青团等群众组织。第三十一条 公司依据公司法和工会法建立公司工会组织，依照宪法和有关法律开展活动，维护职工的合法权益。工会要全面贯彻劳动法，指导和帮助职工签订劳动合同，调解劳动争议，建立企业协调稳定的劳动关系。第三十二条 公司工会是职工代表大会的常设机构，代表职工与企业协商签订集体合同，组织召开职工代表大会。第十章财务、会计、利润分配及劳动制度第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，于次年的三月三十一日前送交各股东。第三十四条 公司利润分配按照公司法等法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第三十六条 公司依法与职工签订劳动合同，参加社会保险；继续执行原北京第五建筑工程公司的补充医疗保险制度。第三十七条 公司贯彻按劳分配、效益优先和兼顾公平的原则，自主确定本企业工资水平和内部分配方式，实行年薪制、效能制、岗薪制或岗技加奖金等多种形式的工资分配制度。第三十八条 公司依照国家有关法律、法规，有责任和义务加强职工的教育和培训，提高公司全员的业务素质。第十一章 公司的解散事由与清算办法第三十九条 公司的营业期限为30年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第四十条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时； （六）依法宣告破产。第四十一条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主