（金融学专业论文）我国上市商业银行公司治理绩效研究.pdf

2 011m a s t e rd e g r e ed i s s e r t a t i o n s c h o o lc o d e ：10 2 6 9 s t u d e n tn u m b e r ：5 1 0 8 3 0 0 1 0 1 2 e a s tc h i n an o r m a l u n i v e r s i t y r e s e a r c ho nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n dp e r f o r m a n c eo fl i s t e dc o m m e r c i a li no u r c o u n t r y c o l l e g e ： m a j o r ： s c h o o lo ff i n a n c ea n ds t a t i s t i c s f i n a n c e r e s e a r c hd i r e c t i o n ：c a p i t a lm a r k e ta n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c e a u t h o r ：h es h a h a p r i l ，2 0 1 1 厂 华东师范大学学位论文原创性声明 郑重声明：本人呈交的学位论文我国上市商业银行公司治理绩效研究， 是在华东师范大学攻读硕士学位期间，在导师的指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含其他个人已经发表或撰 写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中作了明 确说明并表示谢意。 作者签名：毕 日期：知f f 年多月歹口日 华东师范大学学位论文著作权使用声明 我国上市商业银行公司治理绩效研究系本人在华东师范大学攻读学位期 间在导师指导下完成的硕士学位论文，本论文的研究成果归华东师范大学所有。 本人同意华东师范大学根据相关规定保留和使用此学位论文，并向主管部门和相 关机构如国家图书馆、中信所和“知网 送交学位论文的印刷版和电子版；允许 学位论文进入华东师范大学图书馆及数据库被查阅、借阅；同意学校将学位论文 加入全国博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的标题和摘 要汇编出版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。 本学位论文属于( 请勾选) ( ) 1 经华东师范大学相关部门审查核定的“内部或“涉密学位论文， 于 年月日解密，解密后适用上述授权。 ( v 7 ) 2 不保密，适用上述授权。 导师签本人签名 知1 年箩月；o 日 。涉密学位论文应是已经华东师范大学学位评定委员会办公室或保密委员会审定 过的学位论文( 需附获批的 。经济和合作组织网站 中国人民银行公告( 2 0 0 2 ) 第1 5 号 中国银监会网站 6 第二节商业银行公司治理绩效的相关理论 一、公司治理绩效相关理论 ( 一) 、两权分离理论 两权分离理论顾名思义，是指所有权和控制权相分离，这是公司治理产生的 前提条件，否则根本不需要公司治理。在股份公司中，所有者只有所有权，而没 有控制权，所有者不经营公司，而是通过股东大会选举董事，再由董事选择经理 经营公司，所以产生了所有权和控制权的分离，正是由于两权分离才导致了股东 与董事、管理层之间的委托代理问题，从而影响经营绩效。 ( - 3 、企业契约理论 该理论认为企业可看成具有共同目标的一些成员之间达成的一系列的协议， 这一系列协议约定了各成员各自拥有的权、责、利。只有当书面形式的契约和隐 形的契约发挥最好的作用，让各成员都发挥自己的专业所长时，也就是所有有形 契约和无形契约组成的公司治理最完善时，企业的经营绩效才能实现最大化。 ( 三) 、委托代理理论 委托代理理论是在两权分离理论的基础上出现的。股东是委托人，董事会是 股东的代理人，同时董事会也可看着是委托人，经理层是是董事会的代理人，委 托代理现象的存在导致委托人与代理人之间可能产生道德风险，逆向选择等问 题。委托代理理论的重点是设计一个最好的约束和激励机制去管理代理人，使代 理人与委托人的目标相一致，从而使代理人与企业利益相一致，努力工作提高企 业绩效，使企业价值最大化。 ( 四) 、人力资本理论 该理论认为企业是一个由人力资本和非人力资本构成的通过沟通和协调进 行管理的组织，人力资本包括经理资本，职工，知识技能等等，该理论认为其中 的经理资本最为重要。该理论认为只有当企业具有优质且数量不少的人力资本 时，企业经营效率才能得到提高。 ( 五) 、利益相关理论 该理论认为，股东仅仅是利益相关者之一，而其他的供应商、债权人、职工 等也都是企业的利益相关者，因为他们都与企业有紧密的合作关系，所以企业的 经营情况对他们也产生影响。我国现在已经在实践中部分地运用该理论，例如引 入独立董事制度，在监事会中设置部分职工监事和外部监事等，在公司治理中吸 收利益相关者等。 7 第三节国外商业银行公司治理模式 目前，国外商业银行公司治理主要有两种模式：英美治理模式和德日治理模 式。英美模式认为银行治理的目的是实现银行价值最大化，所以银行应被股东控 制，而德日模式认为银行治理的目的是利益相关者利益最大化。 一、英美模式 这种模式以英美两国为代表，是一种单层制治理模式，这种模式下，大股东 所持有的股份比例非常小，股东非常分散，相当部分的股东是只有少量股份的股 东，由于股东实施治理的成本太高，所以股东大会不是公司的常设机构。主要特 点有： 第一，从股权集中度来看，这种模式下银行股东高度分散，大股东通常是机 构投资者。这种模式下高度分散的股权与股票在证券市场上的流动性是紧密相关 的，公司股票流动性极强，其价格与价值的偏离能够得到及时的纠正，股票持有 者常常不会直接约束管理层，而是通过出售股票来改变自己的投资对象，正是由 于股票市场的极强流动性给管理者带来了经营压力，因为新的股东可能会更换高 级管理层，所以他们不得不努力工作提高经营绩效。 第二，英美模式下股东缺乏监管动力。但是高度发达的资本市场、严格的市 场交易规则和成熟的经理入市场保证了外部监督机制得到了充分的应用。外部监 督机制包括银行间的兼并收购，股票的买卖等。 第三，英美模式下，经营效率较高。因为董事会和经营者各尽其职，高级管 理人员有极大的经营自主权，使这些经营者保持了工作的热情和创新力，让公司 充满活力。此外，由于英美模式下不设监事会，所以会聘请专门的审计事务所对 年报进行审计，有助于对银行进行外部监督。 二、德日模式 在这种模式中，股权相对集中，由大股东组成的董事会在银行内部可以直接 监督和约束银行经理层，这种模式下，银行和公司交叉持股和循环持股的现象非 常普遍，集团内部容易形成利益相关群体。主要特点有： 第一，商业银行是公司的主要股东。在德日两国的经济发展过程中，银行广 泛涉足其关联公司的经营事务中，形成了独特的主银行体系。主银行一般都持有 很多个公司的股份，是这些银行的大股东。在德日模式下，董事会成员一般由监 事会聘任，高级管理层由董事会聘任，再由管理层任命中层、下层干部。 第二，从股权结构来看，德日模式下股权相对集中，相互持股和交叉持股现 8 象普遍，最开始是金融机构内相互持股，目前已经逐渐发展到金融机构外的交叉 持股。 三、两种模式的比较和结论 英美模式和德日模式在某一个阶段都曾经辉煌过，但是不能说哪一种公司治 理模式就绝对好，所以从以下几个方面对这两种模式进行比较： 第一、资本结构比较 英美模式下，为了规避经营管制，美国曾出现大量的银行控股公司，再通过 该公司控股其他商业银行，从而实现跨洲设立银行的目的。 德日模式下，金融机构之间交叉持股现象非常普遍，相互持股比例非常高。 第二、内部制衡机制比较 英美模式下，内部制衡主要依赖于董事会机构的设置，强调董事会的独立性， 这是建立在资本市场充分发育的基础之上。2 0 世纪9 0 年代以来，董事会中引入 了大量的外部董事，而外部董事大多是某些领域的专家，所以董事会的独立性和 专业性大大增强，使英美模式下董事会发挥的内部监督作用更强。 德日模式下，德日模式是双层治理模式，这种模式对保护利益相关者的利益 有很大作用，以德国公司为例，同时设立执行董事会和监督董事会即监事会，监 事会不参与经营，但是监事会可以任命和解雇执行董事，同时有权查看公司经营 账目，对公司重要事项做出决策，这种模式下，监事会是一个确确实实的监督和 控制机构。 第三、激励与约束机制比较 英美模式下，由于召开股东大会的成本较高，所以董事会是公司的常设机构， 董事会下常设执行委员会，董事会选择高级管理人员作为他们的代理入，并且高 级管理人员有何种权力有多大的权利，都是由董事会决定的。从激励机制来说， 由于其劳动力市场比较完善，劳动力流动性高，银行为了保持良好的发展前景， 常采用的激励计划主要是除了工资奖金之外，就是期权计划和持股计划，以留住 优秀的员工。 德日模式下，董事会和股东大会对管理层的监督和控制作用较弱，所以内控 和外控机制很难发挥作用，这种模式下监事会的作用非常突出，每个监事都具有 平等的监督地位，都可以发表自己的意见，并且职工监事的参与使企业决策更公 开，有利于公司的稳定和持续发展。相对于英美国家成熟的劳动力市场，德日国 家的银行职员流动性较差，常采用的激励方式主要是职工持股计划和退休计划。 9 第四、经营目标比较 英美模式下，银行经营的目标是股东价值最大化，其他利益相关者只是获得 合理的报酬，如债权人获得利息，职工获得工资等。 德日模式下，银行经营的目标首先是社会整体利益的最大化，然后是利益相 关者利益最大化，最后才是股东利益最大化。 第五，有效性比较 英美模式下，董事会与经营者各有各的职责，经营者有极大的自主权，可以 自己决定一些日常事务，所以有利于经营者集中精力搞经营，保持热情和创新能 力，从而提高公司业绩。 德日模式下，核心股东都是进行长期投资，所以轻易不会出售持股的股票， 所以公司经理和公司经营的行为都是一种长期行为，有利于公司的长远发展。 通过对公司治理两种模式的比较，结合当前我国银行业环境，我认为我国目 前的银行公司治理模式不能单纯地对上述任何一种模式对号入座，单纯的模仿任 何一种模式，都只是形似而神不似。例如，我国上市公司虽然引入了德日模式中 的监事会但监事会的监督功能并没有得到发挥，形似而神不似；我国上市公司也 引入了英美模式下的董事会专门委员会制度，但是董事会各专门委员会的形式大 于内容，也没有完全引入少数股东保护制度。所以必须将国际经验进行本土化， 建立适合于我国公司发展现状的公司治理模式。 第四节商业银行公司治理的作用机制 公司治理包括内部治理和外部治理两种形式。 一、公司内部治理对经营绩效的作用机制 公司内部治理包括股权结构、董事会、监事会和高级管理层这四个方面。 第一，股权结构。股权结构指公司各股东持有公司股份的情况，通过银行股 权结构可以了解银行的控股股东等信息，股权结构对公司治理模式以及经营绩效 都有极大的影响。股权结构通常包括股权构成和股权集中度两方面内容。从股权 构成来看，目前我国绝大部分上市银行的股权主要由国家和机构持有，中小股东 持股极少。从股权集中度来看，股权集中度太高不好，容易出现“内部人控制 现象，股权太分散也不好，不利于监督和控制。 第二，董事会。董事会是公司治理研究的重点，从委托代理的角度来看，董 事会既承担代理人的角色，又承担者委托人的角色，一方面作为股东的代理人， 负责执行股东大会决策，另外一方面，又作为委托人，把银行经营管理的工作委 托给经理层，所以董事会与公司治理的效果有极大的关系。董事会作用是否得到 充分的发挥，在一定程度上依赖于董事会中独立董事的设立，独立董事必须是不 与公司存在交易关系，与高管无亲属关系，并且规定独立董事在董事会占有一定 的比例，这在一定程度上保证了董事会决策的正确性，并且独立董事通常具有某 些领域的专家学者，这使得独立董事在董事会决策中常常客观地提出符合公司长 远利益的建议，并且可以监督其他大股东代理人，避免出现大股东的代理人导致 的“内部人控制的局面。 第三，监事会。监事会是公司内部的专职监督机构，和董事会一样是由股东 大会推选出来的，监事会以出资人代表的身份行使监督的权利。但是从我国上市 银行的现状来看，监事会的监督作用发挥有限，无论是监事会做出的监督行为， 还是监事会报告披露的内容都反映出我国目前的监事会作用发挥有限。原因主要 有以下两点：第一，公司法规定“监事会由股东代表和适当比例的公司职工 代表组成，具体比例由公司章程规定，监事会中职工代表由公司职工民主选举产 生 ，由此产生的问题是目前由股东大会选出的股东代表一定是大股东的代言人， 因为投票方式是一股一权制，而且职工监事在监事会中的比例是由企业自行规定 的。第二，监事会的组成人员大多是行政人员，缺乏需要的专业知识，经营管理 和财务等知识有限，所以难以很好的履行监督职责。 第四，高级管理层。高级管理层是内部治理实现的关键一个步骤，是公司治 理结构的基础环节，高级管理人员负责银行的日常经营，对经营的最终结果产生 极大的影响，高管人员的治理水平和执行能力关系到整个公司的经营绩效。 二、公司外部治理对经营绩效的作用机制 公司外部治理主要包括少数股东以及潜在股东、资本市场、产品市场、债权 人市场、经理市场以及社会舆论监督等。 第一，资本市场。在资本市场上，股东可以通过观察和预测公司股价做出有 利于自己的行为，如果公司管理不善导致股价大跌时，大股东可以建议更换管理 层，如果大股东的建议未得到采纳时，大股东们可以在股票市场中出售其持有的 股份，由于市场上有很多的潜在收购者，当其收购的股份达到一定比例后，潜在 收购者将成为新的大股东，从而可以解雇原来的管理层。管理层所面临的这种威 胁会起到约束管理者行为的作用，并且激励管理者采取措施提高公司的绩效水 平，这就是外部机制在资本市场上对公司发挥作用。 第二，产品市场。随着我国金融市场的管制越来越少，外资银行纷纷进入我 1 1 国开展业务，由于外国银行业发展更成熟，其在金融产品的多样性方面给我国商 业银行带来极大的压力，迫使我国商业银行也逐渐推出更多的金融产品，包括私 人银行产品，个人理财产品等新产品，满足了客户全方位的投资需求，从而也给 银行带来了收益。如果某一家银行的产品不能得到顾客的青睐，那么股东可以通 过股东权利去影响董事会，促使董事会对无能或者偷懒的经理人员进行处罚，发 挥了外部监督的作用。 第三，债权人市场。银行业的一个特殊性就表现在其负债水平远远高于其资 产水平，从而银行就面对一个巨大的债权人市场，拥有大量的债权人，但是目前 债权人对银行的约束作用还微乎其微，原因主要在于以下几点：第一，大多数债 权人都是普通的中小储户，大多没有专业金融知识，甚至也不知道他们有权力对 银行进行监督和约束。第二，法律规范中没有明确规定债权人有对银行进行监督 约束的权利。所以这两个原因导致了无论人是中小储户还是银行大额储户对银行 的行为都缺乏监督。所以从债权人市场这个角度来看，对银行的监督作用还非常 小，可以呼吁广大储户加强对银行的监督。 第四，经理人市场。外国成熟的银行市场的一个典型特点是成熟的经理人市 场，经理人市场的存在让管理者面临着随时可能被取代的压力，从而让其自身努 力工作，达到提高银行的经营绩效的目的。随着我国经济的发展，越来越多的人 受到更优质的教育，优秀的职业经理人越来越多，成熟的经理人市场将是必然的 趋势。 受高杠杆率、资产交易不透明、管制严格等行业特殊性的影响，我国商业银 行外部治理机制几乎难以发挥有效作用，根据我国“股份制商业银行公司治理 指引 的规定，我国所有商业银行都同时设立董事会和监事会，分别发挥执行 作用和监督作用，而且我国目前大部分上市商业银行的控股股东都具有国有法人 的背景，也比较符合以大股东控股方式为主的德日模式。 综上所述，通过对国外两种模式的比较，对内外作用机制的详细介绍，我们 可得到以下几点启示： 第一，保证独立董事的规模，保证各独立董事都具有某领域的专业水平，强 化董事会的独立性；通过员工大会推选职工监事，进入监事会，并且通过股东大 会选举外部监事进入监事会，并且保证监事人员拥有财务、管理等方面的知识以 确保有效监督；逐步推行员工持股措旆，让员工主动努力工作提高公司经营绩效， 并通过股票来获得更多的收益；制定合理透明的薪酬制度和激励制度，促进普通 员工和高级管理人员共同努力提高经营效率。 第二，引进机构投资者，改变大股东随意侵占小股东利益的局面，机构投资 者参与公司治理，完善公司治理结构。提高资本市场的有效性，使证券价格具有 评定公司价值和转移公司控制权的功能，从而大小股东都可以在证券市场上做出 符合自己利益的选择。完善经理人市场，使高级管理人员面临着优胜劣汰的压力， 实现对公司治理有效的外部监督。 只有借鉴英美发达国家在公司治理方面的先进经验，取其精华去其糟粕，从 而完善我国银行业公司治理结构，才能达到提高经营绩效的目的。 第三章对我国上市商业银行公司治理现状的分析 本章主要介绍为了迎接外资银行的竞争，中资银行在公司治理方面已经取得 的成绩，并且分别就国有银行和股份制银行( 虽然也有城市商业银行在沪深两市 上市，但是不仅数量少，而且规模也比较小，所以这里不进行描述) 的公司治理 现状进行了定量描述和对比。在这一章定量描述的基础上，选择有研究意义的数 据进行第四章的实证检验。 第一节已取得的成绩 在国有商业银行方面：“2 0 0 4 年，中国银监会出台了关于中国银行、中国 建设银行公司治理改革与监管指引 ，o “2 0 0 6 年，又进一步将该指引修订整合， 出台了国有商业银行公司治理及监管指引。 在股份制商业银行方面：“2 0 0 2 年，中国人民银行发布股份制商业银行独 立董事和外部监事制度指引和股份制商业银行公司治理指引 “2 0 0 5 年， 银监会出台了股份制商业银行董事会尽职指引 ，进一步健全股份制商业银行 公司治理。回 我国银行业经过近几年的发展，在公司治理方面取得以下一些成绩： 第一，所有商业银行都已经按照公司法和公司治理相关法规政策的要求， 建立完整的公司内部治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层四个方 面。此外，董事会中都包含一定比例的独立董事，在监事会中也包含一定比例的 职工监事和外部监事，甚至引入了股东监事。 第二，董事会的运作更加规范，董事会下基本都设立了薪酬和考核委员会、 等专门委员会，协助董事会的工作，并且定期披露董事会报告。监事会也发挥了 一定的监督职能，不仅参与会计监督，还进行业务监督，事后监督，同时还出席 董事会会议，进行全面监督，并且定期召开监事会会议，向股东披露监事会报告。 第三，内部监督更有效。刘明康主席在南开大学第四届公司治理国际研讨会 上讲到：“在银监会的要求下，商业银行的内部审计部门由原来对经营班子负责 改为对董事会负责，跨地区垂直管理的内部审计框架初步建立，内部审计的独立 性得到进一步加强，审计的质量和有效性得到提高。 第四，信息披露更加规范。上市商业银行都按照银监会规定发布定期报告， o 银监会网站 银监会网站 中国人民银行公告 银监会网站 并且披露事项逐步规范，包括公司基本情况，董事、监事、高级管理人员和员工 情况，董事会报告，监事会报告，财务报告等内容。 第二节国有上市商业银行公司治理现状分析 由于论文写作时，大部分银行的2 0 1 0 年年报还没有披露，所以这里选择的 数据均来源于已经公布的2 0 0 9 年年报，而由于中国农业银行2 0 1 0 年才上市，所 以这一节中没有分析中国农业银行的公司治理情况，选择了另外四家国有银行。 本节从以下几个方面来进行分析： 一、股权结构 公司治理的根本目的是股东利益最大化，但是股东只有所有权，而没有经营 权，股东只有通过参加股东大会来体现自己的权力，只有通过选举董事和监事来 维护自己的权利。但是，根据现行的“用脚投票的投票制度，董事会成员大多 由大股东选举出来，小股东的意愿根本无法得到体现，小股东的利益没有得到保 护。表3 1 1 列出了四家国有银行的股东持股情况。 表3 1 1 股东持股比例情况 中国银行工商银行建设银行交通银行 s h l6 7 5 3 3 5 4 0 5 7 0 9 2 6 4 8 s h 39 5 5 2 8 7 0 0 8 7 1 6 6 6 9 9 s h l 09 7 1 2 9 5 7 0 9 6 2 9 7 2 9 0 控制权归属国有国有国有国有 数据来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。其中s h l 表示第一大股东持股比例，s h 3 表 示前三大股东持股比例，s h i o 表示前十大股东持股比例( 下面不再解释) 。 从表3 1 1 可以看出来，这四家国有银行的股权集中度非常高，尤其是中国 银行，第一大股东持股比例高达6 7 5 3 。此外，中行，工行和建行的前十大股 东持股比例都高达9 5 以上，这一点说明虽然经过了股权分置改革，虽然也引进 了机构投资者来进行股权分散，但是效果不理想。从第一大股东的控制权属性来 看，这四家银行的大股东都具有国有的性质，从背景资料来看，其背后大股东要 么是代表国家的中央汇金公司要么是财政局，其大股东都代表着国家的利益。 二、董事会 董事会是公司治理的关键环节，其与监事会一起构成公司治理的中间组成部 分，内部治理的作用通常都是董事会的工作来实现的。这四家银行的董事会基本 特征如下表： 表3 1 2 董事会特征 中国银行工商银行建设银行交通银行 董事会规模 1 51 51 71 8 独立董事人数 4666 董事会成员持股人数 0000 董事会成员持股比例 0000 领取薪酬的董事人数 981 28 董事双重兼职人数 3343 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 从表3 1 2 可以看出以下几点：第一，这四家国有商业银行都设立了董事会， 并且规模不小，同时每家银行的董事会中都有一定数量的独立董事。但是董事会 存在的问题是这些董事绝大多数都有政府背景，目前体制下，这些董事大多是行 政干部，董事会中绝大多数人的利益与委托人( 中央政府) 的利益是高度一致的。 在这样一个董事会结构中，无法发挥董事的战略性和监督性，其他股东的利益被 忽略，尤其是中小股东的利益被忽略。国有商业银行的特殊性也决定了绝大多数 国有银行代理人的选聘与一般公司代理人的选聘在程序上有很大的不同，相应的 激励机制和监督机制也有所区别。第二，从薪酬领取情况来看，大部分董事都在 银行领取薪酬，年报中明确指出没有在银行领取薪酬的董事在关联单位领取薪 酬。第三，从持股人数和比例来看，董事会中所有董事都是零持股，银行明确表 示没有采取股权激励措施，所以缺乏长期激励。第四，从董事双重兼职情况来看， 有的董事还担任了高级管理层职务，而且大多董事还在股东公司担任职务。 三、高级管理层 表3 1 3 高级管理层特征 中国银行工商银行建设银行交通银行 高管规模 1 091 21 0 董事长由总经理担任无无 无 无 高管双重兼职情况 3233 高管持股人数 0 0 1 1 高管持股比例 00 0 0 1 0 0 1 领取薪酬的高管人数 1 081 28 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 从表3 1 3 来看，这四家国有银行的高管人数都在十人左右，双重兼职现象 不明显，并且高管人员基本零持股，就算有持股，其比例也极少，对他们没有发 挥股权激励的作用。此外，调查发现国有商业银行的高级管理人员基本没有从经 理人市场选聘，一方面说明我国目前缺乏一个规范的银行职业经理人市场，另外 一方面，这主要与我国国有银行的政府背景有关，虽然国有银行都经过了股权分 置改革，但是绝大多数的高管都还是具有行政背景。从薪酬领取情况来看，基本 所有高管都在银行可领取薪酬，没有在银行领取薪酬的高管是在股东单位或者关 联单位领取薪酬。 而且，根据年报披露的信息来看，四家银行都对高级管理人员设置了绩效考 核制度，一般由董事会下设立的薪酬和考核委员会专门协助董事会制定和监督对 高管人员的考核、薪酬确定等。 四、监事会 表3 1 4 监事会特征 中国银行工商银行建设银行交通银行 监事会规模 5681 1 监事双重兼职人数 0000 监事会成员持股人数 0010 监事会成员持股比例 00 o 0 1 o 外部监事规模 0222 领取薪酬的监事人数 5684 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 从表3 1 4 来看，第一，四家银行的监事会人数基本在6 入左右，中国银行 最少只有5 人，交通银行最多有1 1 人，而且四家银行的外部监事人数都非常少， 中国银行甚至没有外部监事，本应作为一个发挥监督作用的重要机构，对董事会 和管理层的决策和行为进行监督，但是规模却如此小，导致监督作用不能正常发 挥，这是因为国有银行的监事会根本没有得到公司的重视，监事会是作为国有银 行的内部员工进行管理的，根本无法行使监督职能。第二，监事大多都在银行领 取薪酬，从这一点也可以看出来监事是作为银行内部员工进行管理的，监事的薪 酬与银行收益相关。第三，国有商业银行的监事大多具有行政背景，管理和财务 等知识相对比较缺乏，不具备进行良好监督的条件，这也导致监事会的监督作用 发挥有限。 1 7 五、信息披露制度 表3 1 5 信息披露情况 中国银行工商银行建设银行交通银行 董事会监事会高管人员情况有有有 有 董事会监事会报告有有有有 独立董事工作及评价有有有 有 专门委员会组成及评价有有 有有 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 从表3 1 5 可以看出来，这四家银行都按照规定对董事会各成员、监事会各 成员以及高级管理人员的情况进行了详细介绍，此外，对董事会监事会的构成， 董事会监事会的工作内容也进行了披露，信息披露内容比较全面，但是问题在于， 披露的实质性内容比较缺乏，且缺乏时效性。 第三节股份制上市商业银行公司治理现状分析 截止2 0 1 0 年底，已经在沪深两市上市的股份制商业银行包括浦发银行、华 夏银行、民生银行、招商银行、兴业银行、中信银行、深圳发展银行和光大银行， 这一节选择了这八家银行2 0 0 9 年年报中披露的相关信息，从以下这几方面对其 公司治理进行定量分析。 一、股权结构 表3 2 1 展示了股份制商业银行的股权结构、股权集中度和控制权归属等问 题。 表3 2 1 股东持股比例情况( 单位：) 浦发 民生招商华夏深发展光大中信兴业 s h l2 1 1 61 5 2 91 7 8 11 3 9 81 6 7 65 9 8 26 1 7 82 0 8 0 s h 33 1 2 4 5 93 6 1 23 7 1 92 4 1 1 7 1 4 88 7 5 33 7 4 1 s h l 04 1 1 24 2 5 4 2 45 9 8 33 3 6 98 6 s 09 3 6 14 9 6 6 控制权归属 国有民营国有国有外资国有国有国有 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 表3 2 1 显示这几家股份制银行从股权构成来看都具有以下几个特点：第一， 基本上都已经完成了股权分置改革，基本上所有股份都实现了全流通，除了深发 展和华夏银行等还有少量有限售条件股份，但是年报内已经披露其有限售条件股 份都将于近期完成股权分置改革，实现全流通。第二，除深发展和民生以外，其 他六家银行的第一大股东都具有国有的背景，说明不仅国有商业银行如此，就连 股份制商业银行也如此，国家政府通过直接或者间接的方式成为银行的大股东， 这主要与我国银行业的现状相吻合。此外民生银行的第一大股东有民营企业背 景，可以看出民营企业在我国银行业内的探索，深发展银行的第一大股东有外资 企业背景，可以看出我国银行业对外开放引进战略投资者的探索是有效果的，从 民营企业和外资企业担任银行大股东这一点可以看出我国银行业正在进行改革， 将与国际接轨。第三，与国有银行相比，股份制银行的股权比较分散，除了光大 和中信以外，其他银行的第一大股东持股基本都在2 0 左右，明显股权集中度不 高，但是前十大股东的持股比例基本上在5 0 左右，从披露的前十名股东的名单 中可以看出来，大部分是国家持股和机构持股，中小股东极少。 二、董事会 董事会是公司治理的核心部分。各股份制银行董事会特征具体结果见下表。 表3 2 2 董事会基本特征 浦发民生 招商华夏深发展 光大 中信 兴业 董事会规模 1 91 81 81 51 51 51 51 4 独立董事人数 7666 5555 董事会成员持股人数 00001010 董事会成员持股比例 0000 0 0 10 o 0 10 领取薪酬的董事人数 61 791 51 5779 董事双重兼职人数 265341 013 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 从表3 2 2 可以看出：第一，上述八家股份制银行的董事会规模在1 5 1 9 入 之间，与国有银行的董事会规模基本保持一致。第二，董事会成员基本零持股， 深发展一人持股，中信银行一人持股，但所持有股份比例非常低，所以在董事会 中也没有发挥股权激励的作用，对董事来说缺乏长期激励。第二，存在董事双 重兼职的情形，一些董事同时在管理层中担任高管，或者在股东单位担任职务， 在上述五家银行中，光大银行董事双重兼职现象最明显，但是基本上每家银行都 有很大一部分董事在其他关联单位担任职务。第三，在银行领取报酬的董事人数 较多，年报中披露很多董事的薪酬还处于商讨阶段，所以还没有在年报中披露， 年报中还披露没有在银行领取薪酬的董事大多在关联公司领取报酬。第四，五家 银行的独立董事比例均符合中国证监会和中国人民银行的规定( 大于三分之一) ， 但是大部分银行的独立董事人数刚好满足国家的最低规定，明显可以看出这只是 为了其董事会结构合规，并没有努力引入更多的独立董事，使其发挥更大的监督 作用，不过值得肯定的是独立董事的专业背景广泛，且都是某些领域享有声誉的 专家学者，甚至有一部分独立董事是外国学者。 三、高级管理人员 高级管理层作为董事会的代理人，负责董事会决策的具体执行，高级管理层 规模以及高管人员激励与银行经营效率之间的关系虽然没有定论，但是毫无疑问 高级管理层的各项特征都会对银行绩效产生一定的影响。 表3 2 3 高级管理层特征 浦发民生招商华夏深发展 光大 中信 兴业 高管规模 861 2561 01 14 董事长由总经理担任无无无无无 无 无无 高管双重兼职情况 34325443 高管持股人数 ooo02 000 高管持股比例 oooo o 0 1 000 领取薪酬的高管人数 877661 01 13 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 从表3 2 3 可以看出：第一，各银行董事长和行长由不同的人担任，分别负 责董事会和管理层的事务，这符合上市商业银行公司治理准则的规定。第二，从 高管规模来看，股份制银行的高管人数基本都在8 人左右，但是兴业银行是一个 特例，高管人数只有4 人，分别是行长，两个副行长和董事会秘书。第三，各银 行都存在高管人员双重兼职现象，此外高级管理层员工在其他关联单位也担任一 定的职务。第四，除深发展之外，其他银行高管人员都为零持股，没有股权激励 的效果，缺乏长期激励作用。第五，从薪酬领取情况来看，高管人员基本在银行 领取薪酬，没有在银行领取薪酬的高管也在其关联公司领取薪酬，所以高管人员 薪酬的多少与银行绩效有很确切的关系，银行绩效好，高管薪酬多。 各银行董事会中均设立了薪酬与考核委员会，薪酬和考核委员会具体负责高 管人员考核制度，并根据考核结果进行薪酬的确定，银行通常会在年报中披露各 高管人员的薪酬。但是目前的激励多表现为短期性激励，缺乏有效的长期激励措 旅，可以向外资银行学习这方面的先进经验，包括使用股权激励等措施。 四、监事会 表3 2 4 监事会特征 浦发民生招商华夏深发展光大中信 兴业 监事会规模 9871 171 189 监事双重兼职人数 0110 1 000 监事会成员持股人数 00101000 监事会成员持股比例 00 o 0 1 0 0 0 1 000 外部监事规模 22222222 领取薪酬的监事人数 4851 04665 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 从表3 2 4 可以看出，各银行监事会都有以下特征：第一，监事会人员较多， 大都在1 0 个人左右，基本能够发挥一定的监督作用。第二，除招商和深发展之 外，其他银行的监事会人员都是零持股，对他们没有起到股权激励的作用。第三， 在银行领取薪酬的监事人数在各银行比重不一，这依赖于监事是职工监事或者外 部监事，也依赖于监事是否在股东单位担任职务等。第四，监事会在本单位双重 兼职现象较少，但是大部分都在股东单位或者关联单位担任职务。第五，各银行 都只有2 名外部监事，以保证符合“股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引 的规定，但是结果可能是监事会监督作用有限。 五、公司治理信息披露 表3 2 5 公司治理信息披露事项 浦发民生招商华夏深发展光大中信 兴业 董事会监事会高管人员情况有有有有有有有有 董事会监事会报告及评价有 有 有 有有有有有 独立董事工作及评价有有有有有有有有 专门委员会组成及评价有 有 有有有 有 有 有 资料来源：各银行2 0 0 9 年年报整理所得。 表3 2 5 显示，各股份制银行已经建立规范的信息披露制度，能够按照要求 对相关信息进行披露，包括董事会人员、监事会人员和高级管理人员的详细情况、 董事会报告、监事会报告、财务数据等等，但是信息披露中仍然存在一些问题， 比如披露的财务报告数据是经过美化的，总是按照投资者看起来漂亮的角度来进 行披露；无论是监事会报告还是董事会报告，其内容都空洞而规范，缺乏有效信 息；披露的时间总是一拖再拖等等，这些问题导致的结果是中小投资者无法及时 从银行年报中获取自己需要的信息，所以银行信息披露应该更透明、准确和及时。 第四节结论 通过前面两节的定量描述，可总结出以下几点：第一，根据股东持股比例情 况来看，股份制银行股权更分散，前十大股东的持股总比例大约在5 0 左右，第 一大股东持股比例相对国有银行来说更低，所谓的“一股独大现象不明显。第 二，无论是国有银行还是股份制银行，从第一大股东的属性来看，第一大股东大 多具有国有的性质，不过近年来，银行业逐渐引进具有先进公司治理经验的机构 投资者，第一大股东性质逐渐呈现多元化倾向，股份制银行这一点做的很好，例 如民生银行的控股大股东是一家民营企业，而深圳发展银行引进新桥外资，这是 一家外资投资公司，所以他的大股东为外资背景。第三，无论是国有四大行还是 股份制银行，董事会的规模都在平均1 5 人左右，而监事会规模则相差较大，四 大行的监事会人数平均在5 人左右，而股份制银行大多在十人左右。此外，两类 银行中都存在董事和监事双重兼职的现象，董事、监事要么在本单位担任其他职 务，要么在股东单位或者其他关联单位担任一定的职务。第四，大部分银行的年 报中都直接披露本银行董事人员、监事人员以及高管人员都不持有本银行股票， 偶尔有例外也是担任高管之前就已经购买股票，各年报都直接披露本银行不采取 股权激励的方式，从这一点来看各银行的长期激励机制有限。第五，各银行的董 事人员、监事人员和高管人员在银行领取薪酬的情况有差异，有的多，有的少， 不过年报中明确披露出其他没有在银行领取薪酬的人员大部分在关联单位领取 薪酬，但是薪酬构成没有披露。第六，各银行设立了各专门委员会，包括薪酬委 员会，风险管理委员会，提名委员会等，协助董事会的日常工作，各银行监事会 下也都设立了监督委员会，提名与薪酬委员会，分别负责各自的工作，协助监事 会发挥监督职能。第七，从上面两节的定量描述中可以看出各银行已经建立了独 立董事制度，在董事会中引入了一定比例的独立董事，他们大多在某些领域是有 声望的专家，甚至是一些外国知名学者，但是可能存在的问题是由于他们与银行 有密切关系，所以尚不能完全公正的对一些事项提出独立的意见，这一点有提升 的空间。第八，监事会中职工监事和外部监事的设置都符合规定，但是职工监事 和外部监事大都被当着银行内部人员进行管理，影响其监督作用的发挥。第九， 各银行激励措施有限，大多是奖金、绩效等等，比较缺乏长期激励，比如股权激 励，没有充分调动所有人的工作积极性。 综上所述，股份制银行已经基本完成了公司治理的各方面内容，为我国银行 业提供了一个良好的开端和学习的对象，但是股份制银行的公司治理并不是就已 经做到了完美，在很多方面，也有需要进一步改进的空间，例如：外部监事的人 员数量和外部监事的专业知识，独立董事的独立性等等。正是由于通过这一章的 定量分析，本文的第一个创新之处就表现出来了，那就是在实证分析的过程中， 仅仅选择了五家股份制银行的数据进行回归，而把国有银行的数据舍去。 第四章我国上市商业银行公司治理绩效的实证分析 第一节实证分析 本文主要选择公司内部治理方面的内容为解释变量，以净资产收益率和不良 贷款率等为被解释变量，本章内容主要包括两部分：第一部分内容是对选择的样 本数据进行详细的描述性统计，从直观上了解各变量的特征值；第二部分是根据 假设运用e v i e w s 软件进行多元回归分析，以检验假设是否成立，从而探索公司 治理各方面内容对经营绩效以及不良贷款率等究竟是正面作用还是负面作用。 一、研究假设 假设1 ，股权集中度与银行绩效呈现正相关关系。股权越集中，董事会中大 股东的代理人越多，大股东为了使自己的利益最大化，所以会要求代理人对银行 经营加强监督，从而有利于银行经营绩效的提高。 假设2 ，独立董事规模与银行绩效呈现正相关关系。如果董事会中独立董事 人数较多，他们受到的控制力将会比较小，能够对银行各决策发表独立的意见， 有利于董事会做出符合银行长期利益的决策。 假设3 ，独立董事规模，外部监事规模与不良贷款率呈现负相关关系。随着 独立董事人数的增加，外部监事人数的增加，他们对银行的监督作用将更充分， 从而可以控制银行的不良贷款规模。 假设4 ，本文的创新之处就在于引入了外部监事这一个变量作为解释变量之 一，这里假设外部监事与利息收入、利息支出呈现正相关关系。 二、样本选择和数据来源 本文实证分析的所用数据均来自于各银行已披露的2 0 0 2 年至2 0 0 9 年的年 报，从第三章对各银行的定量描述中可以看出，股份制银行无论是在股权集中度 还是独立董事制度方面，都比国有银行做得好，所以这里就把国有银行剔除出去， 只选择了股份制银行。而同时根据上一章对八家股份制银行的详细对比，可以看 出来光大、中信和兴业无论是在股权分散方面还是高级管理层方面都不如另外五 家银行做得好，并且考虑到兴业和中信的年报缺失严重，所以这里就只选择了浦 发、招商、深发展、民生和华夏这五家银行的数据进行实证分析，又由于。2 0 0 2 年中国人民银行发布股份制商业银行公司治理指引和股份制商业银行独立 董事、外部监事制度指引一，对我国商业银行建立良好的现代银行业治理结构提 供了制度性的规范和借鉴，所以忽略2 0 0 2 年之前的数据，又由于2 0 1 0 年的年报 没有公布，所以数据均来自于2 0 0 2 年至2 0 0 9 年的银行年报。样本数据来源见表 4 1 1 表4 1 1 数据来源表 2 0 0 22 0 0 32 0 0 42 0 0 52 0 0 62 0 0 72 0 0 82 0 0 9 浦发银行 -0、|-_ 招商银行 _0 0_ 0 - 深发展 _00- 民生银行 -_t-0 华夏银行 - - - 资料来源：各银行网站和新浪下载所得。 从表4 1 1 可以看出来除了华夏银行的年报数据较少之外，其他四家银行的 上市时间都较早，数据非常齐全，这对于实证分析是有一定帮助的。 三、变量选择和定义 本文主要选择了公司内部治理的内容作为解释变量，包括股东持股比例，董 事会规模等，选择了代表公司经营绩效的变量作为被解释变量，分别如下： 被解释变量：这里总共选了4 个被解释变量。第一，本文采用净资产收益率 r o e 这个指标反映银行的经营绩效，因为净资产收益率反映的是归属于股东的利 益，比总资产报酬率更有考察意义。第二，亚洲金融危机和美国金融危机之后， 风险问题更加得到了银行的重视和学者的关注，从风险的角度来看，风险越大， 经营绩效受影响也会越大，所以这里把风险也看着被解释变量之一，采用不良贷 款率指标来衡量银行面临风险的大小。第三，我国银行目前的主营业务仍然是存 款和贷款，主营业务收入仍然是存贷利差，与此相比，中间业务收入较少，所以 利息收入和利息支出也可以从侧面反映出银行的经营绩效，本文把利息收入和支 出也纳入被解释变量，这里选择的是它们分别占总资产的比例。 解释变量：本文主要从公司内部治理的角度来进行选择，总共选了7 个解释 变量。第一，选择第一大股东，前三大股东和前十大股东的持股比例这三个指标， 分别代替股权集中度，这三个指标并不是放入一个模型中，而是建立三个模型。 第二，选择了董事会的人数和独立董事人数这两个指标来表示董事会规模和独立 董事的规模。第三，选择监事会人数和外部监事人数这两个指标，代表监事会规 模和外部监督作用的发挥。具体变量定义见表4 1 2 表4 1 2 变量名称定义表 变量名称 内容 第一大股东的 s h l 第一大股东持股数量与总股份数量的比率 持股比例 前三大股东的 s h 3前三大股东持股数量与总股份数量的比率 持股比例 前十大股东的 s h i o 前十大股东持股数量与总股份数量的比率 持股比例 d s 董事会规模董事会人数 d l d s 独立董事规模 董事会中独立董事人数 j s 监事会规模 监事会人数 w b j s外部监事规模 外部监事人数 利息收入占总 i r利息收入与总资产总额的比值 资产的比重 利息支出占总 i e利息支出与总资产总额的比值 资产的比重 不良贷款与贷款总额的比率，不良贷款率按“五级分类”口径，不 b d 不良贷款率良贷款率= ( 次级类贷款+ 可疑类贷款+ 损失类贷款) 贷款总额。 取年平均数 r o e 净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，取境内统计数 资料来