A公司和B公司合资战略的选择分析.pdf

中山大学 硕士学位论文 a公司和b公司合资战略的选择分析 姓名：何威 申请学位级别：硕士 专业：工商管理 指导教师：杨永福 20080508 论文题目：a 公司和b 公司合资战略的选择分析 摘要 由于一些特殊原因，以a 公司和b 公司代替了两个世界著名的电信公司的名 称。他们在2 0 0 6 年对外宣布成立合资公司，合资公司于2 0 0 7 年4 月正式运行， 股票市场给出了积极评价。合资对于我们中国人来说是一个很熟悉的名词，有很 多中国的实际案例表明合资模式是低效率的。 本文以合资和并购作为分析的对象。在文献综述中介绍了并购和合资的概念， 并购是兼并与收购的简称；其中兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的 权利与义务由存续( 或新设) 公司承担；收购是指一家企业购买另一家企业的资 产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。兼并和收购往往交织在一 起，很难严格区分开，因此学术界和实务界都习惯于将二者合在一起使用，简称 并购。合资是两个或两个以上的组织为了实现特定的共同战略目标，而采取股权 形式的共担风险、共享利益的合作行动；合资是一种股权形式的联盟。并购是由 效率和成本方面的原因引起，并购的价值创造源自战略资源转移；合资是内在化 战略( 如政府限制或潜在伙伴不易于收购等) 在某种程度上受到了阻碍，合资使 企业间的资源产生互补效应。并购战略和联盟战略的适用边界，即并购和联盟战 略的选择，解决企业发展战略是否通过并购、联盟或合资这种外部投资方式进行， 即与其他战略发展方式的比选问题。并购与联盟战略边界选择的动态模型是指并 购战略和联盟战略的相互转换模型，为了更准确的对目标方进行价值评估和规避 风险，并减少目标方的敌意情绪和避免人才流失，可选择先联盟或合资，后并购 的战略；如果在执行并购的过程中遇到阻碍，可考虑先执行合资方式。 在后面章节中以a b 合资公司为例深入分析a 公司的从并购到合资的战略转 型，交易本身以及合资模式的选择原因分析。在分析的过程采用了五力分析行业 现状，采用s w o t 分析企业个体现状，并总结出a 公司和b 公司可能采取的战 略，最后结合分析a b 合资的一年的运行情况，得出合资可能是目前a 公司和b 公司的最佳选择的结论。 然而，合资并不是终点，这也是a 公司和b 公司选择合资公司的意义所在， 这也从a b 合资公司的人员结构和企业文化可以看出。 本文和以往描述并购和合资战略论文的不同之处是更加侧重如何从并购、合 资理论走向实践，通过揭示a 公司和b 公司从并购到合资战略转型背后的原因， 探讨从并购到合资的转换，并浅析了从合资走向并购的转换的可行性，相信本文 的案例对中国公司尤其是电信行业的公司走出国门如何参与并购、合资具有实际 的参考价值。 关键词：并购，联盟，合资，战略 t i t l e ：t h ea n a l y s i so f ac o m p a n ya n dbc o m p a n yj vs t r a t e g ys e l e c t i o n a b s t r a c t d u et os o m er e a l i s t i cr e a s o n s ，ac o m p a n ya n dbc o m p a n ya r eu s e dt on a m et w o f a m o u st e l e c o m m u n i c a t i o nc o m p a n i e s t h e ya n n o u n c e dj o i n tv e n t u r ee v e n t sa tt h ee n d o f2 0 0 6a n de s t a b l i s ht h ej o i n tv e n t u r ec o m p a n yi na p r i l ，2 0 0 7 t h es t o c km a r k e t r e f l e c t sp o s i t i v e l ya f t e rt h ea n n o u n c e m e n t j o i n tv e n t u r ei saf a m i l i a rt e r mf o rc h i n e s e p e o p l e ，m a n yc h i n e s ej o i n tv e n t u r e sa r ep r o v e dt ob el o we f f i c i e n c y h o w e v e r , m a n y e m p l o y e e sf r o mac o m p a n ya n dbc o m p a n ya r ec o n f u s e dw i t hj o i n tv e n t u r em o d e la s w e l l t h i sp a p e rw i l lf o c u so nt h es t u d yo f j o i n tv e n t u r e ( j v ) a n dm e r g e & a c q u i s i t i o n ( m & a ) ，i n c l u d i n g t h er e l e v a n t c o n c e p t s ， a n dt h e e x p l a n a t i o n b a s e do nt h e t r a n s a c t i o n - c o s tt h e o r ya n dt h er e s o u r c e - b a s e dt h e o r y m e r g et e r mh e r em e a n st h e m e r g eo ft w o o rm o r ec o m p a n i e s ，t h er i g h ta n do b l i g a t i o no ft h eo r i g i n a lc o m p a n i e si s t a k e nb yt h ec o n t i n u i n g ( o rn e wc r e a t e d ) c o m p a n y a c q u i s i t i o ni sat r a n s a c t i o n ，w h i c h m e a n so n ec o m p a n yt oa c q u i r et h ea s s e t s ，t h ed e p a r t m e n t so rs h a r e so fa n o t h e r c o m p a n y , s oa st og e tt h ed o m i n a t i v es i t u a t i o n j vi sd e f m e di nt h i sa r t i c l ea st w oo r m o r eo r g a n i z a t i o n sa p p l yf o rr i s ka n db e n e f i t ss h a r 啦b a s e do nt h e i rs h a r es t r u c t u r e , t o r e a l i z et h es p e c i a l i z e dc o m m o ns t r a t e g i c o b j e c t s m e r g ea n da c q u i s i t i o n i s a b b r e v i a t e da sm & a ，a n dm & ar e s u l t sf r o me f f i c i e n c ya n dc o s t ，a n dc r e a t e st h ev a l u e b ys t r a t e g i cr e s o u r c e ss h i f t i n g j vr e s u l t sf r o mi n t e r n a l i z e ds t r a t e g y ( e g g o v e r n m e n t p r o h i b i t i o no rt h ep o t e n t i a lt a r g e ti sd i f f i c u l tb ym e r g e do ra c q u k e d ) b l o c k e d j v m a k e st h er e s o u r c e sc o m p e n s a t e df r o me n t e r p r i s e si nb e t w e e n t h eb o u n d a r i e so f m & as t r a t e g ya n da l l i a n c eo rj vs t r a t e g y , w h i c hm e a nt h es e l e c t i o nb e t w e e nm & a a n da l l i a n c eo rj vs t r a t e g y , t os o l v ei ft h ee n t e r p r i s e sd e v e l o p i n gs t r a t e g yi m p l e m e n t e d b ym & a ，j vo ro t h e rm o d e l s t h ee x c h a n g i n gd y n a m i cm o d e lb e t w e e nm & a a n d i i i a l l i a n c eo rj vi sam o d e lo ft h et r a n s f e r r i n gb e t w e e nm & a s t r a t e g ya n da l l i a n c eo rj v s t r a t e g y i no r d e rt oa p p r a i s et h ev a l u eo ft h et a r g e to b j e c t ，t oa v o i dt h er i s k ，t ow e a k e n t h eh o s t i l i t ya n dk e e pt h ev a l u a b l eh u m a nr e s o u r c e s o f t a r g e tc o m p a n i e s ，ag o o dc h o i c e i st oc h o o s ea l l i a n c eo rj vf i r s t ，a n dt h e nc o n t i n u em & as t r a t e g y i fm & a i m p l e m e n t a t i o ni sb l o c k e dd u et ou n s o l v a b l er e a s o n s ，i vc a nb ec h o s e n i nt h ef o l l o w i n gs e c t i o n st h i sa r t i c l eg o e si nd e e pt os t u d ym & aa n dj vd r i v eo fa a n db ，t h ed e a li t s e l fa n dt h ej o i n tv e n t u r em o d e l ，b yu s i n gf i v ef o r c e sp a t t e r nt o a n a l y z et e l e c o m m u n i c a t i o ni n d u s t r ys i t u a t i o n , a n du s es w o tm e t h o dt oa n a l y z e i n d i v i d u a lc o m p a n i e s ，t h e nt os u m m a r i z eap o s s i b l es t r a t e g y f i n a l l y , t h i sa r t i c l er e s u l t s t h a tt h ea bj o i n tv e n t u r em o d e lm a yb et h eb e s tc h o i c ef o r t h ec o o p e r a t i o no faa n db c o m p a n i e si nc u r r e n tc i r c u m s t a n c e t h e h i g h l i g h tp o i n to ft h i sp a p e ri st of o c u so nt h ep r a c t i c eo fm & a a n dj v , t h e c h o i c ef r o mm & at oj v , a n dt od i s c o v e rt h er e a lr e a s o no f a b j o i n tv e n t u r em o d e l a f t e ra l l ，j vi sn o tt h ee n dp o i n t ，w h i c hi sa l s ot h er e a lr e a s o nf o ra bj o i n tv e n t u r e c o m p a n y , i m p l i c a t e df r o mt h em a n a g e m e n ts t r u c t u r ea n dc o m p a n yc u r u r eo fa bj o i n t v e n t u r e t h r o u g ht h ea n a l y s i so ft h ef e a s i b i l i t yo ft r a n s f e r r i n gf r o mj vt om & a a n di t s b a c k g r o u n ds t o r y , w h i c hc a nb eag o o dr e f e r e n c ef o rc h i n e s ec o m p a n i e s ，e s p e c i a l l y w h oa r ep l a n n i n gt om a k es o m em & ao rj vd e a l so u to ft h ed o o r k e yw o r d s ：m e r g e & a c q u i s i t i o n ( m & a ) ，j o i n tv e n t u r e ( j v ) ， t e l e c o m m u n i c a t i o n , a l l i a n c e i v 论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文 的研究作出重要贡献的个人和集体，均己在文中以明确方式标明。本 人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： l矗 f 刀硝 札弓l 呦 学位论文使用授权声明 日期：熵年华月名e l 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学 校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子 版和纸质版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文 进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入有 关数据库进行检索，可以采用复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文作者签名：导师签名： 如歹峨 日期：潮年1 7 ；1 月名e t日期：力切年f 1 月8e l 第1 章绪论 1 1 研究背景 上个世纪9 0 年代以来，世界经济环境发生了重大变化：世界经济向多极化发 展，经济全球化和区域集团化的趋势只益明显。技术更新在不断加快，知识经济 是公司的竞争基础；面对同新月异的世界经济环境和不断加剧的竞争环境，公司 必须及时做出战略调整，以保持自身优势并扩大其竞争优势。 2 0 世纪术，并购的浪潮席卷全球。这次并购浪潮持续五年多，几乎所有的行 业、所有的国家都被卷入这次浪潮中，引起了世界的极大关注。现在，并购已经 成为世界跨国公司直接投资的主要方式。和并购同时增长的，是公司战略联盟。 合资是联盟的一种方式，在中国，合资企业一度风靡各行各业，走遍沿海地区， 甚至走向山区。 并购与联盟或合资是企业获得外部资源的两种战略方式。在最近几十年里， 伴随着对所需资源的全部控制或共享，外部增长已成为企业发展的一个重要因素。 由于在经济发展过程中它们相互之| 日j 的联系更加紧密，经济发展的变化也愈加迅 速，决定企业之间的收购与合作无疑变得更加重要，仅仅依靠企业内部因素使所 需资源得以扩大则变得越来越困难。由于获得了外部资源，收购和联合帮助企业 弥补了现有资源与未来所期望资源之间的缺陷；依靠相互资源的整合，企业能够 充分利用规模经济与范围的优势。 本文以并购战略和合资战略这两种战略方式为研究对象，通过分析a 公司和 b 公司从并购战略到合资战略转型的案例，探讨这两种方式在战略上的应用，并 探讨为实现企业利益的最大化这两种战略之问相辅相成的动念选择。 1 2 研究目的与意义 纵观中国的上市公司，可以发现并购重组，联盟或合资的案例同益增多，甚 至有些大型央企的并购行为已经走出国门，走向世界。如何在战略选择上来进行 正确的决策是摆在那些公司首脑面前的首要问题。 企业在执行发展战略的时候是选择并购，还是联盟，或者是先并购后联盟， 1 或者是先联盟后并购，这个问题值得深入研究。 联盟有时也可以成为收购的第一步，因为这会为未来的买家和卖家提供有关 预期交易的额外信息。b l e e k e 和e r n s t 的研究显示，在7 5 的联盟中，最终会以 其中一方收购另一方为结束( b l e e k ea n de r n s t ，1 9 9 3 ) 。在一些案例中，这是合作 各方初期的意向，对于收购方来说，这个程序等于是收购的一个步骤，而对于被 收购方来说，又是售出的一个步骤。这种分期收购或售出的优势在于，通过联盟 合作这一中间步骤，买方和卖方会在新的控股公司中拥有真实价值的企业信息， 从而帮助他们在谈判中达成一个公平的价格。 根据最近的一些文献，有一些关于并购战略和联盟战略的边界问题的研究， 即战略选择问题的研究，提出了并购战略和联盟战略选择的动态模型。 本文以研究通信行业一家颇有影响力的公司一a b 公司情况为例，该公司是a 公司和b 公司2 0 0 7 年成立的合资公司，在初期两公司之间考虑更多的可能是并 购战略，到后来最终选择了合资战略并实施。本文以一个大公司的战略选择为例 探讨选择并购重组，或是联盟与合资战略时应考虑的因素，结合当前国内外学者 的理论和研究，总结出企业在实施发展战略时的一些指导思想，相信可给中国的 电信企业或其他行业以借鉴，尤其是那些准备走出国门的企业。 1 3 研究内容与方法 全文共分为六章：第l 章为绪论，简述研究的背景，研究的目的与意义以及 研究内容与方法。第2 章是文献综述，参考国内外有关的理论和文献，整理出几 个重要理论和观点，包括并购，联盟与合资形式，并从交易成本理论和企业资源 理论两方面对这些理论作了分析和界定，这些理论是本文的理论基础；在第2 章 还探讨了并购战略和合资战略选择的动态模型，并分析其应用的意义。第3 章对 a 和b 公司进行行业分析，并对a 公司和b 公司的从并购战略到合资战略的选 择进行分析。在分析中行业分析采用五力模型，对a 、b 公司的分析采用简洁有 效的s w o t 分析工具。第4 章分析了a 公司和b 公司选择并购战略和合资战略 的优劣，并结合相关的报道和信息分析得出合资战略对于a 公司更有利的结论： 通过a b 合资公司的方式，a 公司的并购战略并没有被阻断，而是合资战略恰恰 为其下一步并购打下坚实基础。本文的第5 章为总结和展望，给出本文案例研究 的结论，并为将来中国电信行业或其他要走出国门的企业提供发展战略的建议。 在文章的最后篇章后记中简述撰写论文的初衷。本文的具体研究框架如图1 1 。 图1 - 1 ：本文框架 3 第2 章文献综述 2 1 并购、战略联盟与合资的有关论述 2 1 1 并购 并购是兼并与收购的简称。兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的 权利与义务由存续( 或新设) 公司承担，一般是在双方的经营者同意并得到股东 支持的情况下，按法律程序进行的合并。收购是指一家企业购买另一家企业的资 产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。兼并和收购往往交织在一 起，很难严格区分开，例如换股收购等。因此学术界和实务界都习惯于将二者合 在一起使用，简称并购。除非特别说明，对二者不加区分。在威斯通教授的代表 著作兼并、重组与公司控制的第二版书名，就放弃了兼并( m e r g e r s ) 一词， 改为接管( t a k e o v e r s ) ，并认为兼并和收购是达到接管的两种形式。( 陈扬，2 0 0 6 ) 张秋生( 2 0 0 4 ) 认为，“并购是以商务控制权为标的的交易”。首先，并购是 一种交易活动。交易属于微观经济活动。作为一项交易，至少需要有买方、卖方、 标的及其价格四个基本要素。并购符合交易基本要素的规定。第二，并购是一种 复杂交易活动，且交易对象独特。并购作为一项交易有别于其他贸易活动，其他 贸易活动交易的标的是单一资源，例如产品( 劳务) 、人力资源、技术、资本等， 交易场所为产品市场或者要素市场。而并购交易对象则为商务控制权。商务控制 权是对要素资源集合的控制权易场所在股票市场等产权交易市场为主的公司控制 权市场。第三，并购活动是企业外部发展方式之一，是新建投资、联盟等战略活 动的替代。商务控制权可能以目标方的资产、能力或者二者的结合为目标，但是 能力不能脱离资产单独存在。资产可以直接交易，能力交易通过资产交易实现。 资产类要素活性低，因而交易效果的杠杆程度低，风险程度也低；能力交易活性 高，交易效果的杠杆程度高，风险程度也高。( 陈扬，2 0 0 6 ) 并购通常被理解为企业扩张的一种战略，但从并购市场的交易主体角度看， 一个企业通过并购来扩张，必然对应一个企业通过售出( s e l l o f f s ) 来收缩 ( d o w n s i z i n g ) ，因此无论扩张或者收缩，只要符合并购定义的收缩活动也是并购 的研究对象，不是并购范围的分立当属企业重组。在并购研究中，除非另有界定， 也是以收购方( 投资方) 作为主体开展研究的。 2 1 2 战略联盟与合资 战略联盟的概念最早是美国d e c 公司总裁j h o p l a n d 和管理学家r n e g e l 提 出的。它是指由两个或两个以上有着对等经济实力的企业( 或特定事业和职能部 f - j ) ，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过签订协议、契约而结 成的优势相长、风险共担、要素水平式双向或多向流动的松散型网络组织。美国 战略管理学家m i c h a e lp o r t e r 给战略联盟下的定义是：“企业之间达成的既超出讵 常交易，可是又达不到合并程度的长期协议。联盟无需扩展企业，一般做法是通 过与一家独立的企业签订协议来进行价值活动( 如供应协定) 或与一家独立的企 业合作共同开展一些活动”。( 陈扬，2 0 0 6 ) 本文认为更加简洁的定义在最近一篇文献中，即战略联盟是两个或两个以上 的组织为了实现特定的共同战略目标，而采取的以股权和非股权形式，共担风险、 共享利益的合作行动。 战略联盟可以采取许多种形式，其中包括合资企业、少数股权联盟、研发合 约、联合研发、联合营销、供应商伙伴关系、分销协议和特许协议。为了更好地 梳理这么多的联盟形式，理论家们提出了几种战略联盟分类方法。大多数研究对 战略联盟的分类是以股权与非股权为基础，因此，基于这些研究本文将战略联盟 分为股权联盟与非股权联盟。股权联盟包括股权合资和少数股权联盟，非股权联 盟是指不包括股权交易的所有其它合作安排。根据联盟企业参与度的大小，将联 盟参与主要形式分为如图l 。2 所示。 ： 龠疑企业 l l l l ： 少数黢粳参与 非般锻参与 图2 - 1 ：联盟企业参与的形式 资料来源：摘自参考文献 2 6 5 合资企业( j o i n tv e n t u r e ) 最初起源于公司的联盟，这些联盟通常包括通过控股公 司之间的交易创立独立的经济实体或是依据企业之自j 单纯的契约性协议组成的战 略联盟，联盟的协议变得非常复杂，这种协议有时也指合伙人之间的协议。本文 中根据所参考的文献认为合资战略是股权联盟战略，结合战略联盟的定义，本文 把合资定义为两个或两个以上的组织为了实现特定的共同战略目标，而采取的以 股权形式为主的，共担风险和共享利益的合作行动。 合资企业对于技术转让和生产联盟还有很强的学习效应存在( p o r r i n i ，2 0 0 4 ) 。 最近的一些案例研究表明许多公司采用合资方式作为在生物科技和其他高科技产 业的连续投资方式。思科公司，以并购领先战略而闻名，这个公司约2 5 的并购 案例采用依赖小权益投资作为试金石( d y e re ta 1 ，2 0 0 4 ) 。 b a l a k r i s h m a n 和k o z a ( 1 9 9 1 ，1 9 9 3 ) 认为合资是一种在收购其他公司时降低 运作成本的机制。他们推断，当潜在目标和收购方处于不同的行业时，企业会优 先选择合资形式，原因是在这种情况下经营成本很高。当收购方和目标企业处于 相同的行业时，运作成本要低得多，因此在这种情况下企业会选择收购。另一方 面，h e n n a r t ( 1 9 8 8 ) 认为，当企业所需资源与不需的资源不相联系而这些不需的 资源企业内部又具有时，企业会优于合资而选择收购形式，于是企业可以通过收 购整个或部分企业获得企业所不具有的资源。h e n n a r t 认为，对目标资源的“消化 能力”，本身就是企业规模和组织结构所具有的功能，它在合资和收购之间的抉择 起到了至关重要的作用。 2 2 并购和合资的理论基础 2 2 1 交易成本理论 1 9 3 7 年，英国经济学家科斯在企业的性质一文中第一次提出了交易成本 理论。他在文章中写道：运用价格机制是有成本的。通过价格机制“组织”生产 的最明显的成本就是所有发现相对价格的工作。随着出卖这类信息的专门人员的 出现，这类成本有可能减少，但不可能消除。市场上发生的每一笔交易的谈判和 签约的费用也必须考虑在内。再者，在某些市场中( 如农产品交易) 可以设计出 一种技术使契约的成本最小化，但不可能消除这种成本。此处“运用价格机制的 成本就是科斯所说的交易成本。1 9 6 0 年在社会成本问题中，科斯对交易成 本概念作了进一步解释。他指出“为了完成一项市场交易，必须弄清楚谁是与之 6 交易者，必须通告人们，某人愿意出售某物，以及愿意在何种条件下进行导致协 议的谈判、鉴定合同并实施为保证合同条款得到遵守所必要的检查，如此等等。” 对交易成本学说做出了重要贡献的另一位经济学家w i l l i a m s o n 认为，交易成 本概念的一般要素是机会主义、交易专用性投资和信息。其中，“机会主义是交易 成本研究的核心概念 ，因为机会主义就是追求自身利益，并将单纯的追求自身利 益扩展到用诡计来实现自身利益。交易中当事人专用性的结果便是要承担高额的 成本。同时由于所获得的信息是不完全的，而且信息的获得也是要付出成本的， 所以信息的有效处理也是一个重要和相关的概念。基于以上分析，w i l l i a m s o n 把 交易成本分成两部分：一是事先的交易成本，即为签订契约、规定交易双方的权 利、义务、责任等花费的费用；二是签订契约后，为解决契约本身存在的问题、 监督、契约的履行或改变、修正条款乃至退出契约所花费的费用。( 陈扬，2 0 0 6 ) d i e t r i c h 教授也对交易成本理论进行了完善和补充给出了更加细致的解释。 假设经济组织可以具有两种形式中的一种，或者是市场、或者是公司内部组织。 由此产生的对资源配置的管理，分别导致了交易成本和组织成本( k a y ，1 9 8 4 ； h e n n a r t ，1 9 9 1 ) 。 d i e t r i c h ( 1 9 9 1 ) 将交易成本定义为三个因素：调查和信息成本、谈判和决策成 本以及制定和实施政策成本。 2 2 2 企业资源基础理论 企业的基础资源概念是指将企业视为一个资源的集合体( p e n r o s e ，1 9 5 9 ) 。资 源包括企业资产及其潜在能力有形资产和无形资产，通常被认为是企业的生 产能力和优势( h e m e la n dp r a h a l a d ，1 9 9 4 ) 。如果一个企业的所需额外资源无法购 得，或由其内部制造则费用太高并且耗用时间太长，那么，收购或者联盟就会形 成( e i s e n h a r d ta n ds c h o o n h o v e n1 9 9 6 ；s c h a p e r - r i n k e l 1 9 9 7 ) 。换句话说，资源基础 理论将焦点从成本转向了价值( 收入) 的考量。通过未加整合的各种资源的协同 合作，创造附加值。资源基础理论观点要求其组织形式能够为资源的使用和移动 提供最好的机会。 近来，资源基础理论已经被延伸为知识基础理论，它强调知识是企业最具特 色的重要资源，并且是企业竞争优势的最终资源( c o n n e ra n dp r a h a l a d ，1 9 9 6 ；k o g u t a n dz a n d e r , 1 9 9 2 ) 。企业知识资源的区别( 不对称) 将成为其联合互利的基础，使 其交换资源，形成知识资源互补和新的生产能力，特别值得注意的是，凭借组织 内部文化的提升并通过扩张和深化企业的知识基础，联合正逐渐被认为是一种可 以使企业增值最大化而不只是缩小成本的一种企业协作方式。( 陈扬，2 0 0 6 ) 2 2 3 公司并购的交易成本理论和资源理论分析基础 ( 1 ) 交易成本理论分析 交易成本理论认为并购是由于效率和成本方面的原因引起的。具体地说，并 购是企业内的组织协调对市场协调的替代，其目的是通过扩张能带来效率的提高 和成本的减少。 交易成本理论使用了“资产专用性”、“交易的不确定性”和“交易频率 三 个概念来对纵向一体化并购给出解释：交易所涉及的资产专用性越高，不确定性 越强，交易频率越大，市场交易的潜在成本就越高，纵向并购的可能性就越大； 当市场交易成本大于企业内部的协调成本时，纵向并购就会发生。 交易成本理论还用“内部市场”说给混合并购做出解释。它认为，混合并购 之所以发生，是因为多产品企业内的“市场”能节约交易成本，或者说比外部市 场更有效率。也就是说，通常情况下多部门组织可以运用决策职能与执行职能分 离等组织原则，可以使其不相关经济活动的管理费用低于通过市场进行交易所发 生的费用。由此，可以把多部门组织看作一个内部化的资本市场，通过统一的战 略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高赢利部门。它反映资本市场经 由管理协调取代市场协调而得以内在化，从而大大提高了资源利用效率。正如 w i l l i a m s o n ( 1 9 8 5 ) 所说的“混合企业组织的基本功能在于，它能够有效地把资源 分配到高赢利部门。”( 陈扬，2 0 0 6 ) “交易成本的节约是造成结合决策的主要因素( w i l l i a m s o n , 1 9 8 5 ) 。s i l v e r ( 1 9 8 4 ) 的著作提到，一名独立的供应商可能掌握了有关的技术专i - l 失n 识，但他 可能不具有关于该产品的足够的市场信息以评估其商业生产的可能性。由于投入 供应商与使用人之间的信息不对称，上游公司可能不愿意为生产拨出资源。在这 样的情况下，下游公司可以采用一些对策来减轻不确定性的影响：签订详尽合同； 支付额外补贴；租用供应商所使用的资源。如果这些都不解决问题，纵向结合可 能具有更高的效率。 反过来，企业通过并购来实现扩张也可能导致如下后果：首先，当企业扩大 时，在企业内部组织追加交易的成本可能会上升，收益可能会减少；其次，当组 织的交易增加时，或许企业家不能使生产要素得到最优使用；第三，一种或多种 生产要素的供给价格可能会上升，因为小企业可能存在某种优势大于大企业。 因此，科斯主张运用边际原理确定企业规模。他认为，企业的扩张必须达到 这一点，即在企业内部组织一笔额外交易的成本等于在公丌市场上完成这笔交易 所需的成本，或者等于由另一个企业家来组织这笔交易的成本。因为如果企业组 织额外交易成本低于后两者，那么企业还会趋于扩张；如果企业组织额外交易的 成本高于后两者，那么该企业就会因成本的增加和由市场决定的产品价格的降低 而不能盈利。与此同时，也应该注意到，交易成本不能完全作为判断并购与否的 标准，因为并购有协同。( 陈扬，2 0 0 6 ) ( 2 ) 企业资源理论分析 w e r n e f d t ( 1 9 8 0 ：1 7 2 ) 最早从企业资源角度给出了收购的定义。他指出，收 购可以被看作是在高度不完全市场中对一类资源的购买。s h e l t o n ( 1 9 8 8 ：2 7 9 ) 认为收购是目标方和收购方资产的合并；当这些资产在合并企业比分属并购双方 能被更有效利用时，就创造了价值。实证研究也表明，并购创造的价值来自于因 并购而获得的对特定资源利用的机会。( c h a t t e r j c e ，1 9 8 6 ：1 1 9 ；j e s e na n d r u b a c k ，1 9 8 3 ；b r a d l e y , d e s a ia n dk i m , 1 9 8 3 ) 。j e m i s o n ( 1 9 8 8 ) 更是明确地指出， 并购的价值创造源自战略能力转移。 2 2 4 合资的交易成本理论分析基础 ( 1 ) 交易成本理论分析 h e n n a r t ( 1 9 9 1 ) 提出了一项合资企业交易成本的解释。假定生产某种特定的 产品或服务，需要两种类型的知识x 与y ，它们分别为x 公司和y 公司所拥有。 倘若x 易于在市场上获得而不致引起高交易成本，但y 不是这样，这时两种知识 的投入将有y 加以结合，而由x 向y 发放使用x 的许可证。倘若y 易于在市场 上获得，而x 不成，就会发生相反的情况。然而，若是两种投入均不易在市场上 获得且必然引起过高的交易成本的话，这时就出现了建立合资企业的必要条件。 k a y ( 1 9 9 1 ) 断言，根据供应学派观点或交易成本观点，内在化永远是更为可取的战 略。合资企业的讨价还价、谈判和监督的成本更高。由此可以得出，合资企业发 展的必备条件是，更为可取的内在化战略在某种程度上受到了阻碍。这种阻碍可 9 能是政府限制；潜在伙伴不易于收购等。因此从一家公司的观点来看，内在化可 能在局部上是合理的，但在整体上却是不合理的。要不则可能由于管理文化的不 相容，而大大提高了管理成本( h e m n a r t ，1 9 9 1 ；k a y , 1 9 9 1 ) 。 以上，本文运用交易成本理论对并购和合资进行了解释。并购是企业实现内 部化的一种重要战略，而合资是企业实现半结合而采取的行为。从交易成本理论 的角度考虑，它们的产生应该是企业为了利益最佳，在特定情况、特定时间、特 定安排下制定的最有效的战略。 ( 2 ) 企业资源理论分析 相对于企业不断提升的发展目标来说，任何企业不可能完全拥有所需要的一 切资源，在资源和目标之间总存在着某种战略差距_ ( s t r a t e g i cg a p ) 。而通过与合作 伙伴建立某种形式的联盟，则可弥补自身资源的不足。如一个公司的新产品通过 与另一个公司强大的销售网络联姻，可以大幅度地缩短产品从生产进入市场的周 期。另外，企业有形产品与联盟伙伴无形资源( 如品牌) 的结合可使双方互惠互利。 战略联盟使企业资源运筹的范围从企业内部扩展到外部，在更大的范围内促 进资源的合理配置，从而带来资源的节约并提高其使用效率。 由于企业资源在各企业问是不均匀分布的，不同的企业可能拥有完全异质的 资源，通过建立联盟可取得互补效应，而同质资源则可相互共享，从而提高资源 的配置效率。 2 3 并购战略和联盟战略的选择 2 3 1 并购战略和联盟战略的适用边界 关于并购基础理论的研究，张秋生教授( 2 0 0 4 ) 给出了一条探索性的分析思 路，其组成部分有：并购动机、并购能力、并购边界、并购方向、并购匹配、并 购协同、并购绩效和并购市场。并购边界所研究的内容是指，当一家企业拥有了 并购的动机，且具备了并购活动所需要的能力时，企业应该考虑是否并购为最好 的发展手段，联盟与内部投资可否替代并购行为，并购与其它战略的适用边界是 如何确定的。 企业边界与并购适用边界企业边界决定问题起源于科斯( 1 9 3 7 ) 对交易成本的 分析。交易是经济学分析的基本单位，是通过产权的分割和再配置来分配经济租 金的过程，而契约是完成交易的制度安排。因此，自科斯以来，契约成为主流经 1 0 济理论探讨的重要内容之一。由于契约的不完全性，交易遇到了困难。这时，创 造和分配租金的权力，进而由谁拥有资产的控制权以及由此所决定的企业效率边 界，便成为需要解决的基本问题。不完全契约框架下的自我履约机制( k l e i n , 1 9 9 5 ) 、 资产配置理论( g r o s s m a na n dh a r t ，1 9 8 6 ；h a r ta n dm o o r e ，1 9 9 0 ；h a r t ，1 9 9 5 ) 和进 入权理论( r a j a na n dz i n g a l e s ，2 0 0 0 ；z i n g a l e s ，19 9 7 ) 较好地解决了这个问题。 并购适用边界即并购战略选择，解决企业发展战略是否通过并购这种外部投 资方式进行，即与其他战略发展方式的比选问题。具备了并购能力的企业，不一 定要以并购作为战略发展的方式或者手段，还可以通过诸如联盟、内部投资等手 段达到发展的目的。( 张秋生，2 0 0 4 ) 。参考最近的文献( 陈扬，2 0 0 6 ) ，该文章对 企业先联盟后并购，或先并购后联盟战略作了研究。 2 3 2 并购与联盟战略边界选择的动态模型 在陈扬并购战略与联盟战略的适用边界研究文中通过博弈理论分析建立 不同动机下并购与联盟战略边界选择的动态模型( 如图2 3 所示) 。 b 图2 - 3 ：并购与联盟战略边界选择动态模型 资料来源：摘自参考文献 2 6 中相关论述 a 曲线a 说明的是企业的动机是要并购，而企业采用联盟作为过渡形式是为了 减少并购所带来的不确定性，但最终还是会向并购转化，而这f 好解释了b l e e k e 和e r n s t ( 1 9 9 5 ) 所提出的7 5 的企业联盟解体后发生了一方兼并另一方的情况。 曲线b 兑明的是大型多元化企业通过采取收缩战略，与被剥离企业建立战略 联盟，从而减轻负担，专注于核心业务资源的利用。这样的联盟体双方的互信程 度高，可以降低合作风险。( 陈扬，2 0 0 6 ) 可以看出企业在实施并购战略之前所担心的问题，如果条件允许的话可以通 过实施联盟战略解决，这些问题包括：如何尽可能地消除并购后信息不对称的影 响；如何更好的磨合两个企业的文化；如何更准确的对目标方进行价值评估，规 避风险；如何减少目标方的敌意情绪，避免人才流失等等。根据对2 0 0 家美国公 司的研究发现，8 2 的管理者把并购和联盟当作两种不同的途径来完成相同的增 长目标( d y e r e ta 1 ，2 0 0 4 ) 。 一个公司可以采用合资企业的方式来先试水，如果主动方喜欢所看到的一切， 然后可以收购合伙人的权益资产，或者合伙人的所有部分。合资方式可允许主并 者能在并购之前试验产品。近期研究表明股票市场会提高市价以“奖励”那些投 资国内或国际的合资公司模式( r e u e ra n dk o z a ，2 0 0 0 ) 。 大型多元化企业面临的问题可以通过并购战略中的收缩行为建立联盟而得到 解决，其中包括：主业需要剥离冗余资源，强化核心业务，减少企业负担；主业 仍需要与辅业相关的业务往来；主辅业的联盟双方互信程度高。( 陈扬，2 0 0 6 ) 这样的策略充分利用了战略联盟与并购，并购与联盟这两种战略的相互转换 是普遍存在的。 2 4 五力分析、s w o t 分析模型 2 4 1 五力分析 五力分析模型是迈克尔波特( m i c h a e lp o r t e r ) 于8 0 年代初提出，对企业战略 制定产生全球性的深远影响。用于竞争战略的分析，可以有效的分析客户的竞争 环境。五力分别是：供应商的讨价还价能力、购买者的讨价还价能力、潜在竞争 者进入的能力、替代品的替代能力、行业内竞争者现在的竞争能力。五种力量的 不同组合变化最终影响行业利润潜力变化。 五种力量模型将大量不同的因素汇集在一个简便的模型中，以此分析一 个行业的基本竞争态势。五种力量模型确定了竞争的五种主要来源，即供应商和 1 2 购买者的讨价还价能力，潜在进入者的威胁，替代品的威胁，以及最后一点，来 自目前在同一行业的公司问的竞争。一种可行战略的提出首先应该包括确认并评 价这五种力量，不同力量的特性和重要性因行业和公司的不同而变化，如下图所 示： 销售者之间的竞争 来自企业争夺有利 市场地位和竞争优 势 图2 - 1 ：五力模型 资料来源：摘自参考文献 2 9 】 2 4 2s w o t 分析 一般来说，可以通过企业内外环境的分析，找出企业外部威胁( t h r e a t ) 、 机会( o p p o r t u n i t y ) 、内部弱点( w b a l 【n e s s ) 、优势( s t r e n g t h ) ，利用s w o t 矩阵 作为内外资源的重要匹配工具以产生四类备选战略。分析方法简单介绍如