（管理科学与工程专业论文）中国轻骑集团资产重组研究.pdf

摘要 从2 0 0 0 年开始就一直成为众人瞩目焦点的轻骑集团，在2 0 0 1 年1 1 月公布 与印尼的韩氏财团合作，争取尽快解决集团和上市公司资金不足、扩张过速等 问题，并借此与国际财团合作之机，重振其摩托车行业龙头企业的雄风，最终 成为具有竞争力的跨国性集团。目前集团的资产重组工作已经启动，并按照预 定的目标推进。从集团2 0 0 1 年业绩及股市情况看，轻骑集团的良好发展前景已 经增强了人们对轻骑的信心，接下来的实质性合作的具体措施是万众期待，更 是轻骑集团重整旗鼓的关键一步。本文先论述了资产重组的定义和内涵，资产 重组的原则和意义，以及资产重组的类型和实现形式，从理论上论证了轻骑与 跨国集团韩氏企业合作的可行性。同时，分析了此次实质性资产重组各方背景 及现状，三方合作在资金、技术、管理、开发项目和发展前景上的优势互补和 互惠互利，以及合作在各个层面上的可行性。本文并进一步具体地提出了合作 的基本思路和方法，从对集团业绩、财务质量方面的影响，对地区经济发展的 促进，以及对韩氏集团新的投资机会的获得，从各方面论述了此次轻骑以向印 尼韩氏集团增发b 股的形式完成与国际财团合作，对合作各方都是具有战略性 的和优势互补的。 关键词：资产重组；关联交易 窭里鳖堕塞圄塞亡重堡婴塞 a b s t r a c t h a v i n ga t t r a c t e dn a t i o n w i d ea t t e n t i o nf o rt w oy e a r sq i n g q ig r o u ph a d d e c i d e dt oc o o p e r a t ew i t hi n d o n e s i a nh a n s h ig r o p ei n2 0 0 1 t os o l v et h e p r o b l e m so fc a p i t a ls h o r t a g ea n do v e r e x p a n s i o n q i n g q ig r o p ew a n t sn o t o n l yt or e s t o r et h el e a d i n gr o l ei nm o t o r c y c l ei n d u s t r yb u ta l s ot ot u r n i n t oas u c c e s s f u l i n t e r n a t i o n a l g r o p et a k i n gt h e a d v a n t a g e o ft h i s c o o p e r a t i o n l o o k e df r o mq i n g q i si n c r e a s i n ga c h i e v e m e n tr e p o r t e da n d s t o c kp r i c ei ns e c u r i t i e sm a r k e tw ec a nt r u s tt h es u c c e s sp o s s i b i l i t y o f t h i s c o o p e r a t i o n t h ep a p e r t a k e s u p t h e d e f i n i t i o i l ，c o n t e n t ， s i g n i f i c a n c e ，t y p e sa n dm e t h o d sf o rt h er e o r g a n i z a t i o no fa s s e t st h a t p r o v e st h es u c c e s sp o s s i b i l i t yo ft h ec o o p e r a t i o nf i r s t l yi nt h e o r y t h e n a n a y s e st h eb a c k g r o u n d sa n dc o n d i t i o n so fa l lc o o p e r a t o r sc o n c e r n e da n d a n a l y s e st h ea d v a n t a g e sf o ra l1i nc a p it a l t e c h n o l o g ym a n a g e m e n ta n d d e v e l o p m e n to nam u t u a l l yb e n e f i c i a lb a s i s t h ep a p e ra l s ot e l l st h e t h o u g h t sa n dp r o c e d u r e so ft h er e o r g a n i z a t i o n i td i s c u s s e st h a tt h e r e o r g a n i z a t i o nb r i n g sg r o a ta d v a n c e st oq i n g q i g r o p eb y f u n d sa n d m a n a g e m e n ts u p p o r t i n g ，t h e o p e r a t i o np r o m o t e s t h e e m p l o y m e n t a n d e c o n o m i cd e v e l o p m e n to fs h a hd o n gp r o v i n c e ，a n dt h eu n i o ng i v e sag o o d i n v e s t i n gp r o j e c tt oh a n s h ig r o p e t h ep a p e rs a y st h a t i s s u i n gs t o c k s t oh a n s h ig r o p ei st h eb e s tw a yt h a tl e a d i n go i n g q it oe x t r i c a t eh e r s e l f f r o map r e d i c a m e n t a n dt h ec o o p e r a t i o ni sa s t r a t e g i cp l a nf o ra l lp a r t s k e yw o r d s ：r e o r g a n iz a t i o no fa s s e t s ：r e i a t e dtr a n s a c t i o n 中国轻骑集团资产重组研究 1资产重组的基本理论 1 ，资产重组概述 1 1 1 资产重组的概念 企业资产重组，就是企业通过对其资产的分拆、整合和结构优化，谋求竞 争优势的过程。企业的资产是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源， 包括各种资产、债权和其他权利，可以分为流动资产、长期资产、固定资产、 无形资产、递延资产和其他资产。通常，我们所说的资产重组主要就是对上述 资产的重组。 企业资产重组包括企业整体的兼并与收购，以及部分资产的剥离与转让。 在西方发达国家，资产重组已经积累了丰富的经验，资产重组方式与规范比较 成熟，已经成为企业资本运作和规模扩张的重要部分。 1 1 2 我国资产重组现状 我国企业的资产重组活动起步较晚，资产重组引起人们普遍重视是从1 9 9 7 年才开始的，经过几年的发展，资产重组在上市公司中已扮演了越来越重要的 角色，并且为很多企业解决了各种难题。尤其在证券市场中上市公司通过资产 重组、并购与兼并等手段，在帮助企业提高盈利能力、取得再融资资格等方面 做出了贡献。 资产重组之所以越来越受到人们的普遍关注和重视，是因为一项构思巧妙 的资产重组能给企业甚至社会整体带来经济效益及社会效益。如何做好企业的 资产重组工作，使之成为能给企业及社会带来效益的合理完备的资产重组，正 是当前中国证券市场探索及研究的热点。 当然在资产重组过程中，也遇到许多问题。例如银广厦、郑卅百文、济南 百货等在重组中虚增利润或忽视中小股东权益，给刚刚开展的中国证券市场的 资产重组活动带来阴影。 ! 垦丝堕墨旦墼主重塑堡塑 中国证监会出台了系列对于上市公司的监管措施，例如母子公司关联交 易的规范意见、上市公司资产重组中若干问题的意见等等，从而有效遏制了上 市公司在资产重组中各种不良活动和不良动机。 1 1 ，3 资产重组的原则 我国进行市场化改革以来，国有企业改革措施层出不穷，方面取得了不 少成效，一方面也暴露了许多问题和困难，如资金利用效率不高，亏损增大： 企业规模偏小，竞争力弱；企业过度负债、资本金严重不足等。这些问题可以 通过资产重组的方式得以缓解或解决。 在资产重组过程中，必须遵循资产重组的基本原则： 最佳原则即重组后的要素配置必须能够降低企业资金占用成本，使企业处 于最佳运行状态，投入产出之间和成本与收益之间达到最佳水平。首先，要依 法理顺原有投资关系，将公司的股权在性质和数量上做出具有法律效力的界定， 以保障公司的法人财产权。其次要通过资产重组，使企业集中最有竞争力的业 务，以体现专业化水平。同时，将那些与公司主业无关的非经营性资产予以剥 离，只有这样才能使资产重组后的企业主业明确、突出，结构合理，从而提高 盈利水平： 均衡原则指资产重组过程中各当事人之间关系的均衡，从而使公司资本结 构达到最佳。资产重组应使各当事人原有生产经营的均衡状态不被破坏，重组 后，应当有利于各当事人的经营和发展。有时即使短期内给某一当事人造成损 失，但从长远看应该给当事人带来更大利益。 对称原则这一原则仅对流动资产重组中的负债重组而言。对负债的重组一 般是按照“负债随资产”重组的方式进行的，也就是在划分负债时，通常要与 资产相对应，即资产连带相关负债。对负债的重组应是建立在与资产对应的基 础上进行的。 合法原则当资产重组导致企业的分离与合并行为发生时，应首先考虑到如 何保护原有企业债权人和股东的利益。 2 一 ! 里篓堕墨堕壅主里望堡塞 不竞争原则企业在资产重组时，尽量避免重组后的各当事入之间产生同业 竞争，这一原则对上市公司来说十分重要。所谓同业竞争，是指上市公司的控 股股东( 包括绝对控股和相对控股) 所从事的业务同该上市公司构成或可能构 成的直接或间接的竞争关系。对于上市公司，一般要求避免同业竞争。 f 减少关联原则减少关联是指减少关联企业之间的关联交易。所谓关联交易 是指本公司与母公司( 或发起人) 之间、本公司与下属的子公司之间以及本公 司与母公司下属的其他公司之间可能产生的交易行为。关联交易并非一定是违 法交易，但在证券市场，一些违法活动和内幕交易通常与关联交易有关。按国 际惯例，企业进行资产重组时需尽量避免或减少关联交易。 1 2 资产重组的目标、意义 1 2 1 资产重组的目标 资产重组是许多国家在特定的经济发展时期都普遍关注的重要闯题。我国 是一个发展中国家，进入2 0 世纪90 年代以来，通过一系列的试点，进行了有 益的尝试。这些尝试主要有公司制改造、控殷公司和企业集团组建、资本结构 优化、企业并购等等，它们都从不同的角度和层面，直接或间接地反映出了进 、行资产重组的宗旨，即资产重组本身的内在要求。 从宏观经济角度，资产重组的目标可以概括为两点： ( 1 ) 实现资源的合理配置 长期以来，我们始终把扩大国有经济在整个国民经济中的比例作为追求的 目标。在这种思维定式的演绎下，我国国有经济的结构已出现了严重扭曲。一 是国有企业行业覆盖面过大，国有经济结构布局不合理；二是重点行业进入不 足，在基础产业、先导产业、垄断产业及部分支柱性行业进入的国有资产不足 总量的30 。 主里堑堕叁固篓兰重望旦塞 按照市场经济观点，有些以劳务为主而又分散经营的行业，原本就不适合 由国家资本去经营，在这些行业中的国有资本应该退出去，把那些分散经营的 行业和企业出售给私人或外商，或转为股份合作制。因此通过资产重组活动， 进行资产的拍卖、出售、置换、租赁以及股权转让等，对国有资产资源结构进 行调整和战略性改组，实现资源的合理配置。 ( 2 ) 提高资源利用效率 长期以来我国过多的重视增加国有企业的数量与规模，忽视了国有企业资 源配置效率的提高，尤其是近几年来体制转换时期，国有亏损企业的亏损额在 急剧增加，从而导致整个国有经济的盈利能力正在削弱，国有企业内部生产要 素和资源配置呈现僵化模式，使得国有企业资金严重短缺与资产闲置浪费共存。 要从根本上扭转这种局面，必须提高资源利用效率。通过资产重组，建立 完善的资产保值增值责任体系，加快现代企业制度建设，在合理范围内实现资 源的有效配置，提高资源使用效率，提高企业的盈利能力。 从微观经济角度，对于企业而言，则资产重组的主要目标概括为： 通过资产重组，满足融资的各种条件。包括：盈利水平、负债水平、净 资产收益率、资产规模、股权结构要求等方面。 通过资产重组，突出公司的主营业务和重点发展方向，精干主体，分离 负担，使之既能发挥已有资产的优势，又能形成新的经营机制。 通过资产重组，提高单位资产的产出效率，从而提高股票发行价格、最 大限度地募集资金。 1 2 2 资产重组的意义 在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的市场经济 中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高企业 运行效率。 ( 1 ) 通过资产重组，帮助企业在短期内迅速实现资源集中和经营规模化， 提高企业的核心竞争能力 d 中国轻骑集团资产重组研究 ( 2 ) 有利于减少同类产品在行业内过度竞争，提高产业组织效率： ( 3 ) 与新建一个企业相比，企业重组可以减少资本支出和节约资金成本； ( 4 ) 有利于调整产品结构，强化优势产品，淘汰劣势产品，形成支柱产 业，形成品牌优势。 ( 5 ) 可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，实现国有 资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。 ( 6 ) 资产重组能有效化解银行不良资产，使资源得到合理利用。 ( 7 ) 资产重组是企业参与国际竞争的必然选择。 从国家和政府的角度讲，资产重组有利于社会的进步和国家整体经济效益 的提高。如果企业资产重组进行的不好，会为社会带来许多问题，如企业下岗 职工问题，税收问题，国家及地方整体经济布局问题等，因此，企业资产重组 如果处理的不好将会导致整个国家经济环境的恶化。 毫无疑问，资产重组是在市场经济条件下进行资源配置和再配置的一个重 要组成部分，对社会经济的发展具有显著的积极作用。特别是对于证券市场来 说，资产重组既是实现规模经济和进行产业整合的必要条件，也是证券市场上 诚信机制全面启动的综合反映。正常的和有效的资产重组，将有助于证券市场 上优胜劣汰的竞争机制的建立、健全和完善，也有助于促进产业结构的调整。 在我国的证券市场上，很多上市公司的资产重组都具有相当多的“水分”， 并且极不规范。但是，真正的和实质性的资产重组也是存在的，有相当多的上 市公司通过资产重组而实现了企业的战略转移，走上了持续的和健康的发展道 路，如青岛海尔的多元化扩张兼并、青岛啤酒的同业扩张、北大集团对延中实 业的收购等等。总之，随着市场经济的发展，企业的买方市场已正式形成，企 业只有彻底实现从生产管理型向资本经营型的质变，真正自主地、规范地参与 资本市场的运作，实现以市场机制为基础的资本经营、资产重组，才能实现全 社会资源的优化配置。 中国轻骑集团资产重组研究 1 3 资产重组的方式与类型 l3 1 资产重组的类型 由于资产重组在我国还处于不成熟的探索阶段，故业界对于资产重组的分 类也不同，按不同的分类方法有不同的分类，主要有如下几种分类： 按照重组的重点分类，可以分为债务重组、业务重组、资产重组和产权重 组四个类型。 按照资产重组的推动主体不同，可将我国上市公司的资产重组分为三种类 型：一是政府主导型，即政府直接出面或间接操纵，与上市公司控股股东进行 重组运作；二是企业间的重组，一家企业收购另一家企业，然后进行资产置换； 三是债权人主导的重组，即对于丧失债务清偿能力的公司，由债权人牵头引进 战略投资者，协调各利益关联方通过庭外协议，进行互有得失、体现投资风险 的资产重组。 按照资产重组的目的不同，分为四类：一是生产经营型重组；二是资本经营 型重组：三是生产经营与资本经营混合型重组；四是体制变革型重组。这四种类 型的资产重组的目的不同，侧重点也不同。 ( 1 ) 生产经营型重组。它的目的在于经营自己的产品。首先要达到自己 生产规模的扩张：其次要提高产品市场的占有率，减少竞争对手：第三要提高产 品质量，降低生产成本。它的最终目的就是要使自己的产品成为一流的产品、知 名的品牌。在本世纪初的兼并浪潮中，许多公司采用兼并手段都是基于这个目 的。 ( 2 ) 资本经营型重组。它的核心是经营企业。它是以资本运营来赢得经 济效益，它与生产经营型重组的目的是不同的。在资本经营型重组中，投资者通 过对资本市场的状况进行分析、对资本市场进行选择后决定企业的购并与卖出， 决定企业规模的发展与萎缩，决定资产在不同企业之间的重组。投资人追求投资 中国轻骑集团资产重组研究 回报是进行资产重组的主要动力，这里的资产重组严格来讲应该是资本重组。 资本的流动和增值是资本的本质属性，资本只有在流动中才能增值。 ( 3 ) 生产经营与资本经营混合型重组。混合性重组的最终目的还是经营 资本。由于生产经营者和资本经营者所处的位置不同，这就决定了二者从观念到 经营行为的不同。首先，我们在前面已经讲过，生产经营者最大的特点是经营自 身的产品，它要提高自身产品的市场占有率，降低成本，使自己的产品成为一流 的名牌产品，而资本经营者最大的特点是经营资金，使之不断增值：其次，对企业 的安全而言，生产经营者靠单一的“产品保护”，而资本经营者靠多元化的“产 业保护”：再次，生产经营者最怕的是贷不到款，不怕滞胀，而资本经营者担心的 是资金闲置：最后，对于技术改造而言，生产经营者关心的是技术水平的先进性， 而资本经营者则关心的是投入回报率。 ( 4 ) 体制变革型重组。它的目的在于改变自己的体制，经营者必须十分 熟悉中国的政治体制改革才能进行体制变革性的重组。例如：山东诸城开元电机 股份有限分司的前身是地方国营诸城市电机厂，1 9 9 2 年底，根据党的十四大“国 有小企业有些可以出租或出售给集体和个人经营”的精神，经过诸城市政府批准 全厂2 7 7 名职工，以企业内部股权证的形式集资2 7 0 万元，成立诸城市第一家由 企业股东共有的股份制企业开元电机股份有限公司。从产权制度、领导体 制、管理体制上都发生了根本性的变化。他们的做法是：首先经过严格评估，将 企业产权出售给诸城市电机厂全体职工，然后组成股份合作制企业，使“国有” 产权变为职工“共有”产权，产权关系非常清晰，使企业真正成为自主经营、自 负盈亏、自我约束、自我发展的经济实体。其次，实行股份制后，企业全体职工 都取得双重身份，既是企业劳动者又是企业所有者，企业搞不好，不仅停发工资 奖金，而且要承担财产责任，这样在企业中就形成了“产权明晰、责任明确、利 益共享、风险共担”的新机制。最后，在进行了体制性的重组后，他们按照股份 制规范化要求建立起新的领导体制和组织形式，企业最高权力机构是股东大会， 董事会是常设决策机构，董事长是企业法定代表人，实行董事会决策下的经理责 7 ! 里笙堕叁望塑兰重望堕窒 任制。这样公司的决策机构由企业股东一票一票直接选举产生，权利归企业职 工共有，彻底解决了政企不分的问题。4 年多来，企业在改制后发生了巨大变化， 加快了发展步伐，生产经营得到了大发展，经济效益也得到很大提高，实现了国 家增收、企业增值、个人增益的良好运行效果，这充分显示了体制变革性重组的 巨大活力。 1 3 。2 资产重组的方式 资产重组是企业产权的重新组合，它具有多种多样的实现方式。合并、收 购、联合、拍卖、合资、股份合作、承包、租赁、托管、转制、剥离、重新设 立、破产等多种操作方式。研究这些方式的不同特点，分析其利弊，对于充分 发挥资产重组在企业战略性调整中的作用有着积极的意义。 ( 1 ) 兼并兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使被兼并企业丧失 法人资格或改变法人实体的一种行为。其基本特征是兼并行为一旦成立，被兼 并企业的法人资格即告结束，投资主体随之变更。企业兼并是产权重组的主要 方式，它是通过有偿方式来实现整体产权转让的。从企业兼并的形式来看，依 据有关法规规定主要有4 种：一是承担债务式企业兼并，即在资产与债务等价 的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；二是购买式兼并， 即兼并方出资购买被兼并方企业的资产：三是吸收股份式，即被兼并企业的所 有者将企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；四是 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。 ( 2 ) 出售出售既可以是企业整体产权重组的途径，也可以是企业部分 产权重组的途径。从企业产权出售价格的确定来看，有两种方式，一是集中竞 价，二是协议定价。集中竞价交易又有两种情况，一是企业整体产权在产权市 场上集中竞价交易，二是企业部分产权( 主要是上市公司股权) 在证券市场上 集中竞价交易。 ( 3 ) 拍卖拍卖是企业产权所有者( 出资者) 与产权需求者双方在产权 交易市场通过集中竞价形式，使产权由所有者向需求者有偿转让的方式。其突 8 旦里鳖堕叁里窭亡重望塑塞 出特征是强调产权转让的公开性和竞争性，具有较强的公平性。拍卖是企业整 体产权有偿转让的途径。拍卖对象目前主要是小型国有企业，尤其是小型微利、 亏损企业。 ( 4 )收购收购是相对于企业产权的需求者而言的，即需求者通过出 资购买的方式获得产权。收购是在证券市场上实现部分产权重组与流动的有偿 方式。收购公司进行收购的目的在于追求最佳生产规模，扩大市场占有率，分 散单一经营的风险，控制目标公司的高新技术。从收购媒介来看，收购方式有2 种，一是现金收购，即收购公司用现金在证券市场上购买目标公司股东手里的 投票，从而达到控股的目的：二是股票收购，即收购公司用自己的股票调换目 标公司股东的股票，从而达到控股。 ( 5 ) 授权授权即授权经营，是政府作为国有产权的所有者( 出资者) 将 其持有的产权( 股权) 授权给企业集团公司或其他国有资产经营机构持有并经 营。授权是政府在国有经济内部采取无偿形式进行产权重组的方式。授权的主 体是政府或政府专司国有资产管理的职能部门。授权的客体主要是企业集团公 司，或者依法组建的国有资产经营机构，例如国有资产经营公司、国家投资公 司、国家控股公司等。授权的对象是企业产权( 出资者权利) 。 ( 6 ) 划转划转即行政划转，它是指政府依靠行政手段改变企业产权在 部门之间、地区之间、不同政府级次之间的行政隶属关系。划转也是政府采取 无偿形式在国有经济内部进行整体产权重组的方式。它可以比较便捷地调整中 央与地方之间、地方各级政府之间、部门之间、地区之间的产权关系。正确地 运用行政划转，能够有效地调整国有经济的企业规模结构和产业产品结构，尽 快解决国有企业规模普遍偏小、产业产品结构不尽合理、缺乏规模效益和市场 竞争力的矛盾，把分散在各处的优势集中起来，组建大型企业和企业集团，发 展高新技术产业，走规模化经营的道路。 ( 7 ) 合并合并是指两个或两个以上的企业合成一个新企业，原各方企 业解散。合并有自愿合并和强行合并两种。自愿合并是指合并各方为了共同利 9 生里墅堕塞里望兰重望翌壅 益经协商自愿进行的合并：后者是指企业产权所有者( 如政府) 为了一定目的 把所属企业强制合并。合并的目的往往是扩大生产规模，实现优势互补，提高 市场占有率，巩固市场竞争能力。合并是塑造企业集团，发展企业集团的重要途 径 ( 8 ) 租赁( 承包)租赁( 承包) 是在所有制性质不变情况下，企业产 权所有者在一定时期内将企业资产的经营权有偿让渡给租赁者( 承包者) 的经 济行为。租赁( 承包) 不同于上述产权重组方式，它不是所有权( 出资者产权) 的转让，而是法人财产权的暂时让渡，是所有权与经营权两权分离的形式。所 有者采用租赁( 承包) 方式让渡经营权，其目的在于盘活存量资产，获取租赁 ( 承包) 收入，安置部分职工生活。承租者( 承包者) 既可以是法人，也可以是 自然人( 包括内部职工) 。租赁( 承包) 是目前我国推行“国有民营”、“公有 民营”的主要方式。 ( 9 ) 托管托管是指企业资产所有者( 出资者) 将企业的整体或部分资 产经营权以契约形式在定条件和期限内，委托给其他法人或自然人进行管理。 托管与租赁( 承包) 有相似之处，表现在它们都是企业经营权的有限期让渡， 而不是所有权的转让。但二者也有明显区别。托管是租赁( 承包) 方式的延伸、 发展方式。托管是以考核委托资产的增值率为核心的经营权让渡，租赁( 承包) 则是以确保租赁费( 承包利润) 为条件的经营权转让，前者关心的是委托资产的 保值、增值，有利于保障所有者权益，后者却在缴纳租赁费( 承包利润) 的同 时经常出现短期行为，难免损害所有者权益。 ( 1 0 ) 破产破产是指债务人不能清偿到期债务，经债权人或债务人 申请，法院审理，依法将债务人的全部财产按照清偿顺序公平地进行分配的制 度。破产是市场经济中优胜劣汰的机制，有了这种机制，就有助于提高国民经 济的整体运营效率。破产作为产权重组与流动的特殊方式，往往要借助拍卖、 出售方式来实现破产财产的转让。根据我国国情，企业实行破产要十分慎重， 由于社会保障机制尚不健全，对破产企业职工的重新安置以及企业不良债务的 】0 ! 堕笙堕叁里堡兰里望旦茎 处置都会遇到重重困难。因此，濒临破产的企业要尽量采取其它方式进行资产 重组，尽量避免启动申请破产的程序。 中国轻骑集团资产重组研究 2 中国轻骑集团简介及存在问题分析 2 1 中国轻骑集团与济南轻骑股份公司简介 中国轻骑集团与济南轻骑股份有限公司是母子公司，中国轻骑集团拥有济 南轻骑的4 0 9 的股份，对济南轻骑股份有限公司拥有控制权。 2 1 2 中国轻骑集团简介 中国轻骑集团是以轻骑牌摩托车为龙头，集工、科、商、贸、农为一体， 跨地区、跨行业、多种所有制和跨国经营的国家特大型企业集团，是中国最 早生产民用摩托车的厂家，已有4 0 多年的历史。集团总部位于山东省济南市， 集团现拥有职工2 万余人，总资产1 4 5 亿元：拥有上市公司3 个，全资国有 企业2 8 个，全资集体企业6 个，中外合资公司1 7 个，国内合资公司1 6 个， 海外公司1 5 个；拥有国家级企业技术中心1 个，职工培训中心1 个，企业博 士后工作站1 个；拥有4 0 余个遍布全国的销售业务部和2 0 0 0 余个销售网点 及3 0 0 0 余个维修服务部；有配套关联企业近5 0 0 家。 摩托车、汽车、房地产医药、农业、其他 中国轻骑集团资产重组研究 中国轻骑集团坚持“高起点，大跨度，长足发展；少投入，多产出，滚动 发展；兼并联合，资本运营，低成本扩张；母予架构，轻骑文化，集约化经营” 的经营理念，现已形成以摩托车为核心，以农用汽车、制药、信息为重点， 产、二产、三产并举的产业格局；主导产品拥有t 0 大系列2 4 0 余个品种的摩托 车、助力自行车以及6 大系列2 0 余个品种的轻型载货汽车和农用四轮车：坚持 “实现商家赚钱的愿望，满足用户潜在的需求”的营销理念，在国内汽车、摩 托车行业率先建立健全了独具轻骑特色“三三制”销售服务体系。轻骑木兰 牌摩托车荣获国产最畅销产品“金桥奖”四连冠，并出口到欧、美、亚洲等5 0 多个国家和地区。中国轻骑集团是全国5 1 2 户重点企业之一，也是国内同行业 首家通过i s 0 9 0 0 1 国际标准认证的企业，多数产品引进日本8 0 年代和9 0 年代 先进生产技术，如t s c c 燃烧室、a s c c 油冷却系统及强制水冷却系统等。近年来， 中国轻骑集团广泛采用计算机辅助设计、分析、自动控制、三元触媒转换等新 技术：运用柔性加工设备、自动化设备和在线自动检测设备等现代化手段，使 中国轻骑集团在摩托车设计、制造、检测、试验等方面处于全国同行业领先地 位。1 9 9 8 年“轻骑”商标被国家认定为驰名商标，品牌价值评估达3 l ，0 2 亿元， 同行业排名第。1 9 9 6 年一1 9 9 8 年，中国轻骑集团各项经营指标连续3 年位居 全国同行业第一位，其中1 9 9 8 年实现产值9 7 ，3 亿元，摩托车产量1 6 6 3 万辆， 销售收入7 0 0 2 亿元，利税8 z 7 亿元，利润3 2 5 亿元，出口创汇2 2 8 2 万美元。 以上指标均在全国同行业中遥遥领先，中国轻骑集团成为山东省重点扶持的八 大企业集团之。有关经营指标见下面表格： 主营业务收入及利润( 单位：亿元人民币) 中国轻骑集团资产重组研究 中国轻骑集团资产负债表 2 ，1 2 济南轻骑股份有限公司简介 济南轻骑股份有限公司是中国轻骑集团控股的上市公司，主营摩托车及配 件的生产与销售。拥有“木兰”、“轻骑”、“金鸟”三大摩托车和助力车品牌。 2 0 0 0 年实现净利润为一2 7 2 亿元，比上年下降1 4 0 0 ，每股收益为0 2 8 元。 珊咖湖蛳喜|跏m o 瑚 ! 璺堑堕篓旦塞兰重塑竺塞 大股东中国轻骑集团对其存在高达2 5 8 亿元的巨额欠款，创下中国证券市场之 最，会计师事务所对其出具了持保留意见的审计报告，证监会对中国轻骑集团 提出了批评。 济南市国资局己授权中国轻骑集团经营其持有的济南轻骑国家股，故中国 轻骑集团实际控制了济南轻骑4 0 9 的股份，但中国轻骑集团对此国家股无处置 权。济南市国资局已于2 0 0 0 年6 月2 1 日将其中2 亿股用于对前期华夏银行的 贷款补充抵押。 ( 1 ) 济南轻骑股份有限公司的股本结构； 生产和销售生产和销售 生产和销售零部件销售生产和销售 ( 2 ) 济南轻骑股份有限公司的经营状况( 单位：亿元) 嚣趵坫坶o 0 咕 中国轻骑集团资产重组研究 ( 3 ) 历年利润与主营业务收入( 亿人民币) 历年主导产品产销变动( 万辆) 8 0 7 0 6 0 5 0 4 0 3 0 2 0 1 0 0 1 9 9 71 9 9 8 1 9 8 92 0 0 0 ( 4 ) 济南轻骑股份有限公司的资产负债表： 2 2 中国轻骑集团与济南轻骑股份有限公司存在问题 2 2 1 中国轻骑集团面临的主要问题 中国轻骑集团由于在过去几年里出于长期战略考虑进行了较大规模的资本 扩张，为社会的稳定及社会就业做出了贡献。但是由于国家宏观经济形势的变 主璺丝堕叁里塞主重望堑至 化，加之管理能力等诸多方面与规模扩张不相适应，导致企业“消化不良”，影 响了原本自己主业优势的发挥，使企业经营滑坡。 主要表现在： ( 1 ) 公司现金流恶化、不良资产增多，已严重影响到了公司的正常生产 经营活动；1999 年，中国证监会对中国轻骑集团证券部违规炒作股票进行 处罚，公司被处1 亿多元的罚金，所有库存摩托车被折价拍卖，产品供货出现 断档，最严重的是下半年全部停业整顿，在不到一年时间内，减少流动资金达 7 个亿，这一次事件对于中国轻骑集团的影响也是非常重大的。 ( 2 ) 主业竞争激烈：虽然中国轻骑集团进行了多元化和运作，但到目前 为止，其绝大部分资产及销售收入都来自于与摩托车有关的业务，而摩托车主 业由于资金投入不足，未能及时对产业进行升级改造，导致其独特竞争力还没 有形成； ( 3 ) 大量银行逾期借款：由于公司在过去发展过程中主要依赖银行信贷， 随着经营陷入困境，公司已无法偿还所欠银行的大量逾期借款，造成公司商业 信誉受损，已无法再从商业银行及供应商处融通资金： ( 4 ) 企业人员负担过重：由于过去的历史原因，造成中国轻骑集团职工 人数高达3 万多人，远远超出其最佳人员需要量。而基于目前的社会状况及出 于对保证社会安定的考虑，大幅减员的可能性不大。对于中国轻骑集团来说如 何在不大幅度增加地方政府负担的情况下提供富余人员充分就业成了一个难 题。 ( 5 ) 企业扩张过快，管理落后：中国轻骑集团在短短几年时间，兼并收 购了数十家企业，在二级市场上控股了三家上市公司。但是由于管理能力和管 理制度跟不上企业膨胀的要求，在兼并收购后，后续的管理工作无法跟上，导 致被兼并收购企业无法摆脱困境，并成为集团的负担。 因此，中国轻骑集团必须进行资产重组，完成企业的二次创业，才能脱胎 换骨，实现中国轻骑集团的腾飞。 生里堑堕叁里塑兰重望竺塞 2 2 2 济南轻骑股份有限公司的主要问题 ( 1 ) 应收账款过高，公司现金流枯竭 济南轻骑经营活动现金呈净流出状态，主要原因是由于应收账款的增加，且 呈逐年上升势头，导致公司现金枯竭，已严重影响到了公司的正常生产经营活 动； ( 2 ) 主业竞争激烈 随着国内摩托车产能不断增长及城市摩托车消费环境的不断恶化，近年来 中国摩托车业进入了无序竞争的时代，唯有靠雄厚的资金投入对产品进行升级 换代并培植新的利润增长点，才可能在竞争中取胜； ( 3 ) 企业人员负担过重 由于过去的历史原因，造成济南轻骑职工人数高达6 5 0 0 多人，远远超过其 最佳人员需要量。而基于目前的社会状况及出于对保证社会安定的考虑。大幅 减员的可能性不大。 ( 4 ) 关联交易严重 济南轻骑与母公司中国轻骑集团的关联交易严重，母公司长期占用子公司 ( 济南轻骑) 的资产，欠子公司往来款项达到2 5 8 亿元，占子公司总资产的6 0 以上，相当于子公司的净资产总额，使济南轻骑资产质量恶化，效益下降，融 资渠道被封闭。 由于存在上述种种问题无法解决，中国轻骑集团和济南轻骑股份有限公司 受到中国证监会的处罚，并受到广大投资者的批评。济南轻骑的股票价格在二 级市场上由绩优股变成垃圾股，股票价格也从最高1 2 元跌止3 元多。并且完全 丧失了再融资功能。 2 3 中国轻骑集团资产重组的诱因 不论是中国轻骑集团或者济南轻骑，核心问题都表现在企业现金匮乏、产 中国轻骑集团资产重组研究 晶销路不畅、人员负担过重、应收账款过大、企业形象受到影响等方面。 产生上述问题的诱因主要包括： ( i ) 企业主导产品竞争力下降。随着汽车行业的发展，摩托车市场的销 售日益受到限制，而中国轻骑集团和济南轻骑的主导产品是摩托车，由于未能 及时调整市场定位和进行新产品的开发，新的产业、新的利润增长点未能成功 导入，导致竞争力下降。 ( 2 ) 盲目扩张，增加企业负担。济南轻骑上市后，利用上市筹集的资金， 进行了大规模扩张，在很短时间内，使中国轻骑集团拥有上市公司3 个，全资 国有企业2 8 个，全资集体企业6 个，中外合资公司1 7 个，国内合资公司1 6 个， 海外公司1 5 个；拥有6 0 0 0 余个销售网点及3 0 0 0 余个维修服务部；关联企业近 5 0 0 家。如此大的规模扩张，由于后续管理工作无法及时跟上，导致企业效益大 幅度下降。 ( 3 ) 资金严重占用，由于母公司挪用上市公司资金用于收购兼并，并无 法收回，导致企业自身发展所需要的资金匮乏 加之产品销售委缩，回款困难， 公司陷入困境。 通过分析我们发现，中国轻骑集团的所有问题的本质是资金匮乏，因为中 国轻骑集团的销售网点和生产能力在全国仍然居于领先水平，只要有资金注入， 启动生产和销售，仍然可以使中国轻骑集团扭亏为赢。从长远来说，顺应经济 发展趋势，在不断提高经营管理水平的前提下，适肘切入新的产业领域，使企 业增加支点，才能实现第二次创业。 同时我们看到，中国轻骑集团控股的济南轻骑股份有限公司作为上市公司 具有在股票市场融资的渠道。如果通过资产重组，向济南轻骑注入优质资产， 帮助公司恢复生产、销售和盈利能力，实现现金流动平衡，济南轻骑仍然可以 恢复再融资能力，为公司的发展提供资金支持。 中国轻骑集团由于扩张过快，内部资金严重消耗，已经没有可以利用的优 质资产，依靠自身的能力实现扭亏是无望的。只有通过资产重组，通过当地政 生里堑堕叁里塞兰重塑堑窒 府和国有股东的支持，通过资产置换或资产注入，才能摆脱困境，偿还欠子公 司的款项。同时利用注入的资产，切入新的产业。 中国轻骑集团资产重组研究 3 中国轻骑集团资产重组思路与目标 3 1 中国轻骑集团资产t 组的思路 3 1 1 中国轻骑集团资产重组的框架 中国轻骑集团面l | 缶的主要问题是资金匮乏，急需外部资金的注入。由于连 续亏损、目前的融资渠道：包括银行借贷、发行债券、股票融资等已经切断。 而且集团可以利用的优质资产已经丧失殆尽，无法通过资产转让或出售换取现 金流量。也就是，依靠自身的实力进行扭亏为盈已经无法实现，必须寻求外部 力量的帮助。因此，中国轻骑集团的重组必须围绕引进外部的战略投资者、依 靠国有大股东的帮助进行。 经过长时间研究和多方的探索，在当地政府和集团的努力下，确立了中国 轻骑集团资产重组的思路。即：在地方政府的支持下，引进外国战略投资者和 国外先进的管理经验。通过济南市政府，将优质资产( 如房地产开发项目) 注 入中国轻骑集团，中国轻骑集团将优质资产抵偿欠上市公司一济南轻骑的债务， 外部战略投资者派遣管理队伍对中国轻骑集团进行管理，同时作为战略投资者， 认购济南轻骑准备增发的1 0 亿b 股。 如下图l 所示 图l ：中国轻骑集团资产重组示意图 2 1 童里堡堕叁里至! 重望旦圣 上述资产重组思路实质上是一个互惠互利的合作，政府作为集团的大股东， 通过注入优质资产，可以盘活持有的中国轻骑集团的股份，实现国有资产的保 值增值；中国轻骑集团利用注入的优质资产，偿还子公司的债务，可以执行中 国证监会的要求；外部的战略投资者通过认购济南轻骑发行的1 0 亿元b 股，成 为其大股东，在中国加入w t o 后，为其进入中国市场提供先决条件，而且是以 较低的成本进入；济南轻骑在收到集团的优质资产后，可以提高盈利能力，实 现产业结构的调整，恢复再融资渠道。 因此，上述资产重组思路是一个全赢的方案，而且有利于台作各方的长期 合作。 3 1 - 2 资产重组中的其他关联方 中国轻骑集团资产重组的关键是需求外部的战略投资者，经过政府和企业 的大力寻找，最终确定了印度尼西亚的韩氏集团作为战略投资者。 ( 一) 资产重组的第一关联方韩氏集团倚介 印尼的韩氏集团是印尼国内最大的华人企业集团，也是东南亚最大的华人 企业集团之一。该集团在国内外拥有4 0 0 多家附属企业，其中在印尼的上市公 司有3 家，海外上市公司有6 家。1 9 9 1 年，集团总营业额高达9 0 亿美元。它们 生产的面粉和水泥分别占印尼国内产量的9 5 和4 4 ，同时拥有国内最大的私营 银行中亚银行。 ( 1 ) 韩氏集团管理特点 以银行与大企业为主导、相互融合构成企业集团核心、并将成员企业有机 联系起来，在经营管理上借鉴和吸收西方先进的企业集团管理经验，印尼的华 人企业集团大致存在集权型、分权型和集权分权结合型这三种企业管理模式， 集权分权结合型企业集团采取“集团事业部工厂”三级管理结构，韩 氏集团在7 0 年代末8 0 年代初相继收购了香港、美国和荷兰等公司，组建以第 一太平企业集团为核心的跨国企业集团。该企业集团以香港作为海外营业总部， 以贸易、电讯、银行和房地产业经营为主，其企业遍布2 5 个国家和地区。 主里堑鉴茎望堡圭重望盟塞 韩氏集团与当地国家资本具有密切联系，集团的形成与发展，得益于政府 的政策扶持和提供的便利，并与国家资本相互渗透和相互联合。印尼韩氏集团 的早期经营发展，就得益于政府给予的面粉加工和销售的专营权和优惠贷款。 韩氏集团的主要企业印尼水泥公司中，政府占有3 0 3 8 股份，中亚银行中苏哈 托子女各占1 7 股权。 ( 2 ) 韩氏集团的背景 韩氏集团的母公司三林集团是由印尼华人首富林绍良于上世纪4 0 年代创建 的大型企业集团，从1 9 5 2 年起开始以印尼雅加达为中心实现经济重心的战略转 移，从单纯商业向多元化发展，特别是1 9 5 7 年收购了中央亚细亚银行，为其集 团成为印尼最大的综合性财团奠定了基础。三林集团现拥有香港、新加坡两个 国际总部，1 2 个业务部门，在世界各地有2 0 万名员工。业务范围包括机动车、 日用消费品、房地产、金融服务、通讯等，9 6 年综合营业额已达2 0 0 亿美元。 三林集团在福建省福清市投资开发了国家级开发区融侨经济技术开发区、 国务院批准的全国最大的投资区元洪投资区等多个大型开发区，投资总额达l o 多亿美元。 三林集团共有1 2 个业务部门，每个部门在行业中均有着举足轻重的地位。 业务领域包括机动车、日用消费品、房地产、金融、通讯等。韩氏集团历来擅 长对超大规模的生地进行整体规划和开发。例如，三林集团在福建省福清市投 资开发的国家级开发区融侨经济技术开发区、元洪投资区等。三林在长达 5 0 多年的跨国经营中，在制造业，旅游业，金融等多个行业积累了相当丰富的 企业管理和市场拓展的经验。三林集团自有资金实力雄厚，再加上三林集团在 各主要资本市场都有较高的影响，三林集团从国际资本市场上募集大量资金的 能力极强。 韩氏集团有亚洲著名的金融集团一三林集团支撑，集团具有良好的工业基 础、实力较强，其主席林绍良是著名的爱国华侨领袖，曾经为其家乡福州福清 市的经济发展做出了巨大贡献。 生里堑堕茎里塑兰重望竺塞 ( 二) 资产重组的第二关联方济南市政府 韩氏虽然拥有大规模开发经验和雄厚财力等条件，但其所需的开发项目等 垄断性硬件资源必须由地方政府一济南市政府来提供。地方政府提供的资源越 具有开发潜质，对韩氏的吸引力就越大，双方合作的基础就越稳固。由于济南 市政府肩负着地方经济整体规划及产业结构调整的重任，这能对韩氏集团的整 体产业投资方向及轻骑的产业结构重整起到前瞻性的指导作用。在韩氏集团参 与发展济南市和山东省地区经济的过程中，政府可以出台一些优惠政策，保证 韩氏能在全面带动济南及山东经济发展的前提条件下分享地方经济持续发展所 带来的收益，保持其进一步投资的积极性。 3 2中国轻骑集团资产重组的目标 目前整个市场上反应最强烈的就是济南轻骑严重亏损、与母公司巨额关联 交易和整个中国轻骑集团业绩下滑的问题。由于中国轻骑集团规模扩张过快， 已超出了其管理水平、资金水平所能承受的程度，才导致了这一后果的发生。 所以，首当其冲要解决的问题就是如何才能为中国轻骑集团和济南轻骑注入活 力，解决急需的资金枯竭、管理水平跟不上的难题。 与国际大的企业集团合作，为轻骑注