齐鲁证券有限公司直接投资业务信息隔离管理办法.doc

齐鲁证券有限公司直接投资业务信息隔离管理办法 来源: 齐鲁证券 时间: 2011-01-06 字体:大中小第一章 总 则第一条 为了防范内幕交易和利益冲突，确保直接投资业务的规范运作，根据证券公司监督管理条例、证券公司内部控制指引、证券公司直接投资业务试点指引等法律法规、监管规定、自律规则，制定本办法。第二条 鲁证投资管理有限公司（以下简称鲁证投资）应建立健全业务管理制度，明确授权决策体系，完善内部控制机制，独立开展直接投资业务。公司以及相关业务部门不得以任何方式从事直接投资业务，也不得借用鲁证投资的名义开展直接投资业务。鲁证投资不得从事营业范围以外的投资银行业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务、融资融券业务等。第三条 公司应遵循严谨、审慎的原则，采取信息隔离措施，控制敏感信息在公司与鲁证投资之间的不当流动和使用，防范利益冲突。第四条 本办法所称敏感信息是指公司或鲁证投资掌握或知悉的可能导致内幕交易或利益冲突的尚未公开的信息。第五条 本办法适用于公司各部门、分支机构和鲁证投资。第二章 信息隔离管理的一般性规定第六条 鲁证投资董事会负责督促、检查和评价鲁证投资信息隔离制度的建立与执行情况，对信息隔离制度的有效性负最终责任。第七条 鲁证投资经理层应建立健全有效的信息隔离制度，及时纠正信息隔离制度存在的缺陷和问题，并对执行信息隔离制度不力或不及时纠正制度缺陷等承担相应责任。第八条 鲁证投资应妥善管理敏感信息，对敏感信息可能导致的内幕交易或利益冲突进行识别、评估和防范。第九条 鲁证投资采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当对该项业务活动进行限制。第十条 鲁证投资应将信息隔离管理纳入其内部控制机制，加强员工教育，明确对违反信息隔离规定的责任追究，定期评价信息隔离制度的有效性，并根据监管规定适时予以调整和完善。第十一条 鲁证投资应建立并落实保密制度。（一）鲁证投资应严格控制和管理其敏感信息，未经授权，任何无关人员不得接触或有意了解敏感信息。（二）如确因履行职责需要公司有关人员知悉鲁证投资直投项目敏感信息的，应经鲁证投资总经理批准；知悉敏感信息的相关人员应履行保密义务，不得利用该信息为其个人或其他任何组织及个人谋求利益。（三）鲁证投资应建立对敏感信息知情人员的登记制度，对相关人员的各项业务行为予以重点监督。第十二条 鲁证投资应密切配合监管部门、公司组织的信息隔离监督检查工作。第三章 投资决策的隔离第十三条 鲁证投资应建立健全独立的投资决策机制，完善投资决策体系，明确决策权限，加强内部控制，实现自主经营、自负盈亏。第十四条 鲁证投资的业务决策体系应与公司投资银行、资产管理、自营、融资融券等业务的决策体系相互独立。第十五条 鲁证投资应建立独立的投资决策授权体系，明确鲁证投资董事会和投资决策委员会的权限。第十六条 鲁证投资投资决策委员会委员由鲁证投资经理层推荐，经鲁证投资董事会审议通过后聘任。鲁证投资投资决策委员会委员可以由鲁证投资员工、公司员工或外聘专家组成，其中，鲁证投资的人员数量不得低于二分之一，公司的人员数量不得超过三分之一。由外聘专家担任投资决策委员会委员的，鲁证投资应与其签订相关协议，明确各自权利和义务；该外聘专家不得兼任与直投业务存在利益冲突的公司其他业务的决策机构的成员，也不得作为外部专家参与公司该等业务的决策。在公司自营、资产管理业务部门任职的人员不得兼任鲁证投资董事、监事，也不得兼任鲁证投资投资决策委员会委员。第十七条 鲁证投资董事会成员在职责权限范围内依法、审慎行使投资决策权，不得违规干预鲁证投资的投资决策。第十八条 鲁证投资投资决策委员会委员应以“专业、审慎”的原则，独立发表项目审核意见，并在授权范围内进行投资决策。第十九条 鲁证投资应建立投资决策回避制度，鲁证投资董事会成员、投资决策委员会委员和从业人员应认真落实投资决策回避制度，当拟投资项目与本人存在利益关联时，应予主动回避。第二十条 在鲁证投资兼任董事、监事、投资决策委员会委员的公司员工应签署书面承诺，承诺不得违规干预鲁证投资的投资决策、认真执行回避制度和信息隔离制度等。第二十一条 参与鲁证投资投资决策的有关人员应对知悉的鲁证投资敏感信息负保密义务，不得通过任何形式利用掌握的敏感信息为任何机构或个人谋取不当利益。第二十二条 鲁证投资拟投资的直投项目由公司投行保荐时，必须符合监管机构有关规定。第二十三条 鲁证投资投资决策会议材料涉及直投业务敏感信息的，会后应及时收回；参会人员应禁止与无关人员交流、议论直投业务敏感信息。第四章 与公司其他业务的隔离第二十四条 在直接投资业务决策过程中，鲁证投资业务人员应就公司投资银行业务是否参与相关项目等情况向投资决策委员会、董事会成员进行专项说明。第二十五条 公司保荐代表人等投资银行从业人员应作出书面承诺，承诺在工作期间勤勉尽责，不违规从事直投业务。第二十六条 当鲁证投资持有被投资企业股权比例超过20%时，该被投资企业即被认为与公司存在重大利害关系。在该企业证券上市流通后，公司自营业务于鲁证投资退出该企业之前不得投资购买其证券。第二十七条 当鲁证投资与被投资企业构成实质控制关系时，公司自营业务不得参与该企业发行股票的询价、网下配售，但可以参与网上发行。第二十八条 鲁证投资参股的直接投资项目与公司构成关联方关系的，其发行证券上市流通后，公司资产管理业务投资购买该证券时，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。公司单个集合资产管理计划投资于前款所述证券的资金，不得超过该集合资产管理计划资产净值的百分之三。第二十九条 鲁证投资需公司研究部门提供行业研究报告或专项研究报告时：（一）鲁证投资应按照公司信息隔离管理制度的相关规定，填写信息隔离审查表，列明申请事项、拟进行业务协作的部门和人员、是否涉及敏感信息等内容，经双方负责人签字同意后，连同相关材料向公司合规管理总部报备。（二）研究所完成研究报告后，应在提交鲁证投资的同时将研究报告向合规管理总部报备。若涉及敏感信息，合规管理总部应将提供研究报告的相关研究人员界定为越墙人员，记入越墙人员电子档案，并实施越墙管理。（三）研究所提供的研究报告拟对外发布的，应同时符合以下条件：1、鲁证投资同意其对外发布；2、该研究报告未涉及敏感信息；3、对外发布的时间不得晚于向鲁证投资提供的时间。符合上述条件的，研究所和鲁证投资应在信息隔离审查表中进行说明，经双方部门负责人签批后由研究所报送合规管理总部。对于发布时机等不符合要求的，合规管理总部将发出合规整改通知书，并督促落实整改。第三十条 鲁证投资持有的直接投资项目证券在上市流通后并投资退出前1个月内，合规管理总部对研究所发布研究报告是否涉及相关股票进行重点监督，必要时要求研究所出具有关说明。第五章 运营管理的隔离第三十一条 鲁证投资作为独立法人主体，应从法人治理、组织架构、制度安排等方面确保其机构、资产、人员和财务的独立。第三十二条 机构独立（一）鲁证投资应拥有独立的办公场所，且与公司各部门严格分开。（二）鲁证投资应健全法人治理，完善组织架构，明确各部门、各岗位的工作职责。1、公司作为股东，应依照法律法规以及公司章程行使股东权利，但不得违规干预鲁证投资的正常运营。2、鲁证投资设立董事会、监事会，董事会、监事会依据法律法规以及公司章程的规定，行使权利、履行职责。3、鲁证投资实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责依法实施对公司的日常经营管理。第三十三条 资产独立（一）鲁证投资所需的办公资产由其自行购置并所有；如需公司提供，应按市场公允价格转让或租赁。（二）鲁证投资应拥有完整的资产，建立必要的业务管理系统和配套设施，合法拥有办公场所、商标等与经营有关各项资产的所有权或使用权。第三十四条 人员独立（一）鲁证投资应坚持市场化原则，引进专业人才，建立专业团队，树立品牌意识。（二）鲁证投资的管理人员和从业人员应当专职，不得在公司领取报酬，不得在公司兼职。（三）鲁证投资员工直系亲属不得同时在公司研究、投资银行、证券自营、资产管理等业务部门任职。第三十五条 财务独立（一）鲁证投资应建立独立的财务核算体系，制定规范、完善的财务会计制度，建立专门会计账簿，并独立编制会计报表。（二）鲁证投资财务人员独立于公司财务部门，鲁证投资和公司的财务人员不交叉任职。（三）鲁证投资单独开立银行账户，不与公司共用银行账户。（四）鲁证投资的自有资金可以现金或现金等价物的形式存放在鲁证投资银行账户或以债券等监管机构认可的形式进行以现金管理为目的的投资，禁止在鲁证投资与公司之间任意调拨资金，公司及公司各部门、分支机构也不得以任何理由占用鲁证投资的自有资金。第六章 罚则第三十六条 违反法律法规、监管规定、自律规则或本