企业改制评估实务及案例讲解.ppt

主讲人 王生龙 企业改制评估实务及案例讲解 主要内容 第一部分企业改制及资产评估作用及评估业务特点 一 企业改制概况 有关基本概念 1 改制的概念 企业改制也指企业所有制的改变 中国特有的现象 源于 国营企业 无 资本 概念 如 全民所有制 企业 出资人或股东缺失 股东收益与风险缺失 通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制 但广义上也包括其他性质企业的改制 比如集体企业的改制 股份合作制企业的改制 中外合作企业的改制等等 甚至更多类型的非企业单位 比如事业单位改制 也被统称为企业改制 企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司 特别是随着企业上市的需求增大 很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标 企业国有资产法 第三十九条本法所称企业改制是指 一 国有独资企业改为国有独资公司 二 国有独资企业 国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司 三 国有资本控股公司改为非国有资本控股公司 关于印发 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 的通知 财企财企 2002 313号第二条本规定所称公司制改建 是指国有企业经批准改建为有限责任公司 含国有独资公司 或者股份有限公司 各类企业的改制方式从总体上分为 整体改制和部分改制 1 整体改制整体改制是指以企业全部资产为基础 通过资产重组 整体改建为符合现代企业制度要求的 规范的企业 整体改制特别适合中 小型企业改制 2 部分改制部分改制是企业以部分资产进行重组 通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业 原企业继续保留 部分改制比较适合于大型企业的改制 尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式 改制方式 有限公司改制为股份有限公司 公司法 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司 应当符合本法规定的股份有限公司的条件 股份有限公司变更为有限责任公司 应当符合本法规定的有限责任公司的条件 有限责任公司变更为股份有限公司的 或者股份有限公司变更为有限责任公司的 公司变更前的债权 债务由变更后的公司承继 第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司 即是公司组织形式的变更 公司依法变更其组织形式 并不需要经过解散 清算等程序 变更组织形式后的公司与原公司具有前后的一致性 目前 公司法 并没有要求变更时必须评估 但 公司注册资本登记管理规定 第十七条 非公司企业按 公司法 改制为公司 有限责任公司变更为股份有限公司时 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 有限责任公司变更为股份有限公司 为增加资本公开发行股份时 应当依法办理 原非公司企业 有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价 并由验资机构进行验资 据此 需要评估 企业改制有关政策 2 批准制度 清产核资 财务审计 资产评估 定价管理 价款管理 必须制订改制方案 方案需按照有关规定履行决定或批准程序 未经决定或批准不得实施 必须对企业各类资产 负债进行全面认真清查 核实和界定国有资本金及其权益 涉及资产损失认定与处理的 必须按有关规定履行批准程序 必须进行财务审计 改制为非国有的企业 必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计 不得以财务审计代替离任审计 清产核资结果经国有产权持有单位审核认定 并经国有资产监督管理机构确认后 自清产核资基准日起2年内有效 在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资 必须依照 国有资产评估管理办法 聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估 企业改制涉及土地使用权的 必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式 进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估 并按国家有关规定备案 向非国有投资者转让国有产权的底价 或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格 由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定 底价的确定主要依据资产评估的结果 同时要考虑产权交易市场的供求状况 同类资产的市场价格 职工安置 引进先进技术等因素 转让国有产权的价款原则上应当一次结清 价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费 以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费 企业改制阶段 程序 3 改制 必须依法按程序进行 企业国有资产法 第四十条企业改制应当依照法定程序 由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会 股东大会决定 重要的国有独资企业 国有独资公司 国有资本控股公司的改制 履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议 股东大会会议的股东代表作出指示前 应当将改制方案报请本级人民政府批准 第四十二条企业改制应当按照规定进行清产核资 财务审计 资产评估 准确界定和核实资产 客观 公正地确定资产的价值 企业改制涉及以企业的实物 知识产权 土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的 应当按照规定对折价财产进行评估 以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据 不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为 二 资产评估在企业改制中的作用 产权界定 清产核资 评估作价 非中介评估机构 评估作用 出资折股依据 建调账的依据 工商注册依据 中介评估的作用 机构功能 泛化 关于印发 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 的通知 财企财企 2002 313号 第八条资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据 自评估基准日起一年内有效 第九条企业实行整体改建的 改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份 企业实行分立式改建的 应当按照转入公司制企业的资产 负债经过评估后的净资产折合为国有股份 企业实行合并式改建的 经过评估后的净资产折合国有股份 1 出资依据 验资报告使用 折股依据 国有股权设置 评估结果 国有企业以整体或部分资产改组为有限责任公司或股份有限公司时 依据新 公司法 及公司注册资本管理规定 企业改组时企业的净资产应当折价入股 折合的实收股本总额不得高于企业净资产额 原非公司企业 有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价 并由验资机构进行验资 中华人民共和国企业国有资产法 自2009年5月1日起施行 第四十七条国有独资企业 国有独资公司和国有资本控股公司合并 分立 改制 转让重大财产 以非货币财产对外投资 清算或者有法律 行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的 应当按照规定对有关资产进行评估 第四十二条企业改制涉及以企业的实物 知识产权 土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的 应当按照规定对折价财产进行评估 以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据 不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为 第二十条国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记 股权设置和产权转让等相关手续的必备文件 第二十二条企业进行与资产评估相应的经济行为时 应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据 当交易价格低于评估结果的90 时 应当暂停交易 在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易 核准文件备案表 产权登记依据股权设置依据产权转让依据 核准文件 备案表 产权登记依据股权设置依据产权转让依据 评估报告 资产评估项目管理 产权管理 企业拟实施经济行为 资产评估在国有产权管理环节的作用示意图 国有资产监管机构 出资人身份 2 客观上 评估明细表成为改制企业建 调 账依据 按照现行法律规定 以资产评估备案核准后的净资产作为国有股股本的折股依据并进行验资 实际操作中 折股净资产额的确定通常直接以评估结果作为折股净资产额 将主发起人投入股份公司的出资以评估报告的净资产作为出资 对其他发起人的出资以实际投入股份公司的资产作为出资到位 建账时采用结束旧账建立新账或沿用旧账册调整的方法 国有企业公司制改组建账一般采用在沿用旧账的基础上进行账务调整的方法 对于主发起人的投资即为按照审计报告 资产评估报告和验资报告在原企业现有账簿基础上进行调账 3 客观上 评估报告成为工商注册的依据 验资依据出资产权依据 以非货币资产出资 申请实收资本变更登记时 其提交的验资证明中载明了评估内容 并确认了财产价值和财产转移的 不再要求提交评估报告 涉及国有资产评估的 还应提交国有资产管理部门的确认文件 北京市工商行政管理局关于简化工商登记程序优化准入服务意见的实施细则 三 企业改制资产评估的业务特点 资产评估服务于经济行为 大的方面 评估的作用及业务特点是一致的 为经济行为提供参考依据 但不同的经济行为 其作用并不完全一致 其执业特点也不同 就改制而言 由于评估的 多种功能 定位 准确把握其业务特点 对于做好资产评估十分重要 政策性强 1 评估项目需要核准备案 改制涉及各个方面 改制行为需要批准 改制评估是法定的 改制环节要求 改制方案 清产核资 财务审计 资产评估 股权设置 改制出资资产定价和转让价款管理 改制税费要求 契税 营业税 所得税 人员费用等 改制土地要求 处置方案 评估等 改制资产损失处理 资产损失认定等 维护职工权益 维护债权人利益 涉及的方面 企业改制应当依照法定程序 由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会 股东大会决定 重要的国有独资企业 国有独资公司 国有资本控股公司的改制 履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议 股东大会会议的股东代表作出指示前 应当将改制方案报请本级人民政府批准 重要的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核 并报本级政府批准 重要的国有独资企业按照国务院的规定确定 私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过资产重组 上市公司资产重组股东大会批准 经济行为需要批准 公司法 第二十七条 股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 公司注册资本登记管理规定 第八条 股东或者发起人以货币 实物 知识产权 土地使用权以外的其他财产出资的 应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定 股东或者发起人不得以劳务 信用 自然人姓名 商誉 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 中华人民共和国企业国有资产法 自2009年5月1日起施行 第四十七条 摘要 国有独资企业 国有独资公司和国有资本控股公司改制 应当按照规定对有关资产进行评估 第四十二条企业改制涉及以企业的实物 知识产权 土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的 应当按照规定对折价财产进行评估 以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据 评估规定 企业国有资产评估管理暂行办法 国资委12号令 第六条 企业有下列行为之一的 应当对相关资产进行评估 一 整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法 财政部第47号令 第六条 金融企业有下列情形之一的 应当委托资产评估机构进行资产评估 一 整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的 事业单位国有资产管理暂行办法 财政部令第35号 第三十八条 事业单位有下列情形之一的 应当对相关国有资产进行评估 一 整体或者部分改制为企业 中央文化企业国有资产评估管理暂行办法 财文资 2012 15号 第五条中央文化企业有下列行为之一的 应当对相关资产进行评估 一 整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司 企业国有资产评估管理暂行办法 国务院国资委令第12号 2005年 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 国资委产权 2006 274号 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 国资产权 2009 941号 中央企业资产评估项目核准工作指引 国资发产权 2010 71号 企业国有资产评估项目备案工作指引 国资发产权 2013 64号 评估项目管理 专业团队协作 2 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规的相关规定 企业在公开发行股票并上市 在上市公司并购重组过程中 必须选择证券公司 又称保荐机构或券商 会计师事务所 律师事务所及资产评估机构开展各自法定的专业服务 出具相关专业意见 并形成发行上市申报材料 资产评估实践中 特别是国有企业改制设立公司 上市公司并购重组中的资产评估实践中 通常涉及上述承担着不同角色 受托完成不同专业任务的中介机构 他们共同为委托人就各自的专业范围提供专业服务 并且在服务中各专业有效衔接 协助委托方成功实现有关经济行为 企业国有资产评估报告指南 讲解要点 涉及到组建股份公司的 基准日为6月30日前的 必须提供三年加一期审计报告 6月30日后的可以两年加一期 如果是同一家审计机构 可以利用年度审计报告 涉及产权转让的审计报告是一年加一期 由于历史原因 国有企业常常背负着较重的员工福利包袱 其中最主要的是离休 退休 内退 三类人员三类费用 这些福利政策事关人们的切身利益 企业的健康持续发展以及构建和谐社会的大局 因此到了重组阶段 企业更需要妥善安置这些人员 由于福利政策涉及的人员广 持续的时间跨度大 相关的福利负债计量有很强的专业性 很多测算工作都需要聘请专业的精算师来完成 精算师 企业改制涉及探矿权 采矿权 依照国家有关法律以及有关规定执行 企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权 采矿权的处置方式 涉及由国家出资形成的探矿权 采矿权的 应当按照国家有关规定办理处置审批手续 进入企业改制资产范围的探矿权 采矿权 必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价 并纳入企业整体资产中 由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置 矿权评估 企业改制涉及土地使用权的 必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式 进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估 并按国家有关规定备案 涉及国有划拨土地使用权的 必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续 土地估价 改制中的审计与评估 3 审计与评估对接 审计是评估的基础 先审计后评估 评估范围原则上基于审计报告 报表 评估与审计专业判断对接 应收款项坏账判断标准 存货跌价准备判断标准 固定资产折旧政策 资产负债表日与评估基准日的一致性及预测期间的可比性协调 会计计价利用评估的价值结论 实务中好多时候 会计利用评估价值资料计提固定资产减值准备 审计与评估主体 依据关系示意图 改制审计报告是改制方案的依据 是改制资产评估的基础 未经审计不得实施改制资产评估 改制财务审计的内容为改制企业 包括其下属子企业 下同 三年又一期的会计报表 是指改制基准日前三个完整会计年度年末及截至改制基准日止的资产负债表 改制基准日前三个完整会计年度 截至改制基准日止会计期间利润及利润分配表及现金流量表和会计报表附注 需编制合并会计报表的审计内容应当包括改制企业的母公司会计报表及合并会计报表 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 关于印发 关于规范本市国有企业改制中财务审计工作意见 的通知 沪国资委统 2006 177号 先审计后评估 财务审计主要是针对模拟股份公司会计报表进行审计 财务审计与资产评估关联程度相对更大 因此无论先审计再评估 还是先评估再审计 都既浪费时间又增加工作量 而且两者先后的会计处理结果很容易造成差异 较好的做法是两项工作交叉进行 分工协作 互供资料 成果共享 要注意资产评估和财务审计中运用会计政策的一致性 例如固定资产折旧政策 坏账准备金的提取比例等等 历史上 很多企业改制时 由于资产评估与财务审计的坏账准备金率不一致 即资产评估没有考虑提取坏账准备金的因素 而财务审计按照5 提取了坏账准备金 从而使资产评估结果的净资产较财务审计结果的净资产多出一定数额 给股份公司建新账带来了一定的困难 注意的问题 会计对已发生事项进行判断 审计对会计判断进行审核 评估具有对未发生事项进行判断的功能 三者的专业领域区别是明显的 服务范围不同 提供的服务内涵不同 关注的信息范围不同 分析的角度不同 但三者之间存在一定的相互联系 会计和审计有法定的依附关系 二者的关系在国际和国内都已经相对成熟 制度也比较完善 会计与评估 一方面 会计计价利用评估的价值结论 另一方面 会计数据也是评估结论的重要基础 而评估与审计 一方面两者都体现专业服务的独立性 不受会计影响 另一方面 两者互为专家 在采用资产基础法对企业价值评估时 借用审计的专业结论 参考会计数据资料 审计也采纳以财务报告为目的单项资产公允价值评估结果 资产负债表日与评估基准日的一致性及预测期间的可比性协调 对共同关注的资料进行及时交流和实时沟通 以共同掌握更全面的情况 提高工作效率 审计和评估都有运用检查 函证 监盘 抽样 分析性复核等程序 可以配合工作 对资产和负债的账面核实以及对实物类资产的核实工作 双方可以共同参与进行 对财务数据以外的资料 双方也可互为补充 避免差异对资产估值等情况的影响 三是 审计人员和评估人员在一定程度上都学习 了解和掌握会计准则 审计准则和评估准则的相关内容 相互熟悉对方的专业思路 这是及时解决专业服务分歧的重要手段 背景资料 第二部分企业改制若干评估实务问题分析讨论 评估范围 评估结论确定 收益法 资产基础法 函证 盘点使用 应收款项评估 存货产成品评估 土地处置及土地使用权评估 各种费用处理 问题清单 一 评估对象与评估范围的确定 评估对象和评估范围 是评估一个必备要素 但 该要素在实务中涉及到所谓的 漏评 进而引发评估执业风险 国有企业改制评估范围的确定 涉及改制企业原股东 出资人 权益 进而引发所谓的 国有资产流失 法律纠纷 国有企业改制评估实务中 经常出现 漏评资产 导致国有资产流失 的评论 而且归责于评估师 这源于对企业改制评估范围的确定主体 确定方式等不明确 从评估专业属性 执业风险角度看 分析评估对象和评估范围的确定与披露问题 十分重要 第四十一条企业改制应当制定改制方案 载明改制后的企业组织形式 企业资产和债权债务处理方案 股权变动方案 改制的操作程序 资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项 企业改制涉及重新安置企业职工的 还应当制定职工安置方案 并经职工代表大会或者职工大会审议通过 1 企业国有资产法 相关规定 关于印发 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 的通知 财企 2002 313号 第五条改建企业应当对各类资产进行全面清查登记 对各类资产以及债权债务进行全面核对查实 编制改建日的资产负债表及财产清册 第七条企业实行公司制改建 对改建企业所涉及的全部资产 应当按照有关规定进行评估 改制方案 和 资产和负债处理方案 决定评估范围 改建日资产负债表形成了直接的评估依据 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知 国办发 2003 96号 国有企业改制 必须对企业各类资产 负债进行全面认真的清查 做到账 卡 物 现金等齐全 准确 一致 要按照 谁投资 谁所有 谁受益 的原则 核实和界定国有资本金及其权益 国有企业改制 必须进行资产和土地使用权评估 企业的专利权 非专利技术 商标权 商誉等无形资产必须纳入评估范围 清查 界定权益 实际上也是确定评估范围的必要条件 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 国办发 2005 60号 没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权 非专利技术 商标权 土地使用权 探矿权 采矿权 特许经营权等资产 改制后的企业不得无偿使用 若需使用的 有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定 企业改制资产范围决定评估范围 企业国有资产评估管理暂行办法 国资委12号令 第十二条 企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告资产评估范围的确定情况 第十六条国有资产监督管理机构应当审核资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法 财政部74号令 第十二条 需要核准的资产评估项目 金融企业应当在资产评估前向财政部门报告资产评估范围的确定情况 第二十一条财政部门 或者金融企业 对材料齐全 符合下列要求的 财政部门 或者金融企业 应当办理备案手续 资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围一致 企业是确定评估范围的主体 评估范围由经济行为文件决定 企业国有资产评估报告指南 企业进行资产评估有关事项的说明 关于评估对象与评估范围的说明 一 说明委托评估对象 评估范围内资产和负债的类型 账面金额以及审计情况 国务院国资委 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 国资产权 2009 941号 各级国有资产监督管理机构及国家出资企业对企业国有资产评估报告核准 备案时 应依照中国资产评估协会公布的 企业国有资产评估报告指南 进行审核 企业国有资产评估报告中的 企业关于进行资产评估有关事项的说明 应由委托方或产权持有单位按照 指南 要求编写 企业是确定评估范围的主体 从上述政策归纳评估范围的确定过程 模拟资产负债表 对模拟资产负债表进行审计 审计后账面记录 评估基础 资产评估 改制方案决定了 模拟报表范围 决定评估范围 评估实践中 对于股份制改造项目涉及的资产评估 评估范围和评估对象应当由股份制改制方案明确 哪些资产和负债以投入方式作为拟设股份公司的资产和负债 哪些资产以租赁方式投入到拟设股份公司 哪些负债在股改阶段采取其他方式处理等等 都是股改方案的核心内容 不但明确了评估范围 也可能是决定拟设股份公司经营规模 经营方式和经营效果的主要因素 评估结果 客观上是股改拟设股份公司的投资资本的确定依据 而同时进行的收益法 收益预测是无法精确按照股改方案划分收入 费用等 得出的折现资本 往往与投入资本 资产基础法评估结果 的界限存在差异 这是国际上不存在的 中国资产评估实践面临的主要问题 应当客观面对 2 评估规范和评估准则 评估规范 评估准则前 1996年原国家国有资产管理局颁布的 资产评估操作规范意见 试行 第109条对 整体企业资产评估 给出了定义 即 整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估 整体评估的范围为企业的全部资产和负债 第110条指 整体企业的评估范围一般为该企业的全部资产和负债 第113条介绍整体企业评估的重置成本法时 指出 整体企业的重置成本法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和 再扣减负债评估值 得出整体企业资产评估值的一种方法 整体企业评估的重置成本法也被称为成本加和法 现行评估准则 资产评估准则 评估程序 第十八条注册资产评估师应当要求委托方提供涉及评估对象和评估范围的详细资料 资产评估准则 无形资产 第三章评估对象第十四条注册资产评估师接受无形资产评估委托时 应当要求委托方明确评估对象 专利资产评估指导意见 第三章评估对象第十三条注册资产评估师执行专利资产评估业务 应当要求委托方明确专利资产的基本状况 第十六条注册资产评估师执行专利资产评估业务 应当在要求委托方根据评估对象的具体情况和评估目的对专利资产进行合理的分离或者合并的基础上 恰当进行单项专利资产或者专利资产组合的评估 著作权资产评估指导意见 第三章评估对象第十七条注册资产评估师执行著作权资产评估业务 应当要求委托方明确著作权评估对象的组成形式 商标资产评估指导意见 第三章评估对象第十四条注册资产评估师执行商标资产评估业务 应当要求委托方明确商标的基本状况 以财务报告为目的的评估指南 第三章评估对象第十七条注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务 应当与委托方进行充分协商 明确评估对象 并充分考虑评估对象的法律 物理与经济等具体特征对评估业务的影响 根据项目具体情况 会计准则和委托方的要求 评估对象可以是各类单项资产 负债 也可以是资产组或资产组组合 评估对象 是交易行为决定的 评估对象 是有内涵 外延的 评估对象与评估范围 是由委托方明确的 评估对象与评估范围 需要由业务约定书约定 评估范围 是由委托方提供给评估机构的 评估范围 不应由评估师决定 应要求委托方明确评估对象 3 报告披露 企业改制评估实务中 评估对象 评估范围内容的披露 有不同看法 有的认为是单项资产 组 和负债 有的认为是企业价值评估 股东全部权益 企业改制评估实务中 对于所谓的 帐外资产 特别是 无形资产 未要求 企业改制方案 以及审计明确 企业改制评估实务中 对于引用的 土地使用权 和 矿业权 评估范围部分未明确说明 评估对象是什么 第二十六条所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益 公司的所有者权益又称为股东权益 第二十八条所有者权益金额取决于资产和负债的计量 企业会计准则 基本准则中华人民共和国财政部令第76号 财政部关于修改 企业会计准则 基本准则 的决定 欧洲价值评估准则 第44条称成本法为资产价值基础法 明确这一方法是从调整后的资产中扣除经过调整的负债的净值而得出的帐面净值 过去以历史成本为基础编制的资产负债表将会被取代 成为包括所有有形资产 无形资产以及以市值表示的负债的资产负债表 明确企业的清算等非持续经营情形 可以采用成本法进行评估 资产评估准则 企业价值 第二条本准则所称企业价值评估 是指注册资产评估师依据相关法律 法规和资产评估准则 对评估基准日特定目的下企业整体价值 股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析 估算并发表专业意见的行为和过程 第三十九条企业价值评估中的资产基础法 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值 确定评估对象价值的评估方法 企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和 对应的是企业股东和付息债务债权人的共同权益 其内涵假设为企业是由股东和借款人共同投资设立的 他们共同拥有最终的权益索偿权 股东全部权益价值对应的是企业股东的全部权益 即100 权益的价值 其内涵假设为企业是由股东投资设立的 股东拥有最终的权益索偿权 股东部分权益价值对应的是企业股东的部分权益 例如30 权益的价值 股东部分权益价值通常是在得到股东全部权益价值后分析确定的 从 改制评估的功能 核定国有出资人权益 企业会计准则 所有者权益又称股东权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益 企业价值评估准则 企业价值评估中的资产基础法 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值 确定评估对象价值的评估方法 三个方面看 改制评估属于企业价值评估 评估对象属于 股东权益 评估 从有限公司变更股份制改制看 还存在 业绩连续计算 问题 进而 还属于完整的 模拟企业 运行状态 评估对象仍然是 股东权益 结论 资产评估准则 业务约定书 第九条注册资产评估师应当与委托方进行沟通 根据评估业务的要求和特点 在业务约定书中以适当方式表述评估对象和评估范围 为了防范执业风险 账外资产 应十分明确 账外资产 特别是帐外单项资产 应当由改制方案明确 评估业务约定书 清晰表述 据此在评估报告披露评估范围 名称 数量 确认一致 并如实描述 存放 地点 确认一致 并如实描述 个别资产应当确认定义 并据此在评估报告中披露 如 补偿性质的评估 载体是房地产 实际多数含有经营损失的补偿 补偿对象即为评估对象 其的内涵 应当确认一致 并据此在评估报告中披露 改制评估 帐外资产 如何披露 对于体现 股东权益 但又未确认并计量在 资产负债表 中的 资源 就存在 识别 可评估 委托方确认提供 等披露前提处理问题 对评估范围中 委托方另行委托评估的资产 如矿业权 土地使用权 存在评估范围单独披露问题 对于未确认并计量在 资产负债表 中 委托方另行委托评估的 如账外的矿业权 土地使用权 评估范围描述时 应十分谨慎 因为此时并不仅仅是 价值引用 也包括了 资产确认 问题 改制评估 帐外资产 4 案例分析 A材料有限公司整体改制为股份有限公司股东全部权益价值评估案例 采用了资产基础法 收益法进行了评估 最终采用了资产基础法评估结果作为评估结论评估报告和评估说明中关于评估对象和评估范围的描述为 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 1 评估对象本次评估对象为改制之目的所涉及A材料有限公司于评估基准日的企业股东全部权益价值 2 评估范围本次评估范围为改制之目的所涉及A材料有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债以及企业申报的账外资产 截止评估基准日2014年9月30日 A材料有限公司纳入评估范围内净资产账面价值为2 196 75万元 评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表 略 案例内容 案例分析 未见改制方案 进而 改制方案是否明确账外无形资产以及采矿权的处置方式 即是否纳入评估范围 本次纳入评估范围的账面值已经CA会计师事务所审计 并出具CA审字 2014 5555号审计报告 对2011年至2013年的历史数据也分别取得了CB会计师事务所出具的审计报告 本次资产基础法和收益法的评估均是在经这些审计后的报告基础上进行的 四年的审计报告均未显示有无形资产和采矿权 纳入评估范围的依据值得考虑 本评估案例评估结论较账面值增加了近一倍 账面价值为2196 75万元 评估值4 084 46万元 基本上是无形资产和采矿权评估增加 原因集中体现在评估范围与审计确认 计量资产方面 如何考虑改制后企业核算 值得研究 二 评估结论确定 以收益法和资产基础法为例 2005年 企业价值评估指导意见 2006年国务院国资委 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 上市公司重大资产重组管理办法 发布实施以来 收益法的作用开始从 验证 向 定价 转变 其应用逐步增多 但是 两种方法评估结论差异 进而部分评估师利用这种差异满足各种目的情况 引起各监管部门的关注和重视 企业改制也不例外 从评估专业属性 执业风险角度看 分析企业改制评估项目如何选择评估结论 十分重要 1 评估准则 上述准则 均为 选择其一 而非 确定 应当对采用各种方法评估形成的初步评估结论进行分析比较 确定最终评估结论 相关监管部门的规定和评估规范 涉及采用两种及两种以上评估方法时评估结论的确定 都是 选择 而不是 确定 给出的都是如何在两个评估结论中选择其一作为最终评估结论 而不是如何确定 也未给出确定的方法 如 国务院国资委 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 国资委产权 2006 274号 以及其他规定 也都是 选择 不是 确定 未给出如何 确定 评估结论 企业价值评估准则 企业国有资产评估报告指南 突破了结论确定传统思路 这是结论确定的理由 而不是确定的方法 这是评估结论确定方法的规定 企业国有资产评估报告指南 第二十一条 采用两种以上方法进行企业价值评估 除单独说明评估价值和增减变动幅度外 应当说明两种以上评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由 企业价值评估准则 第四十二条 注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时 应当对形成的各种初步价值结论进行分析 结合评估目的 不同评估方法所使用数据的质量和数量 采用定性和定量方式确定合理评估结论 2 企业改制 两种方法对应的评估值 资产基础法评估价值 完全反映改制企业资产负债范围 资产基础法评估价值 是 资产负债表 的 现价调整 是对 资产负债表 的评估 企业改制评估是建立在审计基础之上的 审计通过合规性和真实性审计以确定资产负债的账面价值 改制评估的资产负债范围也因此确定 展开形成明细表 作价后 再按相同的口径汇总成新的资产负债表 账面净资产值 把企业各项资产的历史成本加起来 再扣减去企业的负债 就得出了净资产 这是一种会计记录的简单相加 与企业的未来收益能力或内在真实价值不相干 用资产基础法评估改制拟设公司价值 仅仅是以更新重置成本替换历史成本 界限清晰的反应了改制方案资产范围 资产基础法的评估结果是以惯用的资产负债表的形式表示的 获得的评估结果便于进行账务处理 收益法价值 是拟设公司 获利能力 的 资本基础 是对拟设公司所有资源 可能包括资产负债表反应的 价值反应 企业改制评估同样是建立在审计基础之上的 审计通过合规性和真实性审计以确定资产负债的账面价值 进而模拟出拟设公司 资产负债表 改制评估的资产负债范围也因此确定 收益法评估价值 通过拟设公司未来收益折回的产生收益的资本 与该资产负债范围不一定吻合 这其中包含了投入方式投入的资产 也包含其他无偿 租赁等方式使用的资产 也包含不符合会计准则资产定义或不能准确计量的资产 收益法的评估结果是以一个净资产值表示的 获得的评估结果不能进行账务处理 3 企业改制评估两种方法评估结论的选择 会计准则决定了成本法的范围与收益法对象产生了差异 重组改制方案决定了成本法的范围 应选满足改制方案的结论 收益法评估结果中如果包含了 剥离 资产价值 又分不出来 显然这个结果与改制资产范围不一致 典型的实务问题 不同方法的评估路径不同 对企业价值的评估难以做到两者评估对象和范围完全一致 4 案例分析 案例背景 某中央企业下属某厂 刹车片制造商 拟改制发起设立股份有限公司 经批准的 企业改制方案 规定 央企集团商标无偿给拟设公司使用 投资 经营形成的四十项专有技术 十五项专利无形资产 每年由拟设股份公司支付给央企集团2500万元使用 七宗土地的土地使用权的一宗租赁给拟设股份公司使用 剥离 审计后企业资产负债表如下 该案例 采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为比资产基础法得出的股东全部权益价值高239 744 27万元 主要原因之一是 企业改制方案中 无偿给拟设公司使用商标 四十项专有技术 十五项专利和一宗土地使用权未以 投入资本方式 纳入改制范围 成本法评估结果未包含 收益法包含该等资产价值 而又无法分拆出来 此时 站在 与改制范围 一致的角度 应当选择资产基础法的评估结论 收益法 净资产账面值74 413 88万元 净资产评估值407 467 66万元 资产基础法 净资产账面值74 413 88万元 净资产评估值167 723 39万元 三 函证 盘点使用及其与审计的协作 评估领域中的 函证 盘点 是为了核实银行存贷款 往来账项的真实性 核实实物资产的存在和状态 借用会计和审计的一种专业手段 函证 是审计术语 盘点 是企业资产管理术语 监盘 是审计术语 由于 函证 和 盘点 对取得审计证据的重要作用 独立审计准则专门有 函证 准则和 对存货 诉讼和索赔 分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑 准则 规范 函证 和 盘点 程序 评估领域 除原 资产评估操作规范意见 试行 规定 检查核实资产占有单位进行的清查情况 验证所提供的资料 包括 抽查核实存货 和 对有关资产进行必要的检测鉴定工作 外 也并没有 函证 盘点 的规范 1 有关概念 函证是获取审计证据的审计程序之一 生产与存货循环审计中 监盘 存货的目的是获取存货数量和状况审计证据的 以确证被审计单位记录的所有存货确实存在 监盘 与 盘点 是不同主体 不同责任的两种性质的工作 存货监盘是审计的 实质性程序 中国注册会计师审计准则第1312号 函证 2010年11月1日修订 函证 获取审计证据 审计证据 中国注册会计师审计准则第1301号 审计证据 规定判断审计证据可靠性原则包括 从被审计单位外部独立来源获取的审计证据比从其他来源获取的审计证据更可靠 通常情况下 注册会计师以函证方式直接从被询证者获取的审计证据 比被审计单位内部生成的审计证据更可靠 函证 即外部函证 是指注册会计师直接从第三方 被询证者 获取书面答复作为审计证据的过程 书面答复可以采用纸质 电子或其他介质等形式 注册会计师应当函证 银行存款借款及与金融机构往来的其他重要信息应收账款 如果存在对询证函回函的可靠性产生疑虑的因素 注册会计师应当进一步获取审计证据以消除这些疑虑 如果认为询证函回函不可靠 注册会计师应当评价其对评估的相关重大错报风险以及其他审计程序的性质 时间安排和范围的影响 在未回函的情况下 注册会计师应当实施替代程序以获取相关 可靠的审计证据 2 有关规范 中国注册会计师审计准则第1311号 对存货 诉讼和索赔 分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑 2010年11月1日修订 第四条如果存货对财务报表是重要的 注册会计师应当实施下列审计程序 对存货的存在和状况获取充分 适当的审计证据 一 在存货盘点现场实施监盘 除非不可行 二 对期末存货记录实施审计程序 以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果 在存货盘点现场实施监盘时 注册会计师应当实施下列审计程序 一 评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序 二 观察管理层制订的盘点程序的执行情况 三 检查存货 四 执行抽盘 监盘 评价程序及其实施情况 检查 抽盘 监盘 定期盘点存货 合理确定存货的数量和状况是被审计单位管理层的责任 实施存货监盘 获取有关存货存在和状况的充分 适当的审计证据 是注册会计师的责任 在实务中 注册会计师需要恰当区分被审计单位对存货盘点的责任和注册会计师对存货监盘的责任 在执行存货监盘过程中不应协助被审计单位的存货盘点工作 中国注册会计师审计准则问题解答第3号 存货监盘 盘点是企业的责任监盘获取审计证据是注册会计师的责任 3 改制项目操作要点 建议 与注册会计师共同确定函证对象和范围 函证格式 回函地址 如会计师同意 但应当 1 充分考虑评估工作需要 2 形成独立的 评估工作底稿 与注册会计师共同制定监盘 不是盘点 计划 按照满足评估的要求实施抽盘 与审计师一样 在执行存货监盘过程中不应协助被审计单位的存货盘点工作 四 应收账款评估 应收账款评估本身不复杂 但对于改制项目 有一些特殊性 应收账款评估本身也会出现执业风险 掌握应收账款评估内涵 思路 函证的作用等十分重要 评估什么 非值本身 而是损失 损失是预计 不是现实 有确切证据的无需评估 如何评估 时间价值 还款能力与会计对接 证据共享 结果对接 1 应收账款评估内涵 不是应收账款的市场价值是应收账款的可能回收额 应收账款账面余额反映的是已经发生的经济业务和已经成立的债权价值 无论是否事前约定偿还期 账面记录都是需债务方偿还的全额债务 从这一角度看 资产评估无需对应收账款额 账面记录 进行估计 不是对应收账款账面记录的重新估计 但作为 未来现金 的资产 有两个直接原因影响在 设定的某一时点 评估基准日 时的价值 一是应收账款回收额具有不确定性 二是资金的时间价值使得未来回收的价值小于应收账款账面记录 因此产生了对回收不确定性的 风险损失 和未来回收价值现值的判断 因此 应收账款评估应该是 风险损失的预计 和 未来回收价值现值 的确定 2 应收账款评估总体思路 估算 风险损失 可回收额存在 时间价值 重在判断债务人的 偿债能力 对被估企业应收账款 风险损失 进行专业判断 最终取决于欠款方的偿还能力和还款意愿 如果债权本身无争议 在欠款方经营状况良好 现金流量充足 偿还能力强 信用良好的前提下 债权无回收风险 对于按计划偿还欠款情形 从评估专业角度看 存在 时间价值 3 应收账款评估方法 有充分依据证明损失 有充分证据证明全额 部分存在回收风险的 A B C 财企财企 2002 313号 第六条改建企业清查出来的资产损失 包括坏账损失 按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理 债务人破产清算后 无法偿还一般债务 债务人死亡 无债务偿还人偿还债务 关联往来 业务往来多 信用好 坏账比例法 历史经验 账龄分析法 经验推断 账龄长风险大 财会上计算坏帐准备的方法 4 改制评估中应收账款的评估考虑 拟设公司财务报表 模拟历史 会计政策 拟设公司 评估与审计判断标准的一致性 A B C 与审计取得证据会有差异吗 本来就是会计方法 财务会计上的 坏账准备 判断结果与评估上的 风险损失 判断结果出现差异 流动资产评估汇总表评估基准日 2014年12月31日 该 增值 由审计与评估判断结果差异形成 企业改制项目 难以处理 鉴于企业改制会计政策 模拟 的连贯 评估本身的标准和依据与审计无差异 与审计沟通 做到一致 是可行的 实务中国 国际四大会计师事务所在依据账龄信息进行应收款项坏账准备的计提测算中 所形成的工作底稿 十分详细地记载了账龄信息和分析过程 这也是评估师坏账风险损失的判断与审计师坏账准备计提的判断方法一致 结果存在差异的原因之一 5 函证 与应收账款评估 记录无误的 函证 不能得出 无回收风险 的结论在应收账款评估实践中 往往根据回收的 函证 上所载明的 金额数据记录无误 作出 无回收风险 的结论 应收账款函证 是直接发函给被审计单位的债务人 要求核实被审计单位应收账款的记录是否正确的一种审计方法 函证的目的是证实应收账款账户余额的真实性 正确性 有关证明债务的存在和记录的可靠性 防止或发现被审计单位及其有关人员在销售业务中发生的差错或弄虚作假 徇私舞弊行为 从审计和评估两种专业工作程序上看 对可疑债权以被估企业名义发出的函证 充其量也就是核实账面记录的正确性而已 这对于正确反映历史成本的会计师来说 应该是十分重要的 但评估师核实账面记录的正确性仅仅是评估作价的基础 评估师最重要的工作是对核对无误的账面债权可回收金额的判断 欠款方承认债务的存在 认可债务账面记录 并不说明债权方能够全额收回欠款 有偿还意愿和足够偿还能力才是债权收回的真正依据 6 应收账款偿还时间的考虑 对于具备还款意愿 明确还款计划 且具备还款能力的 可以考虑时间价值的影响 应收帐款金额较大 且在总资产占比较高 严重影响企业现金流的 应方考虑 具体可按每年偿还的金额 按同期贷款利率 或企业内部收益率 折现 案例分析 某化工安装施工企业改制设立股份有限公司 评估基准日资产总额42235 85万元 流动资产19322万元 其中 应收账款12372 88万元亿 占总资产的29 应收账款共57笔 最大的一笔金额为9688万元 账面余额 这一笔应收账款占总资产23 为某大型石油炼化企业工程施工结算所欠 评估与审计师共同对大额应收款进行函证 回函显示 记录一致 评估明细表及应收账款明细账显示账龄为 1年之内 但评估与审计进一步查阅相关凭证和合同发现 该笔应收款原始额为10168万元 为改制企业与石油炼化企业四年前结算工程款所欠 结算后签署一份内部协议 每年结算债务120万元 我们初步认为 如果每年偿还120万元 该笔应收款回收没有风险 但需要80多年才能实现 因此评估需要客观反映债权价值 评估利用 年金折现 的方法 以120万元为终值 以当期贷款利率为折现率折现得出该笔应收款的评估值 审计师坏账准备计提时考虑了该因素 并与评估师保持一致 五 存货 产成品 评估 产成品一般有 成本法 和 市场法 两种评估方法 1 完工时间与评估基准日接近 以合理帐面值作为评估值 2 完工时间与评估基准日相距较远 实有数量乘以材料人工现时价格 市场法 1 工业企业 卖出价 不含税价格 2 商业企业 买入价 不含税价格 成本法 包含了成本 税金和利润 对利润的处理 按照 销售情况 扣减利润形成不同的处理思路 大体思路是 根据产品销售畅销情况 扣除不同的利润 1 传统评估思路 这种思路在评估师考试教材 执业指南 也做了相同的表述