集团合同管理办法.doc

集团合同管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范集团公司合同管理工作，实现公司合同管理制度化，预防和减少合同纠纷，维护企业的合法权益，促进经营发展，根据中华人民共和国合同法和其他有关法律、法规，结合本企业具体情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于集团所属公司发生经济活动时订立的所有合同。 第三条 本办法所称合同，是指集团所属公司在经营管理活动中，与其它平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第四条 本办法所称合同管理，是指公司制定和修改有关合同管理制度以及对合同的订立、审查批准、履行、变更与解除、纠纷处理等进行监督、检查与考核等全过程的管理活动。还包括合同的档案管理。第五条 合同管理的原则实行集中与分级、专职人员与兼职人员相结合的原则。 第二章 合同管理机构及其职责 第六条 集团办公室是公司合同管理的主管部门，统一管理公司的合同工作。各公司行政部门是各公司合同管理的主管部门，统一管理各所在公司的合同工作。其主要职责是：1、建立健全合同管理制度，监督、检查、考核集团公司及所属各公司合同管理工作； 2、 宣传贯彻法律、法规和合同管理相关制度，组织合同管理知识培训，为合同承办部门提供法律服务； 3、 参与重大合同的评审、谈判、起草、签订和合同纠纷的处理； 4、 统一管理法人代表人授权委托书和公证、鉴证事宜； 5、 在会签或参与重大合同谈判过程中，负责审查合同主体、内容、形式的合法性、严密性。对合同订立、变更及解除进行审查把关； 6、 负责公司合同专用章的管理。负责公司合同档案的建立和管理； 7、 负责集团所属各公司的各类合同执行情况的监督检查； 8、 合同管理需要解决的其他问题。 公司在法律事务部成立后以上职责将逐步转移到法律事务部。 第七条 公司财务部是合同监督部门，主要职责： 1、负责发票的审查、签收、签发，核对发票金额和合同金额、发票内容与合同内容是否一致，有无违反财务制度的情况； 2、对合同的价款、支付方式的合理性和可行性进行审查； 3、参与重大合同的财务评审。 第八条 公司审计部依职责对合同订立、履行、变更、解除全过程进行审计、监督。负责对合同管理中出现的违法、违纪、违规问题进行调查处理，提出审计意见或做出审计决定。 第九条 其他相关部门（单位）的职责： 1、按照职责分工，组织对工程进行施工监督和验收，组织物资出入库的验收； 2、配合合同承办部门进行重大合同审查或评审，并签署审查或评审意见； 3、在合同履行等各环节发现履约单位有违法行为的，必须及时通知公司承办部门和合同主管部门，并进行证据鉴定，以便及时处理，避免损失。 第十条 合同承办部门指需要以公司名义订立合同的各级部门，主要职责为： 1、组织本部门职责分工范围内的合同谈判； 2、拟定合同条款，必要时组织进行合同评审。办理合同送审、报批、盖章及送交存档手续； 3、负责合同履行跟踪，追踪合同档案的质量，收集使用部门意见； 4、及时妥善办理合同的变更或解除事宜，并报合同主管部门和有关领导审查、批准； 5、及时向合同主管部门报送合同正本、招投标文件以及与合同有关的各种纪要等资料，及时反映合同履行中出现的法律问题； 6、参与合同纠纷的调解、仲裁或诉讼，负责提供相关资料； 7、安排人员负责合同管理工作，及时做好本部门合同副本及有关文件的归档工作，建立本部门合同台帐。 第十一条 合同承办人职责： 1、承办人应对合同自签订至履行完毕全过程负责，对期间出现的任何与合同有关的问题，应按国家有关法律法规及本办法的规定，及时与本部门负责人、合同主管部门进行协商，并配合进行纠纷处理； 2、合同承办人在合同谈判中应争取合同的起草权。第三章 合同的订立 第十二条 订立合同按照中华人民共和国合同法的要求及本办法的有关规定，遵循“平等、自愿、公平”和维护公司利益的原则。合同订立前，双方互验授权委托书、营业执照副本和签字人身份证复印件，待合同签订后，上述文件与合同一起装订存档。 第十三条 国内合同除即时清结者外，均应采用书面形式，技术合同和涉外合同，必须采用书面形式。有关修改合同的文书、图表、传真件等均为合同的组成部分。 第十四条 订立合同应当使用政府相关部门、集团公司办公室制定的统一合同文本或参照文本。合同订立内容一般包括以下条款：1、当事人名称（或姓名）、住所、法人代表人或授权代表人姓名及职务、开户银行及账号； 2、标的或标的物名称、型号、规格等； 3、数量和质量，包括适用规范、质量标准和检测方式等，必要时封存样品； 4、价款或酬金、合同总金额、其他附带费用和结算办法； 5、履行的期限、地点和方式（包括验收条款）； 6、违约责任、违约的赔偿和其他责任； 7、争议和解决方式； 8、订立的时间、地点；9、重大经济合同，必须有对方相应的实质性担保。10、根据法律规定或合同性质应当具备的其他条款。 对数量、质量、履行期限和方式等有特殊要求的，应在合同中予以特别明确。合同用语、用词、用字和标点符号均要规范、精确和谨慎，对于可能与我方不利的部分更要慎重，避免被动。关于涉及金额、时间、数量等部分，用词不能含糊不清，避免引起歧义。数学量词要用法定词汇和法定计量单位，避免不必要的争论和误解； 第十五条 技术开发、转让、许可、咨询等技术合同的草稿除应符合上条的规定外，还应具备以下条款： 1、名词和术语解释； 2、成果的归属和收益的分成办法； 3、情报和资料的保密； 4、价款构成； 5、风险责任； 6、验收标准、方法和程序。 第十六条 合同草稿应当争取达成以下条款： 1、明确约定我方公司所在地为合同的签约地和履行地； 2、明确约定我方公司所在地人民法院为合同争议的管辖法院；涉外合同应约定合同适用中国法律，合同所产生的法律纠纷由中国的法院或仲裁机构管辖。国内或涉外合同约定争议由仲裁机构仲裁的，须指明该仲裁机构的具体名称； 3、明确约定合同及其附件须经双方法人代表人或授权代表签字并加盖当事人公章后方产生法律效力； 4、符合公司其它部门所颁布的管理规定或管理办法的相关要求。 第十七条 合同内容应符合下列要求： 1、 主体合格、标的明确、手续完备； 2、 条款齐全、意思表示真实明确； 3、 文字清晰、语言规范； 4、 无矛盾条款、无空白条款。第十八条 合同文本具体份数按实际情况确定，但我方至少留存三份， 合同文本应保证合同主管部门存档、财务付款手续留存、合同承办部门各一份。 第十九条 机电设备、备品配件和零星采购合同应约定明确的质量保证条款，原则上质量保证金比例应不低于合同总价的10%；工程合同中质量保证金的比例应不低于合同总价的10%；大宗原燃材料采购合同应具体约定质量扣款标准。第二十条 与非法人单位或一人公司订立合同时，不得有预付款的约定；与法人单位签订合同原则上预付款、进度款等标的交付前支付的款项不得超过其注册资本的30%。特殊情况，应经总经理批准或提供担保。 公司采购合同首期预付款或定金原则上不超过合同总价款的 20%。必须超过 20%的，有关人员应在会签表上签署原因，报分管领导在会签表上审批，分管领导认为有必要报总经理签批的应报总经理。第二十一条 对于下列合同须由对方提供不低于合同金额10%的履约保证金（现金、现金支票或者银行履约保函形式）：一、大宗材料订购合同；二、大型工程合同；三、其他标的额较大、存在履约风险的合同。 第四章 合同的审查和批准 第二十二条 合同订立前，合同承办部门应当审查合同他方的资信状况和履约能力，内容包括： 1、社会信誉（近三年是否有重大违约，是否涉及重大经济纠纷或经济犯罪案件等）和履约能力（生产能力、支付能力、运输能力等）； 2、审查营业执照是否真实、有效，涉及专营许可的具备相应的许可文件，涉及资质要求的，具备相应的资质证书； 3、核实对方的资产（资金）证明，必要时索取经审计的财务报表、资金证明、验资报告等相关文件； 4、审查授权委托书，是否超越业务权限或无代理权限； 5、根据合同性质需要审查的其他内容。合同他方当事人的资信、履约能力有瑕疵或其委托代理人无有效授权的，不得与其签订合同。合同他方由代表人承办、代签合同的，根据合同性质可索取其法人代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明。 第二十三条 承办部门组织本部门或相关部门对合同进行业务性审查，审查内容为： 1、 他方当事人是否具有签约主体资格； 2、 是否各方谈判、协商的一致意见，是否符合决策人的意见； 3、 是否违反公司的规章制度； 4、 是否超越业务权限； 5、 是否有利于保护公司的合法权益； 6、 语言是否准确、通顺。 第二十四条 合同承办部门审查后，涉及财务重要事项的，或我方为付款方的合同须到财务部门进行审查。 第二十五条 财务部门审查后由合同主管部门对合同进行审查，主要内容包括： 1、合同主体是否合法； 2、条款是否完备，是否违反法律、法规和司法解释的规定； 3、条款是否有冲突； 4、条款是否有歧义； 5、条款是否完备； 6、条款是否有效维护我公司合法权益； 7、对合同严密性进行监督审查。 对于可能引起重大纠纷的合同，合同主管部门审查时，可要求经办部门出示合同对方资信情况、对方的基本情况、具体质量要求、授权委托书等资料； 第二十六条 提交合同主管部门审查的合同应符合下列要求： 1、 承办部门已经进行了业务审查会签； 2、 合同当事人均未在合同上签字盖章； 3、 合同约定的内容尚未实际履行； 4、 需要同时附送的材料完备（报告；会议纪要；国家或公司审批通过的立项或计划；合同对方有效的营业执照、税务登记、组织机构代码证、特殊行业、特种设备资格许可证等资质文件；询价比价记录或招标结果；其它需提交的资料；经部门领导和公司主管领导签批的合同审批表或内部运作表；清单、附件等）。第二十七条 合同主管部门审查后在合同会签表上签字（法律顾问或法务部需出具审查意见），审查一般应在收到合同后 三个工作日内完成，业务紧急的，应尽可能满足业务部门的时间要求。承办人员须及时取回合同，如合同有修改，承办人员须及时与对方商洽。 第二十八条 所有审查人对合同审查中涉及到的商业秘密负有保密义务。 第二十九条 对于审查会签提出的补正、修改意见，由承办人进行补正、修改。承办人认为无法采纳的，应向本部门或分管领导汇报，由本部门领导或分管领导决定是否采纳，决定不予采纳的，应在会签表上说明情况。 第三十条 合同草案重新修改定稿后，由承办人将合同草案及会签表等相关资料送部门分管领导审批，分管领导根据权限在签署意见后交总经理审批。分管领导或总经理若在合同上签字批准的，可不在会签表上签字。 第三十一条 分管领导或总经理，根据相关会签意见，决定是否批准。决定批准的，承办人方可在合同正式文本上签署。 第三十二条 总经理或职务受托人签署后，送公司合同管理部门加盖合同专用章。第三十三条 根据公司法等法律法规和公司章程规定，需要经过董事会和股东大会审批的担保、关联交易、购买或出售重大资产等合同，需通过董事会和股东大会审议批准后方可签订。 第三十四条 下列合同可适用简易程序，承办部门可直接报请分管领导批准： 1、金额在 10 万元以下、合同他方的基本资料填写完备、双方经常发生业务往来、争议发生可能较小的买卖及办公服务类合同。 2、特殊情况下经总经理批准的应急事项合同。第三十五条 以公司名义对外订立合同应当使用合同专用章。单份合同文本达二页以上的应加盖骑缝章。违反规定签订合同的追究有关人员责任。第三十六条 法律规定需经国家专门机关批准的合同，合同签订后应由承办部门的承办人办理审批手续；凡是法律规定需经国家专门机关有关部门登记或备案的合同，必须向规定的机关申请登记或备案。 第五章 合同的履行第三十七条 合同依法成立，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门（单位）、人员都必须本着“重合同、守信用”的原则，认真履行所规定的权利义务，确保合同实际、全面地履行。 第三十八条 承办部门、承办人要随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理或汇报，积极妥善地行使抗辨权、代位权、撤销权、留置权，并留取有关资料。第三十九条 根据合同性质，公司有关部门应对标的物的数量、质量按约定或公司规定进行验收，对不符合要求的，应在法定或约定的期限内向对方当事人提出异议，并督促其正确履行。第四十条 对于公司为付款方的合同，支付合同价款时，须经公司总经理或其授权代表人审批签字。未经总经理或其授权代表人签字，财务部门应不予付款。第四十一条 凡不按合同规定的结算方式办理收款或付款手续的，财务部门有权拒绝办理。付款或收款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门应当要求承办部门索要对方当事人出具的相关证明。第四十二条 承办人员应密切关注合同债务的诉讼时效问题。对超过诉讼时效期间的，承办人员对外应当严格保密，并及时通过多种方式向对方当事人收集债务数额和其承诺还款方面的材料，保证债权的顺利清收。 第六章 合同的变更与解除第四十三条 在合同履行过程遇到困难，各部门（单位）应尽一切努力保障合同的履行。如实际履行或适当履行确有不可克服的困难而需要变更、解除合同时，应在法律规定或合同期限内与对方当事人进行协商。 第四十四条 合同他方提出变更、解除合同的，应从维护本公司合法权益出发，从严控制。 第四十五条 承办部门收到合同他方要求变更、解除合同的通知后，应及时与公司各相关单位沟通，并向合同签署人请示，经请示必须变更、解除的应采取书面形式，并约定善后事宜。 第四十六条 合同变更解除按照合同签订的程序办理。合同承办部门应将变更、解除合同的各种文件、纪要、信函等原件报送合同主管部门。 第七章 合同纠纷的处理第四十七条 发生合同纠纷，承办部门应及时向合同签署人和合同主管部门报告，并收集整理处理合同争议的文件和证据材料，包括送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证、产品质量标准、样品或鉴定报告、货款的承付、托收凭证，有关财务帐目、有关违约的证据材料、双方来往文件等。第四十八条 合同他方违反约定或提出履行异议的，承办部门必须在法定或约定的时间内以法定或约定的方式回复，重要的信函应保留有回执备查。 第四十九条 合同纠纷协商、调解，应由承办部门和合同主管部门共同进行。协商或调解达成一致的，应依合同签订程序签订书面协议。协商或调解无效，经公司同意，应在法律规定的时效期间内，按法律规定或合同约定提交上级主管机关、仲裁部门或人民法院依法处理。 第八章 合同的管理 第五十条 公司对外订立合同的人员，属于职务代理的按授权权限执行，属于总经理特别授权的，按一事一委托的原则，由总经理授权委托。未经授权的人员一律无权对外订立合同。 第五十一条 各授权委托人在被授权的范围、期限内，代表公司及分、子公司对外订立合同，不得将代理事项自行委托他人代理。 第五十二条 发生特殊情况，需外带合同专用章的，须经总经理批准，并按规定办法登记手续。 第五十三条 合同专用章的使用应建立台帐，合同专用章遗失或被盗，除应立即通知有关部门外，应登报挂失。第五十四条 公司合同管理部门对公司所属各部门的合同管理情况进行不定期的检查。对合同管理较差，未达到本办法要求但未造成严重后果的，由公司予以通报批评，并限期改正、改进。 第五十五条 承办部门订立的合同，有二份正本的应把其中一份交公司档案室保管，另外一份交财务管理部门。承办部门在合同订立过程中应将有关的文书（包括重要的送货、提货、验收等资料）、图表等同时交档案室归档，并对已经生效的合同要编号、登记，建立合同台账，记录合同的签订和执行状况。第五十六条 每一合同档案，应反映合同签订、履行、终止的全过程。合同档案内容包括：（一）合同文本，各类信函、电文、传真等原始资料，对方的资质材料；（二）各级审核意见，包括合同承办部门、履行部门、办公室门及相关主管领导审批意见等；（三）合同签订、履行过程中的请示、报告，上级的指示、批复，重要电话、面洽、会议的记录；（四）公司相关文件规定的其他资料。第五十七条 各单位应加强对传真、电子数据交换、电子邮件等资料的管理,对原始的传真资料要妥善保存；所有传真应加盖对方公章或业务专用章。涉及合同结算条款变更的，至少应加盖对方的财务专用章，其他条款变更应加盖合同专用章或公章； 在商务活动中，一般不宜采取电子邮件的方式进行。对确需采取电子数据交换和电子邮件的形式协商或确认的，由合同承办人对重要的往来邮件和电子数据下载保存（国际贸易应当至少保存5年，国内商务应当至少保存3年）；电子数据交换和电子邮件存档时，应注明收发文件的邮箱地址等资料来源。第五十八条 各单位应根据保存的合同档案数量，设置必备的专用箱柜，采取防盗、防光、防高温、防火、防潮、防尘、防虫等措施,并按合同签订的时间顺序或类别排列存放;应建立合同档案台账、档案索引卡等，作为辅助查找工具。第五十九条 对履行完毕的合同文件，每年按规定时间造册移交本单位的档案管理部门。合同的档案材料自履行终止起，保存期限不得少于五年，对重大合同、涉外合同、转让不动产的合同，以及合资、合作、联营、股份制企业的合同等应当永久保存。第六十条 合同档案材料作为公司对外经济活动的重要法律依据和公司内部明确职责的凭证，有关人员应严格保守合同秘密。第九章 奖 惩第六十一条 有关人员在合同签订、履行、保管和纠纷的处理过程中工作得力，避免或挽回企业损失的，由合同主管部门提请总经理给予奖励，具体奖励标准如下： 一、避免或挽回损失在10万元以内的给予1000元以上5000元以下奖励； 。 二、避免或挽回损失超过10万元以上的给予5000元以上奖励。三、使用维护人员及时发现合同项下的采购物资质量、维修质量或工程质量问题，积极采取措施避免和挽回损失的参照上述奖励办法执行。第六十二条 有下列情形之一的,视情况给予对责任人一定的经济处罚或行政处分。触犯刑律的，移交司法机关依法追究刑事责任。一、违法或违反集团公司规定签订合同的；二、签订的合同条款不全或不规范给合同履行造成障碍或发生纠纷的；三、没有代理权、超越代理权或代理权失效后签订合同的，但法定代表人在一个月内追认代理的除外；四、合同承办人对合同对方进行资信调查不认真、不准确给公司造成损失的或与对方恶意串通签订有损公司合法权益的合同；五、签订或履行合同时索要回扣或其他好处或出于其他目的刁难对方从而给公司声誉造成不良影响的或因承办部门或个人的责任造成我方违约的或对方违约给公司造成损失而承办部门未及时给予追究的；六、对合同采购价格较高，经调查认定确属个人明显失职的或在一段时期内发生多次送审合同金额较高的；七、因重大过失泄露或故意透露未公开标的或因玩忽职守或因重大过失给公司造成经济损失； 八、因过失丢失合同文本和合同专用章，或合同文本和合同专用章丢失未及时汇报并采取相应措施，给公司造成经济损失；九、拒绝、阻碍合同管理人员依照相关规定执行公务的； 十、对检举和揭发者进行打击报复的；十一、合同签订、履行中的重大事项未及时向主管领导和合同主管部门汇报的或未按规定将已签订的合同交主管部门备案或审查的。第六十三条 发生第六十二条行为给公司造成经济损失，对责任人给予原款规定处罚的同时按下述规定再予以处罚： 一、造成10万元以内损失的给予1000元以上5000元以下处罚； 二、造成10万元以上损失的给予5000元以上处罚。第六十四条 合同承办人未在规定期限内办理合同补签手续或未及时反馈双方签字盖章生效合同或其它签订合同所需要的资料的，合同主管部门按如下标准进行处罚：一、逾期一周内的，对承办人按每份合同处以100元的罚款，并对其部门领导按每份合同处以50元罚款；二、对逾期2周内的，对承办人按每份合同处以200元罚款，并对其部门领导按每份合同处以100元的