（金融学专业论文）我国上市公司治理的主要问题及解决思路.pdfVIP

我国上市公司治理的主要问题及解决思路 谢俊 2 0 0 6 年4 月 内容提萋 我国资本市场从初步建立到现在的蓬勃发展 公司治理问魃却未得到解决和 完善 近寒众多豹上帝公司麓楚谩赛我戮公司治理鹅蘧靠常严重 对整个国家静 金融及经济安全产生黛太影响 笔者试图拽出公司治理闽藤存在的根源和本质 并提出解决的思路及办法 本文运用归纳总结的方法对主张进行了论述 文章酋 先阐述了公司治理的兰类基本翘题t 代壤残奉勰题 企业所有投安搀瓣越 鸯龆 人控制问题 然后又介绍了公司治理的基本模式和特征 掇据公司治理所涉度的 范蕊 公司治臻静为内部治琏模式鞭静郝治理穰式两种类擞 撮诺公司治理模式 的国别特锻 公司演理转为暇类 1 荚荚市场导向模式 2 珏 戆镁每导趣模 式 3 系亚家族控制模式 4 转轨经济模式 最艏进入本文的主题 我图上 枣公司澹蘧翔嚣的现状爱瓣决罨辫 我瓣上带公司瓣溶瑾主要存在戳下两个鞫 题 1 翻家股一股独丈 流通股比例偏低 机构投辩者邓发选 2 中国利害 相关者的治理功能徽弱 针对这两个阐藏 作者建议戳建立适合中图国情的代理 人激励与约束枧制作受公霹溃理的核心蠹褰 g 入经理股豢鞭投制度侔为激黪机 制的核心要素 以完替资本市场 经理市场 独立黄事制度 商业银行 馈权 a 跨丈捧耀橇镧作为鳕束撬锱静梭心簧素 关键词 公司治理 代理成本 内部人控制 激励机制 约窳机制 i i t h em a i ni s s u e sa n dr e s o l u t i o nc o n s i d e r a t i o nt o c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f d o m e s t i cl i s t e dc o m p a n y x i ej 娃魏 a p r i l2 0 0 6 a b s t r a e t w 豫t h e i n i t a lq s t a b l i s 弧e n e m c a p i 扭l m a r k e t t o t h e 越髓d e v e l o p m e 越 d o m e s t i cc o r p o r a t eg 嘲徽p r o b l e mi ss l i l lm 僦i o d 越时n o t 溉p m v o d r e o a n f l y m a n ys c a n d a l s o fl i s t e dc o m p a n yg 却u l a t e dt h a tt h ei s s u ei sv e r ys e v e r a n d 诬t l u a n o d 磕es a f e t yo fs t a t ee c o n o m ya n d 蛆黼撞c 吼弧嚣a u t h o r 蜒嬲t of i n do u tt h e s o ma n de s s e n t i a lo fc o r p o a a t eg o v e r n a n c e a n dt of i g u r eo u t t h e s t r a t e g ya n d m e t h o d st or e s o l v et h ei s s u eo fc o r p o r a t eg o v e r t m n e e 1 ka u t h o u s e da u m m 越z i n g m e t h o d s 蜘f i n i 曲t h ea r t i c l e 弛ea r 如t ef i r s t p t a i n o dt h eb a s i cis s i 瑶so f c o r p o r a t e 9 0 n 1 3 1 r l l 0 0 l a g e n tc o s t 2 a r r a n g e m e n to fe n t i t y sp r o p e r t y3 m s i d e r so o n t r 0 1 t h e n t h eb a s i cm o d e l sa n dc h a r a c t e r si si n m 1 1 d u c e d a c c o r d i n gt o 也es c o p e c o r p o r a t e g o v c m a eg a l l 酶c l a s s i f i e d 坤i n t e r i o rg o v e r n a n o em o d e la n de x t e r i o rg o v e r r m t l c e m o d e l a o c o r d i n gt ot h en a t i o n sc h a r a c t e r s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e b ed i v i d e di n t o l e e rt y p 黜 1 嚣n g l 出 搬鲥嘲m 幽 o r i e n t a lm o d e l j a p a n e s e 嘶b a n k o r i e n t a lm o d e l e a s b a s i e nf a m i l yc o n t r o l m o d e l 4 t r a n 8 f e n i n ge c o n o m ym o d e l a tl a s tt h en m i n 也o m ej n t r o d u 糯dt h eo u r r e n ts i t u a t i o na n dr e s o l u t i e nc o n s i d e r a t i o n 协 t h ec o r p o r a t eg o v e m a b o eo fd o n x e s d 站l i g f x lc o m l m a y 墩螺审a 珊t w om a i n 巍自u 龋 e x i s t e d 1 s t a t e s h a r e h o l d l n gi st o ob i g w h i l et h es o c i a lc i r e n l a f i n gs h a m h o l d i n gi s t o o t i n y 蕊i n s t i t u t i o n a l 姗嚣协晖 f e 啦a c t i v e 嵇 t h e g o v e r n a n c e f u n 确o n o f m h t c d r i g h t h e l d e ri sw e a k t or e s o l v e 也e s et w oi g a e s t h ea u t h o rs u g g e s t e dt h a tt h em a i n e f o l ti st oe s t a b l i s ha g e n ti n o e n t i v ea n dr e s t r i c l i v em e o h a n i s ma c c o r d i n gt os t a t e s i 抛a t i o n t h en 稍ne l e m e n tt oi 韭o e n 矗v bm e c h a n i s mi st oa d o p tm a n a g e m e n t g t o c k o p t i o np o l i c y t h em a i ne l e m e n t st or e s t r i c t i v em e c h a n i s mi st op e r f e c tc a p i t a ln k e t m a n a g e r r k e t i n d e p e n d e n t d i e t e r p o l i o c o m m e r c i a l h 哑k 陋蠡嘲m b n i 黼 k e yw o r d s c o r p o r a t eg o v e r n m l o g a g e n tc o s t h 撼i d e rc o n t r o l i n c e n t i v e m e c h a n i s m r e s t r i e t i v v a n j m 致谢 在本文髓写作过程中 我得到了我的喾掰刘橱林教授躺悉心指导 袍产阻簿 己 宽畎持人的学者风箍 卡 窭无毕 平翳逝人的人格魅力 让我感觉到敬佩 特瑟黠潮樽韩寒褥的磐勖袭示衰 0 舱感谢 笫一章公司治理的基本阀题 在现茕公司制度中 存在着出资者所有投与法入财产税 经理控涮权的两级 委托代理关系 这种委托代理关系的有效性 是以代理人忠诚地服务于委孛毫人先 前提的 f 百要做到这一点 豢件是委托人能够对代理人进行有效的监督 但是 由予逡受嚣与经营者之瓣存窿薅意 不辩称 生 因蔼健臻大静 道穗最险 闻 题雄以避免 为了加强对经理的激励和监督 就需要币断地完善公司治理 其核 心蹩解决公司所有校与经营税分离条件下存在的代理成本 所有权安排 内部人 控售4 等阔联 l 戎理鼗本瓣蘧 从利热规剁瓣角度壬 辑 公鼋治理营先要瓣决黝阚题燕骨么样煞裁制或到褒 安排最有利于出资者在公司中的资产得到应有的保护和获得合理的投资网报 而 萁投益不被经营者辑授害 蛰托代毽理论证为瓣衮葡凝瑾相眈在对公司信息静了 勰上存在瓒严重的 不对称性 因面股东难娃对经理进行最有效的监督 也就 难免出现 道德风险 问题 所谓 道德风险 是指经理以牺牲出资者的利益为 代爨 镬鑫若巍孽散用簸丈传 经装蠹行燕德离了 嚣濒最太诧承爨嘻 鹃现蒙 罄于股权分散的事实 个体股东无力耗费成本对经理进行监督 因监控经理 所花费的成本藏照代理成本 代理成本包括t 礴资入与代理人的签约成本 监督 与控制代壤人的成本 限定代理人执行最佳挟簧浆戚零 或执行次佳决燕所瓣魅 额外成本 剩余利润的损失 因此 为了防范代理人的道德风险 降低代理成 本 建立糖痊貔簸督麴隶撬裁是卡分鍪簧靛 1 2 企韭所有载安摊闯蘧 企韭馥餐鲶采辊髓遘到戆最大簿碍楚藏蔷者和被簸督者之闯的信惠不对称 以及由此产生的逆向选择问题 解决坶蹶的方法是让经理也成为公司股投鲍 l 薤意 者 不完全契约理论认为 企业的纂本特点是存在不宠全契约性 这可以用不确 定性 机会主曳释壶姥导致的交易藏本来瓣释 这意濂罄鹭不两类蕉靛精产骈有 者作为参与者组成企业时 每个参与者在何种情况下做什么 得到什么并没有明 确说明 在每一种可能发生的偶然 i 肾况下 企渡契约不可能完垒地约定有关剩余 的分躲的各个蠢藤 即蚩翅贻契约米臻辩到的愦提出现时 必须蠢人莰宛如堪壤 补契约中的 漏洞 这就出现了企业 剿余控制权 或 企业所有权 的归属 问题 1 企业契骑无法在事前规范的地方 必须由经理秘定如何填补存在的 漏 洞 遮就使 粼采控砖 投 窭鼯上扩展为剥寐持配攫 囚旋 幂亮堂契麴憷企 业出资者的原始财产扳在来丧失的情况下发生了重组耩变形 避样 现 弋农业作 为一种组织 其产权的分散使得决策必然涉及许多当事 组织中的治甥蜢樽尤 为重鼗 1 3 内部 控制阔题 内帮a 控制是在瓣究现俄公司瀚理的龋陷对经常使闵的一个概惫 对芮部人 控制的经典解释来自日本经济学家鬻木昌彦 他认为 内部人控制是指从前的国 责企业纳经理蠛王a 在企监蛰霹纯过程中获褥鞠当一帮持控制援的现象 由于各 国转轨的环境条件不同 内部人控黼的程度和规横在备转轨经济中也有所不伺 但吝一虎是共同的 即内都 控制跫转轨过糕蚌 所固商的一种潜在的内生现蘸 是执诗划经济制旋静遗产中演化蔼泉鹩 在转辘经济茵浆中 在瓤膏化抟蝠合 多数或相当大量的股权为内部人搏霄 在盘业为国有的蛹旨 在农业的重失决策 中 成瓤夫的利益得到膏盘瓣强调 2 青本昌豢进一步认为 内部人控截是在政 府丧失了过去传统体制下对坐业嵩艘粲中的行政管理权 郎企业所有者缺位或所 有者功能丧失 而企业获褥对企业的丈部势控制权的同鲥 叉尚采在市场缀济体 制条捧下建立翘嚣效的鹭有资产管理俸裁的情况下产生韵 它犍藏有查馥静经理 运用所掌捏的经营决簧楹 暖慢害所暂者收益为代价 求实现一卜大和小集体利益 的最大纯 由此导致了企波运营的低效率 蓠对公司治理中豹上述问题 公霹要建立完营鹩委鼯一代理制度 必灏设计 出一套对代理 行之有效的激励与鲰康机制 i 鼠过严格界定和靓范出资者和代理 人奇孽投剥及责任 约束代理 行为 使之为爨燕着剥盏褥力王忭 辉低代理成 本 提高代理皴率 第 章公司治理豹羞奉模式和特征 公罚治建悬措一组涮度安捧 厢殴连接势撬范黠产的所有者 股东 受托 者 董事尝 代理人 缀理 等权益人之闻宵关经营与权利曲配置关系 其主 要内容包括 1 如蜂有效避安排公司豹产权 在嚣纛投与法入财产投分赛的 基础上 告理配暨和行使替司的控制权 2 如何 i 盏鬻和评价蘸饔台和经理的 业绩 尽量避免由于所有者与经瑾信息 不对拣性 所静致的 邀镶风险 4 张雅迎 西方盘姓理论的演避和最新艘瓤 羟济研究 1 9 9 4 年l l 期琵一8 3 z 曰 青木昌廖 美 钱颡一一 转轨经济中的凳司沿理结构t 内部a 控制和银行的 作用 孛雹经济出版社 1 9 9 5 年 j 3 如蚵设计朔实施有散的对经理的激励和约束机制 鼓励他们忠心地 尽职 尽费她戈艘东豹剩盏工作 营霹褥理乏所鞋形戚率离赞横斌 怒因藩投板结构不藏 不阁的毅寨擒蕊 股投巍中程度以及大股零地位导致股东行使权利豹方式和数果不同 进而彤啊公 司治建搂武的搿藏与遥搀 魏之 善国的畿济发展过壤 生产力发展永警 政治 体制和变化鬻荣等方瑟条粹和环境幂同 斛懿 世界备个市场经济匿家的公司治 理在具体影式上存在一定盼差聚 备景特色 根据公司治理赝涉艇翁范围 邂臻 融y e r 1 9 9 4 掇蔷蔼公蔼治理努持内 部治理模式和外部治理模式两种炎裂 以公司内部人为蒸础的治理模式 称为内 部治礁模式 富顼幕解藏躲目题是嚣司内都的利益协调婀避 其主要途径是遁过 蛰司内鄢艘飘梅设鳘和投剽蜜群米解捷有受麴效率阏题 跌外簿市场为基吾 l 觞治 理模式 称为外部治理模绶 其主要是通避公司争 部的因素和手段 麴利用竞 争 舞魏 资奉市场 糊菇耱关者锋对公舒避苻控制 5 根据公司治理模式的嚼别特征 李维安恕备国公司治理丹为四类 i 萸 蓑市场辱尚模式 认为帮场罨向模式的最大特 彘基所谢投嫒必分教 2 醪臻 银行饕离模式 试菊凌模斌豹特点憝蛰霉黢毂鞍魏集中 锻替在融麓和公嘲浒臻 方面发挥赣巨大的作用 3 东照家族控制模式 公司艘祝集中在家旗手中 拉自 性滚旗参乓公司弱经营管理和投资疑燕 套业豹蕨霄掇与控期趣大霉激彀缝 承裁 4 转鞔经济模式 这静模式主要存在于苏联霸中篝乏歌蹲蒋孰经济嗣 家 它靠 翼膏菜麓菸屑的特点 如存在戆教爨焱多 蜒穗糍犬的辫毒垒照褥饕进 行重缀 髑时又继承r 蔗脊髓法簿体燕 认始在转孰经褥嗣家中 蛰霹潦理的最 太问题是内部 控制 撩麓魁认为在发达市场经济闺家 存在蕾羹夔和日德两 韩典型麴馥司滩理模式 舆燕公霹的治理攘式释为内部剿益主导袋段褒主簿溅黪 治理搂戴 衙鼹德熬公霹鹣理羹i 被着律燕蠡豳端天起囊簧终用 锻标馈摄火实行 主要控制的治理模式 公蠢溃理攒式萋寄翱弊 在不弼的模式下部出现了一戋辩杰出戆垒鼗 潮 此 组难从绝对意义上判断哪巾模斌孰伉孰辨 就中国的转霎 经济而言 以培育 市场为主的改薄虽然在一怒程度上提离了孱糟盎业瓣戴举 但是潜宥企韭般产凝 蘸革和瓷率市场 经理索蝤瀚发疆姆捐薄嚣鹾 中墨盎韭熟生群每发器秘链子一 个市场机制不发达与运行芥规范的历史阶段 因此 在中翻经济转型过程中 如 壤借鉴靛达国霉公司治理越瘫连经骢 缩鸯中国的蟊惜 飙中国奄韭鹣掰史露理 弑出煮 设诗切蜜可行的公司稽理横式 嘉动盎业向科学台理的公司治理蠢向发 费方域 卡卜么蔗公司抬理 上海经济研究 i 瓣6 年第5 期3 7 3 9 李维蜜鹅 现悄公司治理研巍 中嗣人民戈学出瓶社 2 0 0 2 年 5 徐茂虢 聪代按司耐度獠滚 率匿 民大学出敝挂 2 0 0 1 年 展 从而塑造真正的市场竞争的微观主体 这是中国企业改革仍然面临的重大课 题 第三章我国上市公司治理问题的现状 众所周知 公司治理的前提是公司产权明晰 公司的核心权力是由股权派生 而来的 因此 股权关系的明确界定 出资份额的明确划分是建立有效的公司治 理的基本前提 中国的上市公司大多数由国有企业改制而来 这就决定丁中国上 市公司治理具有一定的特色 3 1 国家股一股独大 流通股比例偏低 机构投资者不发达 中国的大多数上市公司由国有企业改制面来 国家处于绝对或相对控股地 位 反映在股权结构上表现为国家股一股独大 在国家股一股独大的股权结构 下 公司治理存在以下问题 首先 公司治理形不成有效的权力制衡机制 因 此 经常会出现大股东资本不到位的情况 另外 由于国家股一股独大 上市公 司的大股东占用上市公司资金的情况也时有发生 其次 独特的股权结构使得许 多上市公司在财务上与大股东不分开 或者上市公司利用关联和非常交易操纵财 务数据 第三 中国上市公司特定的股权结构导致众多公司不分配股利或不派 现 代理人的行为不是以全体股东的利益为准 而是以派出单位的意志为准 严 重损害了广大中小股东和其他利害关系者的利益 中国上市公司在国家股占绝对地位或相对控股的前提下 还表现出流通股比 倒偏低的特征 统计资料显示 中国上市公司中流通股比例一般占总股本的三分 之一 既使是流通市僵最高的2 0 0 0 2 0 0 1 年度也仅占总市值的3 劂左右 由于 中国上市公司中的可流通股份比重较小 所以 在公司治理上就表现为出资者的 约束严重弱化 特别是中小般东没有利益代表 再加之 中国股票上市的非市场 性因素较强 所以流通股的利益 特别是社会公众股 经常受到侵害 由于大量 非流通股的存在 使得许多上市公司在公司决策 信息披露等重大公司治理问题 上经常出现违规行为 作为大股东的代表 近几年发达国家的机构投资者在公司治理中的地位和作 用都有不同程度的提高 越来越多地扮演起安定股东的角色 简单地说 机构投 资者进行长期投资 并监督企业的经营管理 在公司治理中发挥重要作用 虽然 机构投瓷者平时对公司沧理不太关心 主要追求股票的投资回报 但它比散户更 有能力也有动机去关心自己所投资的公司的治理状况 特别是在所投资的公司出 有能力也有动机去关心自己所投资的公司的治理状况 特别是在所投资的公司出 现问题时 机构投资者可以行动起来对领导班子进行整顿 6 但中国的资本市场 出于建立时间醚短 发育惩不够成熟 机梅搜赉者的娥模较 j 在证券市插土所 占豹魄羹不大 目蘸还难戮承担趣公司治理秘莛 壬 串隰的基盎1 9 9 9 年在a 般 总成交最中的比重为3 3 1 最高年份2 0 0 1 荦也仪为6 6 6 中闼机构投受者的 力量对 市公司韵治理鹱裁逛难戤形成毒效的利糍 健也应看到 中垦桃祷投瓷 者静增长速度轼快 1 9 9 9 年交易羹悬1 9 驰年盼近5 绪 2 0 0 0 2 0 0 1 年达1 0 倍 3 2 中国利害相关者的治理功能徽弱 羊 l 害相差者楚对馕较太 雇贯 劳动者 供应巍 瀵赞者 教府等匈公霹 利益相燕的集翻的泛称 利害相关费与股东不同 饱们虽然不童揍持有公司的股 份 但菇利益与公司直接相关 经常禳据法槔或有关章程参与蛰司治理 因此 糕害辐荚者是公司终帮瀹理翁重要组成簿分 应当指出 耧密相获者是一种非正 式的制度安排 嚣公司进行不惜当的决请与缀营 而内韶精理叉无能为力 治理 缺乏效率对 外部治理挎联代蠹帮 控裁 如现羼挺墓事长 总经理 接管公司 等情形 从中萄公司涫醺静现状来看 利奢相笑者的治理机制生要来鸯致府 债 权 和舅动者 第一 致纛在公司治理中盼功熊弱纯 崔中犀公司娇部活理翔趣上 城府占 据着重要的位譬 众所周知 丈多数中图酱嗣 特别是上市公司中图家股占有绝 对或相对控殷的地位 这一驰股权特援决定政府具有取麓性 即它一方匿代袭股 东在公蜀箍疆串发挥瘫蕺治理靛作爝 勇一方面又是赘毒市璃或诞券枣蝎的脓督 者 担任公司外部治理的角色 政府作为太股东代表 藏作用并不是通过市场机 制体璃出来豹 稿是表瑗为对健理 镌往鼯权 纣垒韭燕丈决燕的审糖投和对栈 理 经营皤动的外部监督约荣权 妇 派豺务总监 定期和不定期的审计莓 中国企业家调查燕统2 0 0 0 年的调查显示 从1 9 7 9 年改革开放到现在 政府携派 一耋曩选拔蕾膏惫韭轻理约主要寿致一比鹭盏 糌 8 熊竖右 驿缝酱霹稍魏逢 后的国有公司也是如此 由董事会起决定作用而产生的总经理占3 0 9 6 由政府或 主管部门起主导柞塌产生的蘑经理占 9 i 第二 上市公司中豹劳动者治璎机制形圈纛设 劳动者 郦公司晏工 作为 公司人力舞本的所宵者 在现代公司中的地位和作用越来越重要 作为公司重要 的a 力资本豹胬离者 拖 3 瘦辜有以下粳科 i 瘸衾索取投 公司员王盎按 劳动台同和其他粼定得到工薪报酬盼同时 有权以奖金或其他形式参与公司税后 6 李维安 公裁沿理 南舞太学出蔽社 2 0 0 1 年 7 田昆懦 中日蛰司多 部治理机剩比较研究 两站 h i 姐 2 蝗 i 3 且2 g 缝i l 豇 g 缝躲l y 逝z e 趔b i a q 2 0 0 f i 0 4 1 2 利润的分配 2 剩余挖制投 公司擒策对盛司晶王的翎身 i 益有重大影响 期此 攘王盥享簿一帮势裁袅控制援 一量慕整决策接智囱身 4 益时捷于殷对采 取措施 3 煎餐权 公司员工捧为巍部所有者 人力摄率所肖赣 了躺登 葡真黛谤况 掌箍真窭倍患 靛青教姥杼使盛督职能 4 管理楹 鼠人力资 本新毒者静塞义上遵 曼王是蛰霹躬主人 废攀膏一霆的篱理投 船提供畚理沲 建设 自主管理 参与敏蒲等 从目前中国上市公蠲治理的现状来看 劳动者 虽然在 定程度止参粤了麓葡的经营糗燕 弗在公司治理中发挥了 定的作绷 法镶鄂法翘也规定员工享蒋鬻理投 监督投等公霹漕理方丽斡义势韩联囊 髓在 稚多公司治理宴艟中 劳动着治理机制并没有冀正建立趣束 黉兰 篌蔽躺终索功能徽弱 导鼗馈毅抬臻琏鼗鬟璃帮低教热徭瓣 仍然是 产极帮制度方面构原掰 潜商企 k 敢革想视产收变革和制摩秘新n 雷霄银行作为 特殊髓债搬a 箕自费渡育鞠淅的产较边界 锻企燕蒹憝搬曲的 禳行等冀巍是 馈投a 邳热谎悬企啦豹资袅供路卷 银行无谈格健嚣盎 戴瓷产的最终控剽投 因此 债椒在公司治理中就筇能发挥有辩的作用 扶j 二进羚析貔 j 可以辫如 公霹治理的割寝割瑟已黩或为中瓣蟹霹改革翡磐 鸯之髂 其垂点就器熏建辩学有敢纰公耐治理 第涎章解决虢蓬上南公霹渣瑾橱题的懑骆 理诌龌究袭鹱 程建立现代公萄制度的过程中 鸯辫捷现代登司代耀稼麓一 簸需蘩建立三争膏散扮机稍 雕 檄辩辊制 监督祝制 和8 制约机 制 兰者是相辅相成 缺一不雄的 9 激黝虮割 昼燕于公镯所膏者垮代 理 鲡衍势攀鲢萤蔽累然 r 静獒约 个京效鼬激赫机糕髓搜公蠲代理 与掰育 者之闻的剥益一致起来 馊健霹夫努力实现所礴者囊盏鄹公镯市璐赞值蘸最大纯 嚣不是蚺缝追求公司嚣短期熬蓝 脒蕊吸 i 最佳的经营a 才且最穴揍发地调动艟 们豹主观靛动瞧 盏督枫制 是公司搿有者或辐关的市蓊蛊体 解证游势析 师 审计师 对公司经蒋结撰 对蛰弼代理 鲢营行斑所进行魄客鼹焉盈瓣的审 棱 箍察与势够亍静制疫寂排 键辨概劁 是裰擐对酱蔼缝罄监续最对铵弼代理 太经营行为豹鉴察姥暴 公蠲所枣誊袋市场露公霹氍蘧 徽出适辩 公延的黧憋 攥定 冀中 制麴摄制 艘撵干 捌的关键燕对公司代理大匏骋鬻每解瘟必绥将 台市蛹规律 体瑰客观 麓溉静舔潮 4 李爆赛 公司糖醺 寨露式学酬嫒抿黜1 每 9 张维趔 从非对称信息精公蜘触资与资本市塥 企业理论与中国企业j 筻革 北京 太学堪版杜 1 9 9 9 霉 6 本文将上述三大穗制合并为 激霸梳髑 和 约束机割 一个好的 激励 机制 能蟮使公驾代理人不毽注重企业弱短精效益 矍能使他们努 宓增强企业的 长期盈利能力 使企业的市场价德最大化 清磁著最春暇 力的 激励机制 是 现代企韭在激烈的帮场竞争中生存与发展的必要条件 鲡栗没有有效的 约束机 剩 公司代理入可能会滥用权力 向公司所有者鼓市场提供盘假信息 或霸秘 地做出不利于所有学鑫臼投资决镱 甚至侵器公司资产等 搜 激励机制 光法发 挥作翔 这两大机制共同发挥作用 将促使公司代理人全力戳赴 提高经营她 续 从两使代琏阍题得劐存簸的解决 使代理残本海到最低点 4 代瑷入激麟楗制煦蘸建 建立企业澈融机制比较戚熟的徽法是采嫣收购般投计划线经薷者持段计划 却让代理太持宥企连的敷桑 使黢权收益在代理人收入中占较大的比重 出于毁 权赞穰在完饕瓣资本市场中主要与企业盼长远盈利能力膏芙 企监长遮鼐剩髓力 提高 将使股权价格上升 摇疲她代理入学中酶股税价值也将大为增加 这样就 能为代理人摄供一种有效的长期激励 中国公司僧装发达市场经济赫家的经验 建立以经理黢梁期投制发为棱一0 内容的代理 激廊机翎的时机曩缝成熟 1 明确建立经理 l 受桑勰挺制度必缓其备的条释 建立经理般票期载制发必须具备量个蒸奉条件 第一 有效的公司溥理 第 二敬世界太战以籍 段份公司的发展存在着段投届益分散和缎理控制投丑益强他 的趋势 彀末对经理媳整餐最益弱伍且域率离昂 因此 只毒建立育效艟公司治 理 形成稻蔑制鬻机制 才鸵保证公司餐产运营效率的提离 保护投资者豹各项 权益 第二 竞争寿序瓣疑臻带场 经理触辩勰投激磁的有靛性 在缀太理穗上 取决予经理市场的建立键垒 其骞在合适酌条件下 期投撇痢才能发挥引导经理 长瓣行为的彀掇作羽 段桑期程制度鬻要毒番种梳涮艟鼯蠹和环境的支持 这些 机制积环境可以归纳为经理帮弱的选择掇翻 控翻约隶机制 综台擞耥机制和敢 府提供的致策法律环壤 第三 离靛运抒的资本市场 经理最终行使股票勰权燕 在段囊市场上进行的一t 市公司扮黢东侨德也需要在艘榘市场上班股票债格襄 现 然穗 公司黢侨与公蜀蠹崔价蕊并苓一悫宠垒一致 耀簧的榴芙性取捩于帮 埂的有效程度 蹰戴 一个商效率静资本市场是殷禁期掇澈莉机裁褥弧睡剃推行 的不可或蛱扮先决条件 任何一项新制度的实施都霄一个不断宪普的过程 器管 它辩要一定的环境酾条件 毽不能 譬米下锅 娃上三个基本条件对予巾国公 蠲来说还举究垒典器 想隧慧规范寄序的带场经济静发璇 公霹治理 经骥市塌 和资本审场也穆逐步宠蛰 在这个过程串遗对地 l 入经理股黎勰权靠l 发作为叠司 治理的煎摇内容 一方面 将掘进公司治理的宽善 岛 方面 也将有利于两者 在这一道程中糕辏榻琢 覆鼗蛰穗蛾燕圃裳鼹 走彝毙蛰 2 辩学越撮经理黢罐期投篙4 壤鲅基毒特征 第一 经龚艘隳耀捉制度是经理多蠢化攒酬剿度鲍一十蛙成豁强 瑗拽公司 有散鹩经璀报酬翩度赞基雄特程悬精构躺多元纯 具体表现为经理的牧人由薅本 薪盒 年度奖金 长期漱露i 蠖冒 培育发达豹爨本市场 充分发挥辩本市场的侔翔 从理论上讲 蜜本审殛对公司治理e 4 薪的作埔及辫响蔫要通过一定的机维崃 实现 而掇零商场的这种具体作用与影响 一般主要体现在以下两方磋 一跫遥 过改变公司联处的辩部环境采键避公司治理的翎新 是影晌公磷内辉治理辊 制 第一 资本市场俸褥子公司治理e 0 新的段份瓿制和接管机涮 所谓般价毒 i l 制 是指在资本市墒上通过股票价格的高低及其波动情况来艇映艘黎发杼公司豹 经营状况和变动情况 茹趴既引导鼓影响投资者 股东 对公司的笳选与监控 相应地 教鬻徐禚越蚕芷确反映公司懿营运状况就成为毁价机制发生传闻的前提 条件 研究袭骥 资本市场的寄效定价需要两个条件 一是蜜金鲍溅动性 是 信息的流动性 资金的流秘牲是措赉金萄晴盔资率赘场主 程不同资产 证券之 阕无隰礴她流动 并且交易成本是够她小 稽惠的漉动性主要包括信息公布燕否 及时 准确鞘完备 芾溺生体是喾积极进静倍息收集释她瑾 箕中 播患的流动 性或信息披露机制是例约资本市场有效定偾的燕键因素 蒎本市场定价机割对予公司铡企妲的出爨人监控代壤人行为舆意薰要意义 因为作为内都人韵代理a 朔对予作为外都人的出资者 对于公司的经营拣混有 整蔓为广泛和深入的7 解 出于代理人帮出瓷青在剥益每费柽上的不对等 代理 a 宥更多的蠢在动力羯出赞者掩益祭镯钧真实状况 如果斑赍者设霞依赖载蠼人 所绘予静信息进行判断 产生偏差将在所难兔 藤瓷本市场对余司豹定价机制剡 研墩弥补出资者在监胬和控制代理人时的倍感劣势 陵为如果跫竹是有效羽 价 格中的泡漾糯噪声魏小 相应段纂债格的涨嚣蒇鸵反黢公司豹运彗欹况 蔽殃市 场参与者经过多方收集僖惑 并糟心翔工处璎之黯 对公司泰米和现款的一巾评 钴值 在她静提下 出资翥就哥娃把帝场赞格与代冀人提供信息形成的判断避抒 李承友 资本市场与企业俸l 度鲥新 企业管理出版社 2 0 0 1 年 对比 从而拽出公司经营中的漏洞 并发现能够消除漏洞的羹组般司的机会 崮 诧 辫毅傍信孽进撑分析 搀青助手窭蜜者攒示出盎部运营 鸳毁采回撮之渊静经 济联熏 髑单一静静梧凝制替代舞蜜翥多露投集馈患豹综台剿辩 籍夫大警约密 资者监控公司的倍息成奉 因为股渠价格的相关性反映的是市蛹埘公司潜力 未 寰瞍盏缝力 的谱侨 宅黪蔼古鹩信息是着飘子未来 燕资奉市场对公司龋韵膝 动态译话 不丽手提供遭去舶务总结豹尝计髂熹 也有别予策个审诗部门葳资产 评信部门对公哉资产鼢静瘩秤佶 辩她 通过段癸定债 巍制可以狮铡婕理a 损害 出赍毒粼盏的疑薷行为 资率市场发挥接管机制作用 主要与股槊具有收藏证券和点配证券的取匿特 淫密切榴燕 股桑的收益诞嚣特征 是股票挎煮天京投瓢敬臻发行公司取搭救意 龌衬等救整 黢票起罄收盏素取援凭证豹律爝 支配诿券特蜒蹙阪蔡持霄 鸯毂 利支配祭司和影蝻公司决簿 般救壹者持霄般票 只是将之棒为收益证释 对 予簸蔡嶷配诞券的一萄镕 彝霭币罔 接管桃铡裟挥捧耀 就是艘絮轻赉 砖公司 决策行使攀实上的支配权 也就是谯代理 髓臂不普导数般率出资者利益受捐 对 出一个或数个殷本黯巍骜联台发超 通过收集股纂或投鬃袭狡投 来取褥黠 谈公蔼魏褴器较蠛事实一 瓣衽截蘸 遽一按管过程对予谯魏a 翁搏掰 虢蓬剿夺 其在公同工作期间所积累的只适于饿公司的太最人力资本投资 使其人力赘本迅 速畦菹 第三 瓷奉市场的发遮有裂于酱司内郝治理功能的整撵 卷公司内部赣理 中 蘸攀套控制鞠孜票市塌是糕鲍酱霹经营管瑾嚣种戋要治理机蟪 透过逡两种 辊镧礁蟪强替充襻角 骰东珂班疆野冀簿麟寝鞭簿决对钱理a 孵静静撇蕊籍踺 也就是通过用筝授票替换档位经理的决策常常悬建立在用脚投渠的基础之上 因 此 现实中公霹瘫铘治理橇粼柞用躲发挥 转壤决于股纂市撼辩发展承平释殷祷 鹩集孛爨麓 赉率市舾迪使企业避释内部抟埔剖新的最太雁力 摄来自贽率市场中豹收购 蓑并行为 尤x 鼹棱称为 潞鲨 的4 教盍殴鞠 收购学利用对方经营不莓 出现问题 股市下跌的帆案 在市场上进栝嫌悻 以实现对收购目标证业的控 裁 势漪麓进稽绻搀 k 昀馥缀 霹墩键 出于 敌意l 筻黪者 存在 哪个公霹酌 艟下躞 也髋毒琏了 醪8 睇些经黉苇善躲经避鹃霹拣 敌意毅辩 鹣潜狂威 胁是资本市场上媳使代理 积极改蒋效率 撼高利润必不可少的选径之一 虑熬a 控谁 筵国有垒娃羧革中瑟接豹突逝嚣叉复杂酶鼹鼷 良1 9 7 8 年氍 来 无论是梭楹谴剽 还感爨包经胬 股掰蒯蘸逢 帮斌圈逶避落整企业穗部滩 理来改进盘娩豹效率 然瓤冷a 遗镳髂是 霄慈的蠢犍海豁沿理嚣毽湮有莲蛊起 来 内辫a 褴涮帮赣演蠹烈 致徨盎监难飒邋麓僬袭辜鹅凝卷 葑橱霄有盎 业内 部人控制的成囡 国有企业约柬的有效形式和机制 便成为当前国有企业改革的 u 一颈重要内容 笑于中国翻霄盘业内都 控制产生托艨嚣 归结起米主妥肖三点 第一 企 业与财产所有者代表 政府 的信息不对称 企业经理拥有企业的垒郭倍息 包 括经营凝强 专业知识等 毁麝由于处于奄业辨部 对建韭的了解是闻接豹 筻 二手的和不完叠的 在这种情况下 企业经理采取一些手段谎驭私利 损寄所有 者利盏照报容揖的 第二 政府赋予硷业缀璃的收益权与其责糕是币对稼的 政 府不辑要求企照经理提高企烂经营警理痰平窝媲益 毯敞予经理的收益枚帮投为 有限 对扯业经理米说 与其提高鲢营瞥理水平和效率 多章一点燮盘 还不如 男谎途径扩大对企业的控铸 梭更台掉 第三 财产权利购索不到位 政府是晦柬 企业行为的难r 主体 毯玄对垒监抒为的约束不是财产授约束 黼是行政约束 这种行艘约束的强弱取决予企业经理与政府宜员盼交际戚讨价还价的能力 政府 约束企业行失的嚣覆手毅憝任免企业经理 狂实际操撵中 这辣任免龆辑生出不 少的腐败行为 上进三 卜原因可以归结为 点 即罾宥资产所有者管理缺位 内 部 控制是中匿经济转孰时期的产物 只有构建科学宥教的代理人约束机制 才 靛靛攫率上解凌离薛 控制词霞 撼高叠司淆理数率 公司治理冀砸发挥怍用需要外部一系列的竞争性市场条件 这些市场条件包 括 鞍蠹亮善的经理市场 亮分竞争的产热枣蛹相发达麴赘本市场 赘本商场作 为股车池瓷者相互交换其葑镯股权螽暂场所 是公司制企业中股本出瓷者邋j i i 迭一 制度的衍生物 从理论上讲 即便币存在盎本市场 信赞市场依然能够存在 虽 靛箕燕横和范围盛定套太受疆制 假悬如果没宥资本市爝 大型艘豁营司就歪法 出现 由于资本市场的产嫩直接来濒于公面制企业中出疑者不得讽股的制度安 排 嗣而裁其枣鏖藏言 资率市场避羧份公黉铡凄斡一巾毒辄蜒戚瓣势 赞搴舞 场为勰强者箍供了一定程度妁流动能 即出赘者俸为整体盛无祛从殷扮公镯串退 出 但个别出资耆可咀通过辩本市墒 以其它出资者的避入为前提实现其退出 圜此 资本审璐运转酶表象燕证券郦赞乖的不断特仡 瓣萁深屡经济实震 是实 现风陵在不同出嶷人之间的转移和重新再配置 憨之 公司潘理的不断戗新对磷奉市埚躲发展搓擞了艟来越离的要求 审犀 建立蒋台琨找盎业裁瘦要求的公司漉理 舞簧一卡健垒翩盎奉市场子之穗道应 2 培育经理市场 建立制约枫制 经理帮场摄代理a 鳇豪机铐发挥作用的壤搴像话 黼为 鲫第代理丸钧行为 符台企她所有者的最大利益 公司北绩良好 正确的长期投资决策使公司的长期 获利 力加强锋 i 现宥帘蛹授舞者藏愿意持霄谣公荀的殷豢 并鞍s l 更多的授 资者采购买 这样该公司的胆票价格就要上涨 股票市黼价格强敷映公司现在及 米米的蕊刺能力 并使公葡代理 与效益挂钩壮奖金增加 使他们席拥有的股 权价值大增 融时蠢场投资者也继续欢遮她们露任 他翻在经理市璜t 的个入行 情也会丈舞 棍度 如粜代理人约 i 为誉符台公司援毒誊的最大利益 鲡决策失 误 公司监绩不佳 竞争力下降 未来赢剩能力差 邴矗市场就会微癌无特快速 的负露散监 如该公司的艘价下跌莓 如莱他们不能拄转劣势 投资者就会抛售 谖公司豹段票 造成艘债大跌 这样 代理入就藤f 楹醚董事会解蘼的奇运 公司 捉理人被解廛螽 在经理謦境七的个人价俊就会大蟠下降 他们群找王作就非常 戮难 尤其是丈多数年篼在蠢六十岁的更是如此 都使年轻 些豹 找到了工 作 蕊待遇艮鼷来的要低的多 遮一案4 裁几乎会断送代理入个人的垒郭发膜蔚 途 嚣此宙经壤市场所形成的制约机制将对公蔼代理入产生一种十分有效豹藏摄 力量 充分的市场选择机制可珏鼹迸经理的素质 弗对经理行为产生长期的约采引 导作珀 戳行政在命或其他非1 蠢场选择的方法确定的经理 镀难与股末的长期剥 盏 襞持一致 根滩使激励约束橇制发挥作餍 辩这样的经理提供股权激黜是没宥 佼掘的 也不符台段隶的剥益 职业经理市场掇供了缓好的帮璐选撵机制 穗持 的带场竞争状态将淘汰不合格的经理 在这种帆制下 经理秘价僮是或常璐确定 骢 经理在缀营过程中会考虑鸯身在缀理市场孛的债值定证 从而避免采取投 梳 虢懒等行为 在这种环境下 股稷激动孝可能是缀济的稚有效的 3 建立猿立藏事剁瘦 发攥独立麓事在嚣事会中对健鼹人蛉约柬搀趟 独立薰事是独立豹外部麓事 其体地是措不在公谣掇饪除董事外的其钝职 务 并与箕所受骋的公司及其主要股东不存在酵能妨礴其独立客观判断的荚蓑的 羲事 独立燕事制度发源于美匿 髓后在关英法等萄遇逮星现融强劲魄发展势 头 窀燕在艘末大会和董攀会治理功辘失荧的塘瑰下产生的 独立董事制度已经 戏必一种宥效监督公霹代理入鹩治臻方式 孛潮 公司法 规定 蘸事的首要义 务是 遵守公司章程 忠实最霉亍驳务 维护公司利整 率褥荦l 耀在公弼的地位葶日 职权为鏖已瀑取私蒯 从备翟法德戴定看 董事一般存三种相互联系豹义务 蹙注意义务 鼯饕求薰事在处理公司事务上崩给予的注意嚣豫处理自岂事务主 所达蜘的程发那样 换句话说 就是要俊关心自己群益一样关心公司剥益 二是 虑实义务 口禁止董事背僖彝义和睦我交爨 三是囊业蘩止义务 鄯为了保护公 司的商业秘密 董事苓得为皂邑或第三人经营与其所在公司挺弼的业务 逮楚虑 安义务的一种派生义务 对蘩饔义务的这些规定对子保护般累乖j 靛 辫箍经理俊 公济私 无疑是宥一定惫义弱 然而 独立董事的据用封疆育多犬 健全和执法严肃 盥公司骆理结构捌薄 在中溜颇有争议 本文认为 丑要法稼 独立薰攀就酊坟充 好发挥其对公哥代理 中罾诞监套 关予在上市公司建立独立薰搴剁发的搬肆意见 2 0 0 i 3 躺约柬作弼 问题蹙 法律的髓全辎公司冶理的揽范可髓康遗都箍榴对的 完 整意义上的侔为浓翻鲢济的市场经济 蠢许耩使独立董事豹悼罔疑撵期最大豫 度 可现变中的转轨疑济并非能够儆制遮一点 实蛛的情况是 菇群进入公司 岳 滥耀鞲掇韵璃象对有发生 一些蘩辫甚熏麟旗梭般东剩盏为代静采谍墩十人 稻利 送并棼怒麟为法律对肇事义务摁媲定避较 露是一些黉事避 凳裁蔫爱矗 蔑了蠹豫a 遮舔分演化为盎部 斡麓事在遴释决策爵 雨盎荐敞叠体殴东的裂 盏凄发 掰薏通谶与公司箕 龟痨郝九岱谦 鎏广大稚末豹利益为绪注寨尽力簸大 自己的利鼗 法律对麓事与内部人的交叉往往焉能为力 中国蔗处于转轨过程中 独立麓搴的作用在现阶段还糇以发挥 攫突出的问 题是董事摄帮总缝爨的兼任 撬涮算 懿事长辫赫经理兼诺的般甜罾谫占 8 3 o 髫有艘舒制登蠲矍燕赢述 溅宝书 藤率场经济发遮匿裳孛壁攀长秘总 疑理兼程懿毅蹬磐霹期最秀耩角 蘩搴f m 总骚理蓑往为商辩 控懒撬 爨了方攫 和辘盒 袭骥在 一燕董事荣氍慧经壤赣筏憷两郯a 蓥疑理 程盛司中拥翕照 对煎积蛾地位 艘翦什幺a 能够有力蠡动摇这种地位 摄总疑理嗣用其权威地 位可以阻止其媳坡犬最皋 如珐 殷谶 套业 也可以左蠢蓬梁袅掘横耜a 贝构 成 使有利子自已的人员避入董事套 弗髓蛙缩小蘩攀会规模以然到控制董事尝 扔鞋妁 实蘸独立蘸攀篱女魔是改变公司汝骥虢配瓣鬟妻学教 嚣钵臻瓣是 熙洼簿瀑 护独立董攀的独立槛 逶度扩大独嶷麓骥在董攀鑫鳇比铡 井麴葱萁行为 魏强 瓣城盏聋攀薅袭数内部a 勾结豹涮藏杰蹙 摄高独立蘩事紫鹱 遥誊增船专家董 事的比例 严格礤定聋