对我国上市公司购并案的分析与思考.doc

案例分析二 对我国上市公司购并案的分析与思考1999年4月21日美国财务会计准则委员会(FASB)发布了一个令人震惊的消息：全体委员一致投票表决取消权益结合法。同年9月又颁布了企业合并与无形资产征求意见稿，并宣布于2000年下半年颁布新的企业合并与无形资产准则。这意味着颇受非议的权益结合法将结束其长达半个世纪的生命，成为美国乃至全球会计界的一个历史名词。1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开了中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用了权益结合法。那么，为什么权益结合法在行将被美国乃至大多数国家取消的趋势下，却在我国悄然“兴起”?我国上市公司换股合并是否也应取消权益结合法而采用购买法呢?本章探讨这些问题。一、权益结合法与购买法之争：历史描述企业合并(主要指换股合并，下同)的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自权益结合法诞生之日起，人们对它的争论就没有停止过。争论的焦点在于权益结合概念是否存在合理的经济基础，以及合并会计方法的选择是否影响合并企业的价值。二、权益结合概念的经济基础自1950年被美国会计程序委员会纳入会计准则以来，权益结合法的概念基础就受到人们的质疑。自1998年10月清华同方宣告以股权交换方式吸收合并鲁颖电子起，截至2000年底，我国共有10家上市公司采用换股方式合并了(或正在合并)另外10家非上市公司。从其模拟合并会计报表的编制基础看，10家上市公司无一例外地采用了权益结合法。然而，财政部发布的合并会计报表暂行规定(1995)、(企业兼并有关会计处理问题暂行规定(1997)等会计规范，从未涉及“权益结合法”与“购买法”的概念，但从现有的会计规范内容来看，我国企业合并会计处理的实质是购买法。例如，企业兼并有关会计处理问题暂行规定规定“采取有偿方式兼并的，(兼并企业)按照(被兼并企业的)各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记无形资产商誉科目”。也就是说，兼并企业不仅要按公允价值(评估价)确认被兼并净资产，还要将购买价格与被并企业净资产公允价值的差额确认为商誉，而且必须进行摊销，是标准的购买法。纵然现行制度没有明确提及换股这一特殊支付方式，但是换出股票的价值就是成交价，理应采取相同的处理方式。权益结合法在我国换股合并中的运用，实在是制度之外的创新，是监管者的一种默许。三、我国企业合并的基本情况下表61列示了到目前为止已经公告了合并预案的10起换股合并的主并企业和被并企业的全称。从地区分布来看，70被并企业来自山东，60的换股合并发生在同一个地区，这在一定程度上说明，当前换股合并发生的最大推动力可能来自于政府，是政府解决场外交易的公众流通股出路的需要。表6.1 参与合并企业名称案例主并企业(上市公司)被并企业（非上市公司）1清华同方股份有限公司山东鲁颖电子有限公司2烟台新潮实业股份有限公司山东新牟股份有限公司3湖南正虹饲料股份有限公司湖南城陵矶实业股份有限公司4山东淄博华光陶瓷股份有限公司山东汇宝集团股份有限公司5上海大众科技创业集团股份有限公司无锡大众出租汽车股份有限公司6青岛双星鞋业股份有限公司青岛华青工业集团股份有限公司7黑龙江电力股份有限公司黑龙江华源电力(集团)股份有限公司8宁耳恒力钢处缉脸份有限公司山东虎山粮油机械股份有限公司9甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司山东龙喜股份有限公司10上海同济科技实业股份有限公司山东万鑫集团股份有限公司分析：换股合并对主并上市公司的财务影响：权益结合法操纵财务指标了吗?权益结合法之所以受到人们的批评，一个主要的原因是它常常被用作企业管理人员操纵利润的一种手段。当权益结合法登上我国企业合并的会计舞台时，人们首先担心的是它会不会被上市公司用来操纵利润。尽管在与鲁颖电子合并案中，清华同方不存在利用权益结合法操纵利润的迹象，但是其他合并企业是否也不存在利润操纵动机?如果换股合并采用购买法处理，又会出现怎样的结果呢?以1999年合并完成的四个案例1999年的净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)两个业绩指标进行模拟计算。以合并基准日的主并企业(上市公司)的股价为基础计算合并价差，并假设其摊销期限为10年。从表64可见，合并方法的选择对合并后的净资产收益率和每股收益产生了巨大的影响，购买法下购买溢价的摊销使清华同方、新潮实业的净资产收益率比权益结合法下的减少了约一半，使华光陶瓷的净资产收益率由725下降为-009，而每股收益也均有不同程度的下降。在利润至上(如配股、特别处理和停牌处理条件都与利润指标有关)以及的经营环境下，作为主并企业的上市公司难以接受购买法导致的利润锐减的结果；而权益结合法的使用并没有操纵合并当年的利润，所以权益结合法不失为一种“理想”选择，这也是证券主管机关默许这种方法的重要原因之一。表62 合并会计方法对合并后利润影响的比较参与合并企业清华同方合并鲁颖电子新潮实业合并新牟股份华光陶瓷合并汇宝集团大众科创合并无锡大众资产收益率权益结合法122311177251107购买法635656196973每股收益权益结合法062 031017026购买法043023009025换股合并对财务状况的影响。资料显示，除青岛双星外，其余合并公司的财务状况在合并前后无显著变化。合并中权益结合法的使用并未改善主并企业的财务状况。然而权益结合法留下了利润操纵空间。资料显示，除新牟股份、湖南城陵矶实业股份有限公司(无锡大众数据欠缺)外，被并企业的总资产在评估后均有较大幅度的增减，其中，鲁颖电子、汇宝集团和湘城实业分别减值15、9.1和0.5%,其余都增值12以上，以青岛华青工业集团股份有限公司增值最大，达4497万元，占净资产的近70。权益结合法无视这些增(减)值资产 隐藏着潜在的盈利或亏损，为主并企业日后的利润操纵提供了相当的空间。例如，青岛华青工业集团的流动资产评估增值71434万元，差异率为3.99%；固定资产评估增值2,94718万元，差异率为1947；无形资产增值24618万元，差异率达4205，递延资产评估增值66710万元，差异率高达75233，流动资产增值部分正常情况下合并后一年即可转为利润，为达到既定的利润目标，主并企业也可以出售或处置部分固定资产、无形资产获得即时利润。此外，换股合并后被并企业的整体性出售将可能为主并企业带来巨额的即期利润。但是，申于我国尚未出台会计准则规范合并后上市公司对被并企业或资产的处置行为，权益结合法的使用为上市公司合并后的利润操纵提供了很大的空间，特别是在被并资产大幅增值的情况下，主并企业仅通过处置资产就可获得一次性增值收益。问题：购买法可行吗？权益结合法的禁用或取消已是一种国际发展趋势，面对这种国际趋势和权益结合法的固有缺陷，我国许多学者认为我国企业合并(包括上市公司的合并)也应舍权益结合法而取购买法。但现阶段我国上市公司(包括上市之间)的换股合并是否具备实施购买法的条件，仍是一个值得探讨的问题。不管上市公司之间的换股合并还是上市公司换股合并非上市公司，购买法的首要条件是具有交易标的(被并企业)的公允价值。但是，在现阶段我国换股合并并不具备这个条件。在我国上市公司与非上市公司的换股合并中，虽然非上市公司的个人流通股权证曾存在场外交易价格，但场外交易的区域性与不规范性，以及非流通股权证的存在使得这种价格难以代表被并企业的公允价值。在换入资产不能可靠计量时人们常常用换出资产的公允价值表示换入资产的价值，于是可用主并上市公司的换出股份的市场价格替代被并非上市公司的公允价值。然而，现阶段我国上市公司公允价值的确定，仍是一个问题。我国证券市场的最大特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。一般认为，证券市场(特别是A股)股票价格是对流通股票的定价。也就是说，只有流通股有市场价格而非流通股没有市价。在换股合并中被并公司的非流通股价值难以计量，同样，主并公司换出的非流通股也难以计价，因此，换股合并中难以确定完整的公允价值。要求小组讨论的问题：1. 请登陆网上图书馆以及相关网站，查询有关我国文中所述上市公司合并案例存在问题的相关评论；2. 合并的动机有哪些？利用在第1题的资料，指出各案例合并的可能动机及判断依据。3. 结合课本，分析购买法或权益结合法的不同原理及分录实质。4. 分析显示，我国权益集合法的合并并未有操纵利润之嫌，你认为权益结合法会带来利润的操纵吗？为什么？5. 结合课本，分析购买法或权益结合法的不同后果（对合并当年和次年报表的可能影响）；（参见课本p25-27）6. 你认为我国上市公司合并中取消权益结合法可行吗？使用购买法会怎样影响主并公司的报表？7. 购买法的使用会出现商誉，分析商誉的性质与处理办法、报表列示的位置。（课本第二章）8. 商誉作为无形资产，请分析我国无形资产与国际准则的差异所在。9. 购买法的使用涉及到商誉会计处理的国际接轨，从而会影响无形资产准则发生变更，请分析目前我国准则即将发生的国际化变化，判断无形资产准则是否会在近期有所调整？参考资料指引：1、登陆GOOGLE网站查询；2、登陆电大主页/网上图书馆查询；3、陈信元等编，转型经济中的会计与财务问