20130916【咨询经验】集团管控之公司治理.docx

【咨询经验】集团管控之公司治理北大纵横公司治理又称法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构，它内隐于所有权与经营权的分离，呈现为股东、董事、经理层及利益相关者的监督与制衡，强调治理结构或机制来保证公司决策的有效性与科学性，维护公司多方利益相关者的权益。对国内众多多元控股集团来说，如何通过有效的治理设计，搭建集团行之有效的管控体系，成为不得不现实面对的一大难题。共性结构公司治理不管运营企业主体的性质如何，其外在表现在机体结构上基本都是一致的，唯一变化的是其不同目的设计下的因素构成变化，从而导致相关模块构成、权力重心设计的个性化展示。一般来说，公司治理在共性结构上包括以下几个主要方面：1、新老三会层面。股东大会、董事会、监事会即新三会，一般的控股企业里随处可见，不过有所区别的是，国营企业股东大会由国资委替代。同时，国企的历史特质还使其有工会、职代会与颇具特色的党政联席会，亦即党代会。新老三会在本质上都希望发挥所有权与经营权分离、执行与监督共存的功能，其呈现形式基本都是一样的；2、专业委员会。作为辅助决策的相关专业委员会，近些年相继出现并日趋发挥作用，对国内上市公司，证监会有一些明文的规定，比如审计、薪酬、提名三个委员会必须设立，对很多控股集团来说，一些专业委员会也都根据自身实际情况做了相关的规定与设置；3、经营层。这是企业真正经营的核心，对该层级的权限设定或者对该层议事规则的明文确定，事关集团运营的效率与效益，在该层级上，不同控股企业可以说是五花八门，但共性特征还是一致的，这就是尽力激发经营层的积极性，创造效益与价值。困惑与问题控股集团搭建管控体系的目的是实现集团总体价值最大化，而治理体系的设计成为管控体系的核心基础。但不同的控股企业在设计自己的治理体系时，总会遇到各种各样的问题。1、新老三会议事规则的界定问题。新老三会对任何控股国企来说，其作用不可替代，它也是企业实现正常经营保障利益最大化的关键基石；对民企来说，老三会这一块界入不多，但同样的问题是新三会相关的权限怎么界定，议事规则怎么确定，董事会、监事会如何有效的发挥作用？对多元控股集团来说，不同的产业板块，其决策的专业性要求非常高，集团总部一方面要控制风险，一方面又要确保集团战略得以体现，母子董事会、监事会的议事体制一旦设计不好，一不小心反而成为管控体系的壁垒。笔者北京一大型央企客户，不同子集团或子公司的董事会里，各产业板块相互交叉任职董事，有事相互包容，没事各道平安，董事会形同虚设，集团措施下不去，下面情况也上不来。还有一种情况在国企也比较常见，由于历史或各方面原因，有些子集团或子公司一把手的级别非常高，上面即使有集团外派董事的约束与汇报机制，可能其根本不买账，他会跨过董事会或控股总部直接向最上面的主管部门直接汇报，公司治理完全浮于形式，成为一种摆设。这方面民企反而会有优势，尤其是一股独大的控股民企，民企领导者的个人魅力与其内部的授权系统，即使三会在形式上沦为摆设，但控股领导一纸号令，下属经营者至少会按程序循规蹈矩地走上流程。2、专业委员会的作用发挥问题。专业委员会对董事会的决策起着非常大的作用，从某种意义上，专业委员会可以说是各层董事会决策的智囊团，但目前国内的控股国企集团，抛开上市公司不说，设置了专业委员会的并不算多，这对控股总部的管控体系形成了很大的挑战。一方面子集团或子公司的决策是否真正贯彻了控股总部的意图，另一方面子集团或子公司的决策由其董事长或经营层直接拍板是否会增加相关的风险？子集团或子公司，其决策的天然基因肯定是以自身利益为出发点的，自身利益出不来，即使该决策能使集团利益最大化，也不会成为其考虑的优先点。专业委员会的设置，为确保集团战略意图得以实现，在委员会的成员设计及决策机制上，控股总部都可以进行事先预埋，但遗憾的是，笔者接触的众多国企中，在该模块里有想法的并不多，反而一些民企在这一块处理得比较妥当，针对集团的利益出发点，对不同专业委员会，按决策效率与风险规避的原则，进行一些有针对性的设计，但这也不是普遍现象，很多民企，不管是由于规模的原因还是因意识问题，有的也沦为形式，有的同样没有涉及。3、经营层舞台设计问题。目前国内众多控股集团下属单位，基本都采用业绩管理合同形式，合同一签，相关经营层的经营管理，控股总部基本不干涉。从法理上，公司法也明文规定，子公司人财物独立，控股总部不得随意干涉子公司的正常经营。但往往在现实案例里，一是中国还没形成成熟完善的经理人市场，相关经理人素质参差不齐，遇上合适的经理人，子集团或子公司的经营没有问题，但一旦遇到问题类经理人，麻烦就来了。笔者多次遇到子集团或子公司业绩亏损，但相关经理人荷包满满的情况，由此，对经营层的舞台怎么设计，怎么适度有效地让经理人带着镣铐跳舞，一方面圈定合理的范围规避风险，另一方面又不影响经理人的经营积极性，让其信心满满地实现经营目标，也成为许多控股集团必须面对的一大难题。治理建议一般说来，控股集团的治理体系设计，可以按层级模块根据集团的现实状况进行针对性的个性化设计。1、三会层面。三会里最为核心的就是董事会，不同控股集团董事会的设计必须综合考虑多方面的因素。比如对规模不大的产业子公司层面，可以直接省去董事会而只设执行董事，对规模适中且管理规范或者非全资的中大型子集团或子公司，可以考虑设置董事会，但必须注意的是，按股权比例摊派的董事必须由集团外派，同时对控股企业，董事会人员数量以3-5人最为适宜，参股企业董事会人员数量越多越好，因为人数越多，决策越麻烦，越难达成共识，人数越少，决策越简单，也越有利于贯于彻集团战略意图。在实际操作层面，很多管控到位的控股集团，下属相关子集团层面的董事会，基本都是橡皮图章，完全是按控股总部的意图履行法定程序而已。但是值得注意的是，对很多控股国企来说，用活党政联席会非常重要，笔者湖北一家大型国企客户，对党政联席会的设计可以说是相当漂亮，核心中高层的人事权限放在党政联席会，任命按正常程序走，党政联席会审批，但一旦子公司高管经营不好，可以无须党政联席会审批而直接免除，这样把新老三会结合得淋漓尽致。另外，对子集团或子公司董事会决策权限的规定，必须考虑到该子集团或子公司的战略地位、成熟度与发展阶段，力促效益与效率的公平。2、专业委员会层面。相关委员会的设置，从普及程度上总体来说民企好于国企，民企为了减少决策失误，一般都会就不同模块进行委员会的论证，但国内许多控股的国企，除非上级主管部门有相关规定，一般专业委员会都没有设置。其实专业委员会对集团的管控体系有着非常大的妙处。如果委员会设置得当，很多子集团或子公司的相关提议，根本就上不了集团董事会，因为集团各类委员会起到了防火墙的作用。而且相关专业委员会成员，基本都是集团事先考究过的专家学者或者以集团利益最大化为出发点的亲信成员，因此，所有子集团或子公司的决策申请，在未进入集团董事会决策之前已经把不符合集团要求的全过滤掉了。当然，对诸多控股国企来说，相关的重要决策，一方面委员会扮演防火墙，另一方面对一些确对集团积极意义的决策申请，尤其是一些有可能需要国资委最终裁决的相关决策，在设计上也会有实际讲究，基本原则是在符合政策法规的前提下，可以适当做些预埋，尽可能在集团处理的就不要上升到国资委层面，毕竟国资委作为上级主管部门，对集团经营发展的理解并不一定有集团深刻，只要合规且符合集团利益，就尽可能地提前优化布局。3、经营层层面。经营层这一块主要是针对不同子集团或子公司的CEO的权限设计，基于不同子集团的管控目的，有的子集团或子公司的CEO，可能是真正要达到首席“执行”官的目的，强调的核心是执行；也有的子集团或子公司，集团为了规避风险，可能基于现实状况有针对性地对一些权限进行弱化，但弱化的处理方式很有讲究，可以以总经理办公会进行一定的制约，也可以以外派董事进行制约，还可以以集团总裁办的委托授权进行制约，不同的处理方式，其关注的内容与侧重点不一样，对相关子集团或子公司的经营重点监控也不一样。现实里各类子集团到底哪种模式比较合理，也需要具体情况具体分析，其设计的核心归根到底还是要规避风险与实现集团效益的最大化。总之，公司治理体系的打造，要