企业化运营-董事会的人力资源管理

董事会的人力资源管理 -董事的游戏规则 上海盛高企业管理咨询有限公司 徐 沁 博士 /注册咨询师 欢迎大家来到清华大学现代远程学堂，共同讨论盛高人力资源管理管理课程 主力企业成功走向成熟 ，今天主题是：公司治理结构与企业化运营，董事会的人力资源管理。 问题的提出 近年来，公司治理机制已迅速成为全球关注的热点问题。良好的公司治理机制不仅有助于企业以较低的成本筹集资金，改善企业业绩，而且也是现代市场经济和资本市场健康运作的微观基础，对于企业可持续发展尤为关键。与成熟经济的公司治理事件相比，中国股份制公司的治理机制普遍存在一些严重问题。 民营企业由于其产权清晰 ，机制灵活获得了极强的市场发展潜力，但绝大多数的公司治理结构虽然从形式上设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但治理结构只是围绕公司的架构上进行的，在公司治理的有效性上存在很大的缺陷，如何在一定的基础上建立科学、有效的治理结构体系成为企业可持续发展的基础 。 老板过去决策正确，现在错误多； 高层管理人员的考核太难，老板有时都不好说话， 投资往往就是老板一个人说了算，我们的信息又不多，帮不了他。 找了一位职业经理人做总经理，但实老板感到很失落。 老板经常感到很孤独，在企业内部没有人商量， 本次交流的问题汇总 公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势 公司治理的要点与现行状况 完善公司治理体系的策略与方法选择 有效治理结构的核心问题解决及案例 公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展 趋势 1、如何理解公司治理的概念 2、公司治理的目标 3、公司治理的功能 咖啡馆、海洋、股份制、生产力 一个可以这样理解的历史： 一、概念 公司治理首先是一种相互制衡关系，即以股东为核心利害 相关者之间相互制衡关系的泛称； 公司治理 (corporate gover一 nance， 也称公司管制、公司督 导 )是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则。 公司治理包括公司治理结构，也包括公司治理机制； 公司治理核心为权利 (力 )安排、责任分工、约束机制； 公司治理的目的为提高公司经济效益，增强公司市场竞争力。 公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势 狭义的 看，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。 广义的 公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。 公司 治理结构是以股东利益最大化为目标，合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排，核心是解决公司控制权与剩余索取权的问题。其治理结构主要包括以下四个方面： 一、以股东利益最大化为目标，以股东大会、董事会、经 营管理层组成的组织结构， 二、建立在这种组织结构之上的治理机制， 三、较好地处理治理结构、治理机制与决策风险控制的关系。 四、建立有效的高管人员的绩效管理体系，处理约束与激励之间的平衡，最终保障股东和企业竞争优势。 公司治理的基本定义 企业法人治理结构的核心内容： 委托 代理关系的确定 这种关系同时也被定义为是一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委托人）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动，其中包括授予代理人某些决策权力。由于代理人的目标并不总是和委托人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上以形成了三个层次的委托 代理关系。 二、目标 导引出公司治理目标： 1. 保护股东的权利和利益 ， 实现股东价值和长期投资回报最大化 ， 增强投资者的信心 。 2. 确立一种以坚实的商业战略和行动计划为支撑的公司运行风格和经营基础 。 3. 建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制。 公司治理的三大功能 权力制衡功能 。 明确划分股东会 、 董事会和经理人员各自权力 （ 股东所有权 ， 董事会的经营决策权 、 经理人执行管理权 ） 、 责任和利益 ，形成三者之间的权力制衡关系 ， 确保公司的有效运行 。 激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。 协调功能。通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。 实践表明：富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致 公司治理的发展趋势 创始人 或 家族 合伙 /有限责任 （合伙人私募） 股份制 （上市） 经理人 控制 （内部人控制） 公众基金 持有公众公司 Inter 基金公司的经理与公司的管控人员对等博弈 GE 摩根 Microsoft ? 私募往往是公开募集的前奏，是企业走向公众化公司的第一步 上市往往是优化公司法人治理和公司管控体系中必不可少的一步 法人治理的难点所在和逐步约束形成 （ MBO） 公司制的两种形式：有限责任公司与股份有限公司的区别 有限责任公司 股份有限公司 设立方式不同 以发起方式设立 既可以发起方式设立也可以募集设立 股东人数不同 2-50人 发起人有下限之规定 2人，200人上限之规定。 出资证明不同 为出资证明书 出资证明为股票，采取记名方式或无记名方式 出资转让方式不同 受到一定限制，在股东之间可自由转让出资，股东之外的人转让出资，要经过股东会决议通过，得到过半数股东同意。同等条件下，其他股东优先购买权， 公司的股票，除发起人所持股票在公司成立后三年内不得转让，董事、监事、经理所持股票在任期内不得转让外，其他股东的股票，可在依法设立的证券交易场所自由转让。 注册资本最低限额不同、体现方式不同 有限责任公司的注册资本最低限额较小，一般人民币 50-30-10万元 . 注册资本不划分为等额股份，股东依其投资比例行使权利。 股份有限公司为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额由较高规定的，从其规定 。股份有限公司的注册资本划分为等额股份，股东依其所持股份数额行使权利。 设立登记原则不同 有限责任公司的设立实行准则主义 股份有限公司的设立必须经省级政府的批准，属核准主义 组织机构不同 更为灵活可不设董事会，只设一名执行董事 必须设立董事会，监事会， 企业所有权与经营权分离程度不同 分离程度较小 分离程度较大 信息披露义务不同 非开放型公司而不受此限制 负有向股东披露年度或半年度的相关财务及经营状况 股东甲 股东乙 股东丙 董事甲 董事乙 董事丙 （股东大会） （董事会） 监事 (监事会 ) 董事长 监事会主席 总经理 (管理团队 ) 选聘 公司制企业决策层 管理层的产生 最高权力机构 最高决策执行机构 监督机构 正常经营管理 三 、 原 则 公司治理的基本原则 强化单个董事及整个董事会的责任 ， 包括完善董事会的结构与决策程序 ， 确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督 ， 并确保董事会对公司和股东负责 ，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益 ， 避免内部人控制 。 保持董事会的独立性 ， 强化董事会审核委员会 、 薪酬委员会 、 提名委员会等专业委员会的责任 、 作用及独立性 。 强化对业绩的监督以及关于内部控制程序和管理控制程序的实施 。 通过注重风险管理而增加公司的价值 。 明确股东 、 董事和经理人员的权利和责任 ， 公平的对待所有股东 ， 强化董事与公众股东之间的信息沟通 ， 建立和执行有效的 ， 可实施的 、 有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准 ， 及时 、 准确全面的披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况 、 治理情况在内的其他重要的非财务信息 ， 保证公司运作的透明度 。 公司治理的要点与现行状况 九大问题 公司治理的要点与现行状况 1、股权结构不合理 民营企业的股权初始建立阶段往往没有一个清晰的认识 ， 股权往往和情感等进行了等同 。 随之企业的发展和人力资源开发 、 资本获取的多样性等因素 ， 初期股权设置过于随意的问题就会暴露 。 过于分散或过于集中不利于经理层在更大范围内接受监督 。 77%、 51%、 20-30%、 1%的股权设置意义 。 何谓安全的股权架构 安全：最经济的控制 公司法 的要求： 2/3、 50%、 1/3、 10% 、 1%； 章程修改权 、 大事决定权 、 否决权 、 提议权 。 四通巨光的股权安排 ， 32%、 32%、 36% 证券法 的规定： 5%、 30%、 75%、 90% 公告 、 要约收购 、 私有化 、 强制回售 母子公司之间存在产权关系不清 ， 管理关系不顺的问题； 产权管理差异多 ， 有的采用委托授权经营方式 ， 有的采用信任关系层层授权方式 。 2、 董事会独立性不强 我国公司制企业的治理结构 ， 从表面上看形成 “ 三会四权 “ （ 股东大会 董事会 监事会和经理层分别行使最终控制权 、 经营决策权 、 监督权和经营指挥权 ）的机制 ， 但从实践情况看 ， 由于股权高度集中 ， 公众股东过于分散董事会由大股东操纵或由内都人控制 ， 形同虚设 ，没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制以及建立一套健全的经理层聘选和考核机制 3、 监事会的作用得不到切实发挥 我国公司采用的是单层董事会制度与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员、无权参与和否决董事会与经理班子的决策，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。 4、 关健人控制权过度 治理结构主要有两种模式 ， 即内部人控制模式和控股股东模式 。 在控股股东模式中 ， 当控股股东为私人或私人企业时 ， 往往出现家族企业的现象；当控股股东为国家时 ， 往往出现政企不分的现象 。 这两种模式的实际实施 ， 通常趋向于采取同一种形式 ， 即关键人模式：关键人大权独揽 ， 一人具有几乎无所不能的控制权 ， 且常常集控制权 、 执行权和监督权于一身 ， 并有较大的任意权力 5、 投资决策的透明度和专业化水平低 权利往往高度集中于内部人手中 ，导致决策质量非常差 ， 公司缺乏良好的内部风险控制机制 ， 缺乏规范化的授权和约束机制 ， 内部管理还未真正程序化 、透明化 ， 普遍存在信息不对称现象 ， 缺乏监管的约束 。 6、 经理服务市场缺乏 由于缺乏一个公开 、 公平的经理人才市场 ，因此 ， 良好的选聘机制无法发挥作用 。 7、 激励机制扭曲 我国公司制企业的薪酬结构比较单一 ， 不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用 。经理人在有利益冲突的情况下 ， 往往在决策时不采取回避的做法 ， 并选择对自己有利的条件决策 ， 为自己谋取私利 ， 明显损害股东尤其是中小股东的利益 。 8、 缺乏问责机制 现实中 ， 由于缺乏良好的问责机制 ，单个董事在观念和行为上往往更多的是代表和追求本身的利益 ， 而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化 ，不对全体股东出色的履行诚信责任和勤勉尽责 。 9、 未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化 从总体看，我国目前尚未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化，不存在一套完整的、相互支持、相互补充的公司治理法规结构，也缺乏一套成熟的、自我实施的公司治理最佳做法或自律机制。并且，在建成符合现代经济发展所进一步要求的公司治理模式方面，进展远远不够。 2001年 -2003年，我们参与上海经济推动研究机构对国外公司进入中国后的文化冲突，对四类企业的决策体制和决策文化做了大量研究。 传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异 控股化 矩阵化 德国模式 (程序文化） 个人化 职能化 港台模式 （家族文化） 职能化 功能化 日本模式 (等级文化） 功能化 控股化 美国模式 （责任文化） 研究发现，西方的现代公司治理结构是产生于西方的宗教文化。以基 督教为例，它的核心理念是“自由、平等”，人与人之间的关系能够做 到在公平的基础上。现代公司治理的核心就是民主决策和监督，这些 都是建立在公平基础上的游戏规则。这就是为什么以基督教文明的国 家大公司可以发展起来的最重要原因。 而中国文化传统的根本是“不平等”，所谓“君、臣，父、子，长、幼” 有序，是所谓的“差序格局”。这种文化传统表现在公司治理中也非常 充分，一个治理得好的公司就好象一个家，这里必须有一个“家长” （董事长或总经理），其他成员按照和家长关系的远近分为若干层 次，但任何层次的人都必须按照“家长”的旨意办事，无人能监督“家 长”。在“差序格局”的文化土壤里是长不出“平等”的游戏规则的。为什 么上市公司的监事会不起作用？为什么董事不“懂事”？为什么独立董 事不起作用？我国的上市公司或银行，整个决策过程是一个人说了算 的，这不是“一股独大”的问题，而是“一人独大”的问题。整个公司里 董事会、股东、包括公司内部人员，对其没有制衡，所以一个人出了 问题要比集体错误要严重。个人错误可以放大到整个组织的错误。 四国决策文化对比 股票市场发展成熟 商业及金融机构占市场股份 71%。财阀集团内互相持股 股东、银行，管理人员、员工、顾客和供应商都通过财阀集团架构行使本身影响力。 主要执行监察权为银行（ Main Bank) 美国模式 德国模式 日本模式 中国两极化特点 资本 结构 权力 分布 股票市场发展成熟 由于政策关系，银行并不可持股，主要股东为个人及基金（退休、投资、保险 权力理论上由股东控制，但实际上由总裁掌握。 银行、员工、顾客及供应商并无直接权力。运作根据市场竞争及价格调整。 股票市场并未能作为企业幕集资金的主要途径（因为有 1%企业净资产值税） 主要股东为商业机构和银行。银行除拥有市场 9%股票外，也通过投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外 40%之股东 股东、银行、员工都可通过监察董事会使用权力。顾客及供应商亦可作为外界董事。 主要权力机构为银行（Haus bank），因其拥有 50%股份投票权。 政府所有和政府主导下的上市公司，政府体内控制与经营者体外操作。 私人所有和个人主导下的上市公司，家族体内控制与人才体外流动。 国有企业受政府行政压力与职工福利压力双重挤压，经营者难以操作。 私人企业无约束决策和管理，随意化成份十分浓重。 美国模式 德国模式 日本模式 中国企业特点 企业 架构 监察 系统 董事局有外界代表，但因资料不足及时间不多，未能发挥效用 总裁为权力中心，管理阶层由总裁委任 企业运作良好时，总裁可得到可认购本公司股票的奖励。表现优秀之总裁更可能被其他公司高薪聘请 （例： Luc Gerstner, AmexNabiscoIBM） 董事如不为股民出力 ，可能受到法律诉讼，在非紧急时候，董事会作用不大。敌意收购为监察之最后途径。 监察董事会有外界代表，主要来自有关行业，以提高企业间之信息联系。 管理董事会为监察董事会委任。以协调方式管理。 表现良好的总裁可被提升为监察董事会之主席。 表现不理想之管理阶层可被监察董事会去职。 董事会主要为其他财阀集团成员所组成，通常没有外界董事。主要银行对企业运作通常十分了解，并可在需要时，作出干预。 管理人员都为财阀集团所委托，并会被调任于集团内其他企业，以提高信任及信息联系。以协调方式管理 表现良好的总裁可在财阀集团内晋升。 表现不理想之企业会很快受到主要银行的干预，管理人员可能被更换。 产权关系与权力来源的矛盾，直接影响企业治理结构的定位。 董事会决策、经理会执行、监事会监督的模式形同虚设，要么外部干预导致内部执行不利，要么决策执行合一导致管理无人约束。 企业架构对监督体制的影响的对比分析 l、 为建立良好的公司治理机制提供相应的法律框架，彻底改变目前的政企不分状况、以市场为基础构建商业化的公有股权运作机制，降低股权集中度 2、培育竞争性的市场环境 3、增强董事会的功能 增强董事会的独立性 建立董事会的自我评价体系 强化董事会的战略管理功能与责任 完善公司治理体系的策略与方法选择 4、培育经理人才市场 5、激励动态化、长期化 6、完善监督机制 引入外部董事 ， 改变董事会中内部人控制状况； 设立主要由外部董事组成的审计委员会和报酬委员会； 强化监事会的监督职能； 大力引进资本市场的机构投资者 ， 发挥他们在公司治理中的作用； 发挥中介咨询机构在公司治理中的作用 。 正确理解法人治理结构设计的基本构架 1、股东大会 股东会的性质： 是公司的最高决策机关。股东会、董事会、独立董事、监事的选举或任免通过股东会进行并做出决议。 是议会式机关。法定的、必须设立的机关。 是非常设机关。 效率原则 是非执行机关。股东大会对内不执行业务，对外也不代表公司，因而它不是公司的业务执行机关。 代理关系的特点： 董事会受托来经营公司就成为集团的法定代表人，是股东利益的代表。 股东与董事之间的关系是一种信佣关系而非纯粹经济意义上的雇佣关系。 2、董事会 董事会的设置与运作受两种理论的支持： 董事会委托理论 董事会有机体理论。该理论把公司看为有机体，主张公司组织机构的权力是由法律直接授予的。 董事会的性质表现在以下几个方面： 董事会即是决策机关，又是执行机关。 董事会是会议体制形式的机关 。 董事会是法定机关。 董事会作为一个决策机关，并不直接行使企业日常经济管理权。 董事与经理之间的委托 代理关系有着以下特点： 经理人员只是意定代理人，其权力受到集团董事会委托范围的限制，包括法定限制和任意限制。 公司对经理人员是一种有偿 委托的雇佣。 3、监事会 监事会作为有股东会授权行使企业内部监督权力的监管机构，是监督经营者（董事和经理）实际做出的决策是否符合企业利润最大化的目标。 4、治理结构图 治理结构职责的界定 董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证 要求达到价值最大化并保护权力 负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家 股东 董事会 管理层 通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化 监事会 代表股东的权力，监督管理层并检查错误行 动但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层 三种典型的治理结构模式 法人治理结构 2 法人治理结构 3 法人治理结构 1 执委会制 二级公司总裁制 股东大会 董事会 执委会 总裁 /副总裁 SBU 总裁 股东大会 董事会 COO/总裁 SBU 总裁 股东大会 董事会 总裁 副总裁 CEO/COO制 二级公司总裁制 总裁制 二级公司总裁制 公司 二级 公司 CEO SBU 总裁 首席执行官 首席运营官 勘探 /生产 事业部 领导 监督公司的财务 监督高层管理者的行为 提议召开临时股东大会 负责确定公司发展方向 主要负责公司对外事务 监管组织的绩效 由董事长担任。但是，如果董事长是集团的管理人员，他/她就不应兼任首席执行官 (有条件 ) 就公司日常经营向首席执行官负责 主要负责公司的内部经营管理 上市公司总裁和执行委员会主席 执行委员会 董事会 首席执行官 首席运营官 执行委员会 包括首席执行官、首席运营官、财务总监和事业部领导 建议 /制定公司经营目标和政策 管理公司经营绩效并解决出现的问题 事业部领导 负责本事业部运营、管理、控制和经营绩效 就本事业部的发展策略、资金分配和预算提出建议 采取行动提高绩效和解决问题 公司高层领导 监事会 包括公司高层管理人员及政府和公司外部人员 拥有对关键问题的最终决定权 确定对管理层的业绩要求 监事会 股东大会 董事会 炼油 /销售 事业部 领导 石化 事业部 领导 财务总监 (CFO) 在这一组织结构中，公司的最高管理层将由董事会、首席执行官 (CEO)、 首席运营官 (COO)、 各事业部的领导和财务总监 (CFO)组成。 组织管理基本框架 集中管理的组织结构 根据股东的要求，公司拟采用集中管理的组织结构，将关键决策权集中在公司高层。 董事会将拥有对预算、投资分配、经营目标和选择高层管理的关键成员等的最终决策权 执行委员会负责向董事会提交建议和执行董事会下达的有关策略和经营的指示 在符合董事会和执行委员会批准的公司政策的条件下，事业部管理层将拥有对本事业部运营和业务组合进行管理的决策权 有关公司政策性问题将由总部职能中心或事业部决定后由下属单位执行 将严格限制违反政策的行为 各级别的关键职能人员 (如人事，财务会计，信息技术等 )将主要对总部的相关职能中心而不是向相关的事业部 /业务部负责 在业务单元中 (除由公司总部管辖的之外 )，其他关键职能人员将主要对所在事业部的职能领导负责 执行委员会由首席执行官领导，负责管理公司的经营和绩效。 执行委员会的职责 首席执行官 (CEO) 首席运营官 (COO) 执行副总裁 财务总监 (CFO) 执行副总裁 石化事业部 执行副总裁 勘探 /生产事业部 各自在上市公司内部的作用 执行委员会的整体职责 执行董事会的指示 制定公司的策略方向 管理关键的外部关系 担任执行委员会主席 执行公司策略 管理运营 解决事业部之间的冲突 制定勘探 /生产策略 管理日常运营 解决业务部之间的冲突 制定石化策略 管理日常运营 解决业务部之间的冲突 建立并实行财务控制和监督 为决策制定提供支持 为公司的财务需要提供资金 调查市场、客户和竞争的状况 制定现有业务和新业务经营策略 审阅、修改并推荐预算和投资建议，包括事业部之间资本的分配 审阅、修改并推荐组织结构的绩效目标 监控经营和财务绩效，并在绩效不佳时采取适当的补救措施 确定、聘用和培训关键职位的管理人员 制定有效的政策，以促进创造价值的业务活动并对业务绩效的改进给予奖励 制定改进基础设施的计划和项目，为提高绩效提供所需决策信息 制定有效的转移价格政策，通过传递正确的经济信息来促进业务绩效 解决日常的经营问题 建立制度框架，在集中经营管理的组织结构下尽量下放决策权力 建立并保持有效的财务控制和运营控制 对于如下事项，为制定公司策略提出建议和方法： 环境、健康和安全生产的法律、法规 政府法规和税收制度 管理事业部的日常运营并解决它们之间的冲突 执行副总裁 炼油 /营销事业部 制定炼油 /营销策略 管理日常运营 解决业务部之间的冲突 基础化工 聚烯烃 CEO