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云南新概念保税科技科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会上网材料 云南新概念保税科技科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会上网材料 会议召开时间 2008 年 7 月 31 日 会议材料之一 会议材料之一 云南新概念保税科技股份有限公司云南新概念保税科技股份有限公司 二 八年第一次临时股东大会议程二 八年第一次临时股东大会议程 依照 中华人民共和国公司法 和 上市公司股东大会规则 规定 二 八年第一次临时股东大会由公司董事长徐品云先生主持 一 董事长徐品云先生宣布会议开始 审议通过本议程 二 董事会秘书肖功伟先生宣布参会股东人数及代表的股份数 三 董事长徐品云先生宣读 董事会二 八年第四次会议决议 四 审议 关于提请审议 长江国际购买保税区银帆大厦 的报告 该事项属于关联交易 关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避表 决 五 审议 关于修改董事会议事规则的提案 六 审议 关于修订公司经营范围的报告 七 审议 公司章程修正预案 八 股东议事 提议 质询 九 选举表决唱票 监票人员 建议唱票 监票人员由流通股股东 公司监事担 任 十 股东填写表决票 投票 十一 唱票 监票 统计 十二 董事会秘书宣布大会表决结果 十三 律师宣布法律意见 十四 董事长徐品云先生宣读本次股东大会决议 通过会议决议 十五 董事在决议上签名 十六 会议结束 会议材料之二 会议材料之二 会议材料之三 会议材料之三 关于修改董事会议事规则的提案关于修改董事会议事规则的提案 提提 案案 声声 明明 提案人保证本提案内容真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏 提案人保证本提案内容真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏 一 提案批准要求 一 提案批准要求 本提案需要董事会审议通过 然后由董事会提交股东大会批准执行 二 信息披露要求 二 信息披露要求 董事会审议通过后 必须以公告形式在公司指定报刊上披露董事会议事规则 修改部分内容 三 提案保密要求 三 提案保密要求 本提案无保密要求 四 其他要求或说明 四 其他要求或说明 1 该提案向董事会半年度定期会议提出 2 如果在董事会半年度定期会议召开前 董事会还计划召开董事会临时会 议 要求提前提交董事会临时会议审议 如此 本提案人不再重新构成有权提议 人 提议召开董事会临时会议 提提 案案 正正 文文 一 案由 案由 我公司 董事会议事规则 是根据 2006 年上海证券交易所颁布的 上海证 券交易所上市公司董事会议事示范规则 套改而来 出于当时上海证券交易所的 时间要求及当时公司股东状况 未能对该规则进行详尽修改 暴露出来的问题有 1 未明确向定期会议提案或报告的时间 2 未明确提案人 报告人 3 未对提案人的提案进行内容的审查 未明确由谁来审查 4 未对提案进行形式审查 未明确由谁来进行形式审查 5 对提案涉及的信息披露 保密未做要求 6 涉及安全 环保等对公司有重大影响的突发事件未设计上会的 绿色 通道 7 未明确提交董事会临时会议审议的提案必须有召开临时会议的提议 二 解决问题的方法 修改预案 二 解决问题的方法 修改预案 原第四条内容 原第四条内容 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前 董事会秘书应当充分征求各董事的 意见 初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前 应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见 修改为 修改为 第四条 定期会议的提案 在上半年结束之前及全年度结束之前 董事 总经理可以准备向董事会定 期会议提出的提案及报告 在发出召开董事会定期会议的通知前 董事会秘书应 当充分征集各董事的提案 建议和意见 初步形成会议提案后交董事长拟定 4 1 董事向定期会议提出的提案 涉及总经理管理职责范围的 可以征求总 经理对该提案的意见 总经理可以视情况签署明确意见后转相应的董事会专门委 员会进行审议 董事会专门委员会签署意见后提交董事会 4 1 1 董事向定期会议提出的提案 不涉及总经理管理职责内容的 提交相 应的董事会专门委员会进行审议 董事会专门委员会签署意见后提交董事会 4 2 控股子公司可以通过公司委派董事 一人或多人 向定期会议提出提案 并履行上述 4 1 4 1 1 程序 4 2 1 控股子公司管理层必须向总经理提交相应的定期报告 可以向总经理 提交相应的专题报告 由总经理组织经理办公会或职能部门进行研究 提出明确 意见 由总经理决定是否提交董事会专门委员会或董事会 4 3 总经理必须向董事会定期会议提交规定的定期报告 总经理视需要可以 事前就报告内容征求董事会专门委员会的意见 对总经理征求董事会专门委员会 意见的报告 董事会专门委员会可以根据相关法律 法规的要求 提出明确审议 意见后提交董事会 4 4 向董事会定期会议提交的提案 报告 必须根据上海证券交易所 上 市规则 及公司 信息披露管理制度 的规定提出相应的信息披露要求及信息保 密要求 若未提出相应要求的 视为该提案没有信息披露要求及信息保密要求 4 5 董事长在拟定应提交董事会会议的提案 报告前 视需要征求经理和其 他高级管理人员的意见 应当组织 会议提案 报告形式审查组 对提案的形式 进行审查 原第六条内容 原第六条内容 第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的 应当通过董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字 盖章 的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 一 提议人的姓名或者名称 二 提议理由或者提议所基于的客观事由 三 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 四 明确和具体的提案 五 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项 与 提案有关的材料应当一并提交 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后 应当于尽快转交董事长 董 事长认为提案内容不明确 具体或者有关材料不充分的 可以要求提议人修改或 者补充 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内 召集董事会会议 并主持会议 修改为 修改为 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的 应当通过董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字 盖章 的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 一 提议人的姓名或者名称 二 提议理由或者提议所基于的客观事由 三 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 四 明确和具体的提案 五 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项 与 提案有关的材料应当一并提交 6 1 由总经理提议召开的董事会临时会议 其书面提案需经董事会专门委员 会审议 由其提出明确意见后再提交董事会临时会议 涉及安全 环保等及对公 司有重大影响的突发事件 其书面提案可以直接提交董事会临时会议 6 2 除上述 6 1 条规定及证券监管部门要求召开的董事会临时会议外 其他 有权提议召开董事会临时会议的提议人所提提案 应该是经过充分讨论和论证过 的 提议人视需要可以事前就提案内容征求本公司董事会专门委员会的意见 董 事会鼓励该等提议人的提案有中介机构提供的专业文件支持 6 3 董事会临时会议提议所涉及提案的信息披露及信息保密要求比照上述 4 4 款执行 6 4 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后 应当尽快转交董事长 董事长比照上述 4 5 条执行 认为提案内容不明确 具体或者有关材料不充分的 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内 召集董事会会议 并主持会议 原规则共三十二条 增加一条为原规则共三十二条 增加一条为 第三十二条 会议提案 报告形式审查组会议提案 报告形式审查组 设立董事会 会议提案 报告形式审查组 为非常设机构 由董事长 二 名董事及董事会秘书四人组成 董事长为组长 其主要为提交董事会会议的提案 报告进行形式审查 包括不限于 1 是否具有提案 报告资格 2 是否提出信息披露要求 3 是否提出信息保密要求 4 是否需要经过政府有权部门批准 5 是否需要经过股东大会批准 6 是否需要经过中介机构出具意见 7 是否需要控股子公司董事会 股东大会批准 8 是否需要监事会出具意见 其审查意见作为董事长拟定提交董事会会议提案 报告的参考 原第第三十二条改为第三十三条 2008 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 提案签署页 提案人 签字或盖章 邓永清 董事会专业委员会意见签署 提案签署页 提案人 签字或盖章 邓永清 董事会专业委员会意见签署 会议材料之四 会议材料之四 关于修订公司经营范围的报告关于修订公司经营范围的报告 董事会 董事会 我公司制浆造纸及相关业务早在 2002 年就已经停产关闭 大理造纸分公司 的善后处理工作也于 2007 年完成 2008 年 2 月 26 日经大理州大理市工商局审 查核发 准予注销登记通知书 度假区 登记内销字 2008 第 003 号 大 理造纸分公司完成了工商登记注销手续 为使公司经营管理与实际情况相符 也为便于今后各项工作的顺利开展 根 据 公司法 的相关规定 公司的经营范围由公司章程规定 并依法登记 公司 可以修改公司章程 改变经营范围 但是应当办理变更登记 现提请董事会对公 司经营范围的内容进行修订 并修改公司章程中相应条款 报股东大会审议批准 后 及时进行工商注册变更登记工作 一 修订部分是 1 剔除原经营范围中的 机制纸及纸板系列产品制造 销售 纸制品制造 销售 纸浆生产 销售 塔尔油销售 机制纸新产品开发及销售 造纸技术开发 应用及咨询服务 2 保留 生物高新技术应用 开发 高新技术及电子商务 网络应用开发 3 增加 港口码头 保税物流项目的投资 其他实业投资 二 经营范围的内容修订前后对照 修订前经营范围 生物高新技术应用 开发 高新技术及电子商务 网络应 用开发 机制纸及纸板系列产品制造 销售 纸制品制造 销售 纸浆生产 销 售 塔尔油销售 机制纸新产品开发及销售 造纸技术开发 应用及咨询服务 以上经营范围中涉及国家法律 行政法规规定的专项审批 按审批的项目和时 限开展经营活动 修订后经营范围 生物高新技术应用 开发 高新技术及电子商务 网络应 用开发 港口码头 保税物流项目的投资 其他实业投资 三 本事项以云南省工商管理部门登记核准的本公司 经营范围 为准 云南新概念保税科技股份有限公司总经理蓝建秋 签字 2008 年 7 月 4 日 会议材料之五 会议材料之五 云南新概念保税科技股份有限公司章程修正预案 第十三条 经公司登记机关核准 公司经营范围是 生物高新技术应用 开 发 高新技术及电子商务 网络应用开发 机制纸及纸板系列产品制造 销售 纸制品制造 销售 纸浆生产 销售 塔尔油销售 机制纸新产品开发及销售 造纸技术开发 应用及咨询服务 修改为 第十三条第十三条 经工商登记机关核准 公司经营范围是 生物高新技术应用 开 发 高新技术及电子商务 网络应用开发 港口码头 保税物流项目的投资 其他实业投资 经工商登记机关核准 公司经营范围是 生物高新技术应用 开 发 高新技术及电子商务 网络应用开发 港口码头 保税物流项目的投资 其他实业投资 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年 7 月 11 日 会议材料之六会议材料之六 会议材料之二 关于提请审议 长江国际购买保税区银帆大厦 的报告 附件 1 张家港保税区长江国际港务有限公司 拟资产收购项目评估报告书摘要 天圆开评报字 2008 第 106023 号 张家港保税区长江国际港务有限公司 拟资产收购项目评估报告书摘要 天圆开评报字 2008 第 106023 号 北京天圆开资产评估有限公司 以下简称 我公司 接受云南新概念保 税科技股份有限公司的委托 根据国家有关资产评估的规定 本着独立 客观 公正 科学的原则 为满足张家港保税区长江国际港务有限公司拟资产收购的需 要 而对该经济行为所涉及的张家港保税区金港资产经营有限公司位于张家港市 保税区北京路银帆大厦 1 6 层房地产 总建筑面积 4 723 19 平方米 进行评估 本公司评估人员按照必要的评估程序 运用科学的评估方法 对被评估企业实施 了实地勘察 市场调查与询证 对被评估企业截至评估基准日所表现的市场价值 作出了公允反映 现将资产评估结果报告如下 经评估 列入评估范围的张家港市保税区北京路银帆大厦 1 6 层房地产于评 估基准日的评估结果为 账面价值账面价值 5 524 146 82 元 评估价值元 评估价值 6 149 600 00 元 增值率 元 增值率 11 32 详见 房地产评估明细表 本评估咨询结论是资产转让的参考依据 不作为是资产转让时可实现价格 的保证 以上内容摘自资产评估报告书 欲了解本评估项目的全面情况 应认真阅 读资产评估报告书全文 以上内容摘自资产评估报告书 欲了解本评估项目的全面情况 应认真阅 读资产评估报告书全文 12 此页无正文 资产评估机构法人代表 王绍明 注册资产评估师 夏国军 签字 注册资产评估师 原丽娜 签字 北京天圆开资产评估有限公司 二 八年六月三十日 13 张家港保税区长江国际港务有限公司 拟资产收购项目评估报告书 张家港保税区长江国际港务有限公司 拟资产收购项目评估报告书 天圆开评报字 2008 第 106023 号 天圆开评报字 2008 第 106023 号 北京天圆开资产评估有限公司 以下简称 我公司 接受云南新概念保 税科技股份有限公司的委托 根据国家有关资产评估的规定 本着独立 客观 公正 科学的原则 为满足张家港保税区长江国际港务有限公司拟资产收购的需 要 而对该经济行为所涉及的张家港保税区金港资产经营有限公司位于张家港市 保税区北京路银帆大厦 1 6 层房地产 总建筑面积 4 723 19 平方米 进行评估 本公司评估人员按照必要的评估程序 运用科学的评估方法 对被评估企业实施 了实地勘察 市场调查与询证 对被评估企业截至评估基准日所表现的市场价值 作出了公允反映 现将资产评估情况及评估结果报告如下 一 委托方 资产占有方及收购方简介 委托方 一 委托方 资产占有方及收购方简介 委托方 资产评估委托方 云南新概念保税科技股份有限公司 法定代表人 徐品云 公司类型 上市股份有限公司 注册资本 人民币 壹亿壹仟玖佰贰拾叁万玖仟柒佰元整 公司住所 昆明市春城路 62 号证券 基 大厦四楼 经营范围 生物高新技术应用 开发 高新技术及电子商务 网络应用开 发 机制纸及纸板系列产品制造 销售 纸制品制造 销售 纸浆生产 销 售 塔尔油销售 机制纸新产品开发及销售 造纸技术开发 应用及咨询服 14 务 以上经营范围中涉及国家法律 行政法规规定的专项审批 按审批的项 目和时限开展经营活动 资产占有方 资产占有方 资产占有方 张家港保税区金港资产经营有限公司 法定代表人 徐品云 公司类型 有限责任公司 国有独资 注册资本 15000 万元人民币 公司住所 张家港保税区长江大厦 20 楼 经营范围 许可经营项目 无 一般经营项目 资本运作与管理 涉及 专项审批的 凭许可证经营 资产收购方 资产收购方 资产收购方 张家港保税区长江国际港务有限公司 法定代表人 徐品云 公司类型 有限责任公司 注册资本 10000 万元人民币 公司住所 张家港保税物流园区内 经营范围 许可经营项目 区内管道装卸运输 仓储 危险化学品限安全 监督管理部门核准的范围经营 待消防验收合格后开展经营 货物中转 装卸 一般经营项目 转口贸易 国内保税区企业间的贸易 与区外有进出口经营权企 业间的贸易 涉及许可证经营的 凭许可证经营 涉及专项审批的 凭许可 证经营 张家港保税区金港资产经营有限公司 以下简称 金港资产 为云南新概 念保税科技股份有限公司 以下简称 保税科技 控股股东 共持有其股份 15 46 503 470 股 占总股本 29 99 张家港保税区长江国际港务有限公司 以下 简称 长江国际 为保税科技控股子公司 保税科技直接持有其股份 9000 万元 占总股本 90 保税科技的另一子公司张家港保税区外商投资服务有限公司持有 长江国际股份 1000 万元 占总股份的 10 保税科技实际持有长江国际股份 99 12 二 评估目的二 评估目的 为满足长江国际拟资产收购的需要 而对该经济行为所涉及的金港资产位于 张家港保税区北京路银帆大厦 1 6 层房地产进行评估 为资产收购提供价值参考 依据 三 价值类型三 价值类型 根据本次评估目的 本次评估采用的价值类型为市场价值 市场价值 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 四 评估范围和对象四 评估范围和对象 评估范围和对象为张家港保税区金港资产经营有限公司位于张家港市金港 镇北京路银帆大厦 1 6 层房地产 该房屋建筑面积 4 723 19 平方米 占用的国 有土地使用权面积为 1 896 20 平方米 1 权利状况 根据委托方提供的相关资料 至评估基准日 评估对象已办理了 土地使用 证 房屋所有权证 详见下表 16 表 1 房屋登记情况一览表 表 1 房屋登记情况一览表 权证编号 张房权证金字第 0000143200 号 房屋所有权人 张家港保税区金港资产经营 有限公司 座落 金港镇保税区北京路银帆大厦 结构 钢混 层数 总层数 6 层 位于 1 6 层 建筑面积 4 723 19 平方米 用途 办公 附记 产权为除 201 205 室 190 56 平方米外全部 表 2 土地登记情况一览表 表 2 土地登记情况一览表 土地使用证号 张国用 2008 第 350057 号 取得日期 2008 年 6 月 27 日 土地使用权人 张家港保税区金港资产经营有限公 司 地号 3505030 地类 综合用地 使用权类型 出让 使用权面积 分摊 1 896 2 平方米 终止日期 2048 年 12 月 31 日 截至评估基准日 2008 年 6 月 26 日 未发现有抵押 担保等他项权利 无 诉讼事宜 2 实体状况 银帆大厦建成于 1996 年 10 月 共 6 层 钢混结构 外墙贴贴瓷砖 局部隐 框玻璃幕 铝合金外窗 本评估对象位于 1 6 层 产权为除 201 205 室 190 56 平方米外全部 建筑面积 4 723 19 分摊土地使用权面积为 1 896 20 现闲置未用 室内部分普通装修 水卫 电照 消防系统配套 由于长期闲置 评估对象维护现状较差 内墙及顶棚局部剥落 空鼓 粉化 装修陈旧 有破损现象 水 电 消防管道线路及末端设施老化 锈蚀 严重破 损 不能正常使用 3 3 区域因素 17 本评估对象位于张家港市保税区 江苏省张家港保税区于 1992 年 10 月经国 务院批准设立 规划面积 4 1 平方公里 是全国唯一的内河港型保税区 唯一的 区港合一的保税区 江苏省唯一的保税区 张家港保税区管委会是江苏省人民政 府的派出机构 张家港保税区拥有海关保税的独特条件 依托张家港市通江达海的区位优 势 特别是优越的港口条件 区港合一 辐射和带动江苏乃至整个长江流域国际 化 为中国企业进入国际市场 国外企业进入中国市场服务 张家港保税区的 主要功能为 出口加工 保税仓储 国际贸易和商品展示 目前 张家港保税区已进入全方位快速发展阶段 出口加工基地和口岸货物 集散中心正逐步形成 并正积极向自由贸易区转型 成为中国长江流域重要的投 资载体 本评估对象位于保税区北京路 地处保税区 CBD 区 周围建有国际金融中心 全球通大厦 汇达大厦 新时代广场 管委办公大楼等 综合吸引力较好 区域 内有长江路 中华路等主干道经过 道路通达度较好 五 评估基准日 五 评估基准日 本项目资产评估基准日是二 八年六月二十六日 1 评估基准日的选取是委托方根据需要确定的 2 本次资产评估过程中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准 六 评估原则 六 评估原则 我们在进行评估的过程中 依据国家有关法律 法规以及国有资产评估工作 18 方面的规定要求 遵循了独立性 客观性 公开市场等操作性原则 强调评估程 序的科学性 取价标准的公正性 资产状态确认的现实性 客观 公正 科学地 反映评估对象在评估基准日之价值 我们具体依据如下评估技术原则 1 合法原则 房地产评估以估价对象的合法产权 合法使用 合法交易或合法处分为前提 进行 所谓合法 是指符合国家的法律 法规和当地政府的有关规定 2 最高最佳使用原则 由于房地产具有用途的多样性 不同的利用方式能为权利人带来不同的收益 量 且房地产权利人都期望从其占有的房地产上获取更多的收益 并以能满足这 一目的为确定房地产利用方式的依据 所以 房地产价值是以该房地产的效用作 为最有效发挥为前提的 3 替代原则 房地产评估要求评估结果不得明显偏离类似房地产在同等条件下的正常价 值 4 产权利益主体变动原则 产权利益主体变动原则是假设被评估企业的权属主体全部或部分地有所改 变 从而导致资产的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币量 来计算 七 评估依据 七 评估依据 在本次评估工作中所遵循的依据有行为依据 法规依据 产权依据和取价依 据 主要内容如下 19 一 行为依据 一 行为依据 资产评估业务约定书 二 法规依据 二 法规依据 1 国务院 1991 年第 91 号令 国有资产评估管理办法 2 国资办发 1992 年 36 号文 国有资产评估管理办法施行细则 3 国务院国有资产监督管理委员会 2005 年发布的国务院国资委 12 号令 企 业国有资产评估管理暂行办法 4 国家国有资产管理局国资办发 1996 23 号文转发 资产评估操作规范意 见 试行 5 财政部财评字 1999 91 号关于印发 资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定 的通知 6 财政部财企 2004 20 号关于印发 资产评估准则 基本准则 和 资产 评估职业道德准则 基本准则 的通知 7 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 8 企业价值评估指导意见 试行 9 中华人民共和国城市房地产管理法 10 中华人民共和国土地管理法 11 国家标准 GB T 50291 1999 房地产估价规范 12 其他与评估相关的法律法规 三 产权依据 三 产权依据 1 国有土地使用证 复印件 张国用 2008 第 350057 号 20 2 房屋所有权证 复印件 张房权证金字第 0000143200 号 四 取价依据 四 取价依据 1 评估人员实地踏勘 分析 记录 2 通过调查收集的市场价格信息 资料 3 该公司提供和本公司评估人员现场收集的资料 4 评估人员掌握的相关资料 八 评估方法 八 评估方法 房地产价格评估的基本方法主要有成本法 收益法 市场比较法以及用这些 方法派生的其他方法等 评估对象所在区域同类房地产已有一定的交易量 可比实例较易选取 价格 水平较易掌握 因此本报告采用市场比较法确定估价对象价值 市场比较法是将估价对象与在评估基准日的近期有过交易的类似房地产进 行比较 对这些类似房地产的成交价格做适当的修正 依此估算估价对象的客观 合理或价值的方法 其基本操作步骤如下 收集交易实例 选取可比实例 建立价格可比基础 进行交易情况修正 进行交易日期修正 进行房地产状况 区域因素及个别因素 修正 21 求取比准价格 九 评估过程 九 评估过程 根据国家有关资产评估的规定 依据资产评估规范的要求 我们实施的评估 过程主要包括了接受委托 资产清查 评定估算 评估汇总 撰写报告等 操作 的具体过程说明如下 一 接受委托 一 接受委托 1 对拟委托评估项目进行前期调查 听取委托方介绍评估资产的范围 类 别 评估目的和时间进度要求 对委估资产状况做初步了解 在此基础上 根据 本次评估目的及可能实现日 与委托方商定评估基准日 签定了 资产评估业务 约定书 2 根据 资产评估业务约定书 结合项目的具体情况 拟订初步的评估工 作计划 包括各类资产拟采用的评估方法 人员配备及时间安排进度 与此同时 根据评估工作的需要 作好资产评估前的各项准备工作 准备与评估有关的各种 经济 技术资料 二 资产清查过程 二 资产清查过程 1 评估人员根据委估资产的特点 对评估资产进行现场核实 2 收集和整理由资产占有方提供的有关资料 包括产权证明等权属证件 三 评定估算过程 三 评定估算过程 1 按其委估资产的特点 对其进行了勘察鉴定 将其勘察 鉴定的实际状 况填写了勘察记录便于测算 2 在勘察 鉴定的基础上 根据选择的上述评估方法 依据收集的市场信 22 息资料和取费标准 合理地确定委估资产的市场价值 四 评估汇总 四 评估汇总 1 对评估结果进行汇总 分析 调整修改 2 将评估结果提供给委托方并听取其意见 3 根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果 4 撰写资产评估报告书 5 按我公司内部三级复核程序 逐级进行复核 6 根据复核意见 修正资产评估报告 五 正式出具资产评估报告书并提交委托方 十 评估结论 五 正式出具资产评估报告书并提交委托方 十 评估结论 根据上述的取价依据和选择的评估方法以及评估过程 经评估 张家港市保 税区北京路银帆大厦 1 6 层房地产于评估基准日的评估结果为 账面价值 5 524 146 82 元 评估价值 6 149 600 00 元 增值率 11 32 账面价值 5 524 146 82 元 评估价值 6 149 600 00 元 增值率 11 32 以上评估结论的详细情况见 评估明细表 本评估结论包括评估对象占用的 1 896 20 平方米国有土地使用权的价值 十一 特别事项说明 十一 特别事项说明 1 以上评估结论是以评估委托方申报的资产为基础 经评估测算而得出的 评估结果 提供资料的真实性 全面性 有效性由资料提供者负责 如因资料的 真实性等原因而影响评估结果的客观 正确 本公司对此不承担任何责任 2 本次评估对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注 但不对评估对 象的法律权属作任何形式的保证 23 3 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下 根据公开市场的原则 确定的现行公允市价 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜 以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响 亦未考虑评估对象所欠付的税 项 以及资产收购应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制 4 资产占有方金港国际为保税科技的控股股东 收购方长江国际为保税科 技的控股子公司 资产评估的经济行为构成关联交易 本次评估未考虑该特殊交 易方式对评估结论的影响 5 我们已对本估价报告中的评估对象进行了实地勘察 并对勘察对象的客 观性 真实性 公正性承担责任 但我们对评估对象的现场勘察仅限于其外观和 使用状况 对被遮盖 未暴露及难以接触到的部分 依据委托方提供的资料进行 评估 除非另有协议 我们不承担对评估对象上述事项进行调查的责任 7 评估咨询结论是资产收购的参考依据 不应当被认为是对资产收购时可 实现价格的保证 请报告使用者充分注意上述特别事项可能对评估结果造成的影响 十二 评估报告评估基准日期后重大事项 十二 评估报告评估基准日期后重大事项 1 评估基准日后 有效期内资产数量发生的变化 应根据原评估方法对资 产额进行相应调整 2 评估基准日后 有效期内若资产价格标准发生明显变化 并对资产评估 价值产生重大影响时 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 十三 评估报告法律效力 十三 评估报告法律效力 24 一 评估报告成立的前提条件和假设条件 一 评估报告成立的前提条件和假设条件 1 本次评估的结论系根据上述原则 依据 前提 方法 程序得出的 2 本次评估的结论仅为评估目的服务 3 评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映 4 评估结论只有在上述原则 依据 前提存在的条件下成立 5 本次评估未有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其 它不可抗力的影响 6 本次评估未考虑特殊交易方式对评估结论的影响 7 评估对象作为办公使用为最有效利用方式 8 本次评估未考虑将来可能承担的抵押 担保事宜 二 评估报告的作用 二 评估报告的作用 本评估报告的作用 依照法律 法规的有关规定发生法律效力 三 评估结论的有效期限 三 评估结论的有效期限 本次评估结论的有效期限 按现行规定从评估基准日二 八年六月二十六 日起至二 九年六月二十五日内实现有效 逾期需重新进行评估 四 评估报告的使用范围 四 评估报告的使用范围 本报告仅为资产收购提供价值参考依据 其评估报告书的使用权归委托方所 有 未经委托方许可不得随意向他人提供或公开 十四 评估报告提出日期 十四 评估报告提出日期 本评估报告提交委托方的时间为二 八年六月三十日 25 资产评估机构法人代表 王绍明 注册资产评估师 夏国军 签字 注册资产评估师 原丽娜 签字 北京天圆开资产评估有限公司 二 八年六月三十日 26 会议材料之七会议材料之七 会议材料之二 关于提请审议 长江国际购买保税区银帆大厦 的报告 附件 2 张家港保税区银帆大厦房产证 27 28 会议材料之八会议材料之八 会议材料之二 关于提请审议 长江国际购买保税区银帆大厦 的报告 附件 3 29 30 会议材料之九会议材料之九 会议材料之二 关于提请审议 长江国际购买保税区银帆大厦 的报告 附件 4 31 32 会议材料之十会议材料之十 会议材料之二 关于提请审议 长江国际购买保税区银帆大厦 的报告 附件 5 33 会议材料之十一会议材料之十一 会议材料之二 关于提请审议 长江国际购买保税区银帆大厦 的报告 附件 6 关于长江国际购买保税区银帆大厦的报告 保税科技蓝建秋总经理 关于长江国际购买保税区银帆大厦的报告 保税科技蓝建秋总经理 座落于张家港保税区北京路的银帆大厦于 1995 年建造 主体为框架与楼板组合 的六层钢混结构 建筑面积 4913 75 占地面积 1969 1 土地使用性质为商 业用地 其中 1 保税区金港资产经营有限公司 简称 金港资产 拥有房 屋建筑物面积 4723 19 产权证号 张房产权证字第 0000143200 号 拥有土 地使用权 1896 20 产权证号 张国用 2008 第 350057 号 2 境外自然 人拥有房屋面积 190 56 因金港资产无法与其取得联系只能暂时保留 不在本 次转让之列 相关遗留问题由金港资产承诺解决 1 长江国际购置银帆