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债权法律制度1、甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8,000元。可见甲给乙的权限就是不得低于8000元出售该电脑，而乙按照6000元卖了电脑，这属于超越了代理权限，是无权代理。该合同为效力待定。1、 法律规定中所说的无权代理其类型包括：没有授予代理权而为代理行为；超越代理权而为代理行为；代理权终止后为代理行为。2、 要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，谈不上失效。3、 当事人可以解除合同的情形包括（）。A.不可抗力B.在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务C.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行D.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的E.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为正确答案BCD答案解析本题考核合同的解除。选项、都少了“致使不能实现合同目的”的条件，所以不当选。4、 违约责任的承担方式：支付违约金；支付赔偿金；强制履行；支付价金及逾期利息；修理、更换、重作、减价或者退货； 采取补救措施；赔偿损失。5、 债权从性质上说，属于请求权，相对权。物权是支配权、绝对权。物权不是形成权，形成权是指权利人依自己的单方意思表示就可以使民事法律关系发生、变更或消灭的权利。债权与物权的区别：债权的权利人和义务人都是特定的； 债权和物权都是一种财产权； 债权和物权都可以转让； 债权是一种请求权，可以要求他人为一定行为或不为一定。这一特征区别于物权，物权是一种支配权，不以请求为给付内容。借用合同属于单务、无偿的合同；委托合同、保管合同即可以是有偿合同又可以是无偿合同，而且保管合同属于实践性合同。经过公证的赠与合同是单务合同。同时具有诺成性和双务性特征的合同有：房屋租赁合同、承揽合同、委托合同。借用合同和赠与 合同属于单务、无偿合同。同时具有双务、有偿和诺成性质的合同有：承揽合同、买卖合同、行纪合同。6、 要约可以撤销，但撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。撤回要约的通知应该在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。7、 要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，谈不上失效。根据规定，合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。 8、 技术咨询合同的委托人按照受托人符合约定要求的咨询报告和意见作出决策所造成的损失，由委托人承担；但当事人另有约定的除外。9、 储存期间届满，仓单持有人逾期提取的，应当加收仓储费；提前提取的，“不减收”仓储费。10、 行纪合同，是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。特征是： 1.行纪人以自己的名义为委托人办理事务； 2.行纪人是为委托人从事贸易活动的； 3.是双务合同、有偿合同、诺成性合同、不要式合同；4.行纪人具有限定性居间合同为有偿合同、诺成性合同、不要式合同，合同法对它进行了专门的规定，是独立的有名合同。 11、 居间人促成合同成立的，居间活动的费用由居间人负担；居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。12、 借用合同和赠与合同均属于单务合同、无偿合同。13、 诺成性合同是指双方当事人意思表示一致即成立的合同。排除选项E，保管合同是实践性合同。双务合同是指合同当事人双方相互享有权利和承担义务的合同。排除选项A，经过公证的赠与合同是单务合同。14、 保证、抵押、质押、定金都属于要式合同，留置为特殊情况。15、 履行保证责任时，“一般保证”有先后顺序（先债务人后保证人），“连带保证”没有先后顺序（所以说“保证人的责任不是补充性的”），只要主债务履行期限届满，保证人就负有全部清偿的义务（1）一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或申请仲裁的，从判决或者仲裁裁决生效之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。16、 连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。（2）一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断；连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断；一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止。17、 （2）抵押权、质权、留置权并存时，同一财产法定登记的抵押权与质权并存的时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。18、 （1）重复抵押时，抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；抵押权已登记的先于未登记的受偿；抵押权未登记，按照债权比例清偿。19、 （3）同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。即：留置权人优先于已经登记的抵押权人，已经登记的抵押权人优先于质权人受偿。20、 债务人在催告期内仍不履行债务，债权人方可行使变价处分权，催告期可由当事人在合同中约定，应当不少于2个月。即留置权人应当给债务人2个月以上履行债务的期间。合同的解除。合同法第410条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。故A项正确。合同法第232条规定，当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第61条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。故B项正确。合同法第268条规定，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。故C项正确。合同法第308条规定，在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失。故D项正确。承揽人在定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的时候有解除权，不同于定作人的随时解除权。 21、 租赁期限不得超过20年。超过20年的，“超过部分”无效，而不是租赁合同无效。22、 未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。（易出错）23、 出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。24、 承揽合同的标的是按照定作人的要求完成的工作成果。25、 定做人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。借用合同和赠与合同属于单务、无偿合同。 委托合同、保管合同即可以是有偿合同又可以是无偿的合同，而且保管合同属于实践性合同。租赁合同属于双务、有偿、诺成性的合同。居间合同为有偿合同、诺成性合同、不要式合同。行纪合同是双务合同、有偿合同、诺成性合同、不要式合同。保管合同是双务、实践性合同；仓储合同是双务、有偿、诺成性合同；租赁合同是双务、有偿、诺成性合同；经过公证的赠与合同是无偿、单务、诺成性合同；借用合同属于单务、无偿、实践性合同。以上各项中实践性的合同只有保管合同和借用合同，其他三种合同是诺成性合同。赠与合同和借用合同是单务合同，买卖合同、租赁合同、承揽合同是双务合同。 保管合同、自然人之间的借款合同既可以是有偿合同，也可以是无偿合同，而且属于实践性合同。提示：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。双务抗辩权包括不安抗辩权和同时履行抗辩权，不包括先诉抗辩权。先诉抗辩权是一般保证人享有的权利，不是双务合同抗辩权。借用合同是单务合同，不能适用不安抗辩权。保证期间内，一般保证的债权人必须向债务人主张权利（提起诉讼或申请仲裁），连带保证的债权人必须向保证人主张权利，否则，保证人免除保证责任。提示：保证期间性质上属于除斥期间，不发生中止、中断和延长。债权人没有在保证期间主张权利的，保证人免除保证责任。但是一旦债权人在保证期间内主张权利，保证期间的“后半部分”就“消失”，后面就是保证诉讼时效期间的开始计算问题了。5.保证合同的诉讼时效保证责任的诉讼时效就是普通诉讼时效，为2年。分类期间时效的起算中断中止一般保证2年自债权人对债务人提起诉讼或者申请仲裁的判决或者仲裁裁决生效之日起计算主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止连带保证自债权人向保证人主张权利时起计算主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断重复抵押时，抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；抵押权已登记的先于未登记的受偿；抵押权未登记，按照债权比例清偿。都登记的，抵押权受偿顺序以完成抵押物登记先后顺序为准；未登记的，不分合同生效时间的先后，一律按同一顺序，按债权比例受偿1、留置权始终优先于质权和抵押权，不管是已登记的抵押物权还是未登记的抵押物权 2、已登记的抵押物权优先于质权 3、已登记的抵押物权优先于未登记的抵押物权根据规定，同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：(1)抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；(2)抵押权已登记的先于未登记的受偿；(3)抵押权未登记的，按照债权比例清偿。而不论其先后顺序。 26、 重复抵押时，抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照比例清偿；抵押权已登记的先于未登记的清偿；抵押权未登记的，按照债权比例清偿。以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，应当在合同约定的期限内将权利凭证交付质权人。质押合同自双方签字之日起生效。质权自权利凭证交付质权人时设立。注意区分质权与质押合同的生效与设立不同。丙以房屋进行抵押，房屋抵押以登记为生效要件，双方未办理登记，故该抵押不生效。甲以汽车进行质押，汽车质押以交付占有为生效要件，甲未转移占有，故质押不生效。27、 以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立。28、 留置权的特征：留置权属于担保物权，具有从属性、不可分性、物上代位性；留置权以债务人的特定动产为标的物；留置权的产生以债权人依债而占有留置财产为前提；留置权所担保的债权与留置财产属于同一法律关系，但企业之间留置的除外；留置权是法定担保物权。留置权是法定担保物权，其成立必须具备法律规定的条件：(1)须债权人依合同占有债务人的动产，能够充分此条件的主要有保管合同、运输合同和承揽合同。(2)须债权的发生与留置财产属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。(3)须债权已届清偿期而未获清偿。下列情形，不成立留置权：留置违反公序良俗，如扣留身份证、户口簿、毕业证等；留置与其承担的义务相抵触，如运输合同的承运人在发运地留置货物；当事人双方在合同中明确约定不得留置财产的。29、 一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从判决或者仲裁裁决生效之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。30、 连带保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。31、 定金是合同订立的证据；定金是主合同的担保方式；定金应当以书面形式约定；定金自实际交付之日起生效；定金的数额不得超过主合同标的的20%。32、 以房产设定的抵押的，必须办理抵押登记，抵押权自登记时生效。但抵押合同自签订时生效。即：以房产设定抵押，未办理抵押登记，抵押合同有效，抵押权没有生效。33、 保证金的概念比较广泛，如合同保证金，投标时的履约保证金，期货交易中的保证金、甚至取保候审中的保证金等等。保证金不适用定金罚则，只在对方违约时原数返还。34、 民事权益是指公民或者法人在民事活动中享有的权利和利益。所以一般认为，民事权益即为民事权利与民事利益。债权是得请求他人为一定行为（作为或不作为）的民法上权利。民事权益是公民等自身享有的，不需要请求他人就可以实现的。而债权属于一种请求权，需要通过他人履行义务，其该权利才可以实现。35、 民事权益是指“生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益”。（不包括债权）36、 法定登记（强制登记）的抵押财产包括：（1）建筑物和其他土地附着物；（2）建设用地使用权；（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（4）正在建造的建筑物。提示：这些财产抵押应当办理抵押登记，采取登记要件主义。抵押权自登记之时设立。37、 可以抵押的财产包括：（1）建筑物和其他土地附着物；（2）建设用地使用权；（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（4）生产设备、原材料、半成品、产品；（5）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（6）交通运输工具；（7）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。3.不得抵押的财产包括：（1）土地所有权；（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外；（3）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；（4）所有权、使用权不明或有争议的财产；（5）依法被查封、扣押、监管的财产；（6）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。38、 债务承担一般应具备以下条件：必须有有效债务的存在；被转移的债务应具有可转移的特点；第三人必须与债权人或者债务人就债务的转移形成合意；债务的承担必须得到债权人的同意，口头与书面形式都可以。39、 附生效条件的合同，自条件成就时生效，附解除条件的合同，自条件成就时失效。.甲乙签订买卖合同，约定如果A货物在10月20日之前到港，则甲乙之间的买卖合同生效，乙向甲交付货物，若乙为了将货物卖得更高的价格，指示货轮改变航线，迟延到港，则甲乙之间的买卖合同生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。将电脑赠与他人的行为不属于与12岁的孩子的年龄、智力相当的行为，该赠与行为需要由其法定代理人追认才能生效。无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，属于可撤销合同。40、 当事人双方在合同中约定或在其后另订的合同中约定解除权产生的条件是合同的约定解除。41、 协议解除和约定解除权，虽然都是基于当事人双方的合意，但二者有区别，表现在：1、协议解除是当事人双方根据已经发生的情况，达成解除原合同的协议；而约定解除权是约定将来发生某种情况时，一方或双方享有解除权。2、协议解除不是约定解除权，而是解除现存的合同关系，并对解除合同后的责任分担、损失分配达成共识；而约定解除权本身不导致合同的解除，只有在约定的解除条件成熟时，通过行使解除权方可使合同归于消灭。3、协议解除主要是对双方当事人的权利义务关系重新安排、调整和分配；约定解除权主要是当事人为维护自己权益在签订合同时约定的。 约定解除，例如甲乙在合同有条款列明解除的条件，当条件成就时，表明已经解除。协议解除，例如甲乙签订合同后又单独签订一个新合同，说原某年某月签订的合同作废。42、 合同法第232条规定，当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照合同法第61条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。43、 租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。44、 有下列情形之一的，保证人不得行使先诉抗辩权：（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（3）保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。债务人移居国外，境内没有财产，债权人也无法与其取得联络的，属于债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的情况。如果保证人是以书面形式表示愿意承担连带责任的，此时保证人就是连带保证人，这个时候，就没有先诉抗辩权。但是选项D没有体现出“书面”，所以不能选。45、 丙以房屋进行抵押，房屋抵押以登记为生效要件，双方未办理登记，故该抵押不生效。甲以汽车进行质押，汽车质押以交付占有为生效要件，甲未转移占有，故质押不生效。46、 根据物权法的规定，以建筑物和其他土地附着物；建设用地使用权；以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；以正在建造的建筑物设立抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记之时设立。耕地是不可以抵押的。以正在建造的房屋设定抵押的，抵押权自登记时设立，以正在建造的船舶设立抵押的，抵押权自抵押合同签订之时设立。不是所有的土地承包经营权都可以抵押，只有以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权才可以进行抵押。47、 抵押人的行为足以使抵押物价值减少的，抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押物价值减少时，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值，或者提供与减少的价值相当的担保。抵押人对抵押物价值减少无过错的，抵押权人只能在抵押人因损害而得到的赔偿范围内要求提供担保。抵押物价值未减少的部分，仍作为债权的担保。本题中，抵押人张某对抵押物价值的减少没有过错，故抵押权人王某无权要求张某恢复抵押物的价值，或者提供与减少的价值相当的担保，或者提前清偿债务。48、 虽然乙公司是低价处分自己的财物，但是因为丁公司是不知情的第三人，且为有偿受让，所以甲公司不能就该处分行为行使撤销权。49、 要约撤回，被撤回的要约并未生效，无所谓失效。根据合同法第20条规定有下列情形之一的，要约失效：（一）拒绝要约的通知到达要约人；（二）要约人依法撤销要约；（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。50、 除律另有规定或者当事人另有约定外，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。51、 采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当以约定的签订地为合同签订地。52、 在合同中采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方要求对该格式条款予以说明的，应属于“采取合理的方式”。53、 对于当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法规定的“其他形式”订立的合同。选项B多了一个“除法律另有规定或当事人另有约定外”，所以错误。当事人约定的违约金超过损失的30%的，一般可以认定为“过分高于造成的损失”。所以选项E错误。54、标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，自交付之后产生的孳息，归买受人所有。标的物为数物，其中一物不符合约定，买受人可以就该物解除。 55、 在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失。56、 因施工人的原因致使建设工程质量不符合约定的，发包人有权要求施工人在合理期限内无偿修理或者返工、改建。经过修理或者返工、改建后，造成逾期交付的，施工人应当承担违约责任。因承包人的原因致使建设工程在合理使用期限内造成人身和财产损害的，承包人应当承担损害赔偿责任。57、 保证合同的从属性。保证合同所担保的是主债，保证债务是从债，其本身具有从属性。它表现在：（1）保证的债务的有效，以主债的有效为前提。（2）保证的范围不能超过主债务（3）保证债务变更或消灭上从属于主债。58、 单纯的预付款不起担保作用，而定金有担保作用；定金不仅适用金钱履行义务的合同，还适用其他合同，而预付款只能适用以金钱履行义务的合同。59、 下列权利可以质押：（1）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（2）依法可以转让的股份、股票；（3）依法可以转让的注册商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（4）依法可以质押的其他权利。60、 以交通工具设定抵押的，抵押权自抵押合同签订之时生效，所以选项A正确。质押合同自签订时生效，质权自质押财产交付时生效。所以选项B错误。在同一财产上同时存在抵押权和质权的，质权优先于没有登记的抵押权受偿。61、 可以抵押的财产以及抵押登记。根据物权法的规定，建筑物和其他土地附着物；建设用地使用权；以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；正在建造的建筑物。这些财产抵押应当办理抵押登记，采取登记要件主义。生产设备、原材料、半成品、产品；正在建造的船舶、航空器；交通运输工具；其他可以抵押的财产，这些财产抵押采取登记对抗主义。抵押权自抵押合同生效之时设立；未经登记的，不得对抗善意第三人。抵押权自登记之时设立。耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，是不可以抵押的。以正在建造的房屋设定抵押的，抵押权自登记时设立，以正在建造的船舶设立抵押的，抵押权自抵押合同签订之时设立。不是所有的土地承包经营权都可以抵押，只有以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权才可以进行抵押。1、 个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。其特征主要在于：（1）出资人是一个自然人；（2）独资企业的财产归投资人个人所有；（3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；（4）不具有法人资格。个人独资企业投资人对受托人的职权限制（法定限制）（1）不得擅自以企业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。2、 注意：以上行为如果发生则属于法律禁止或无效的行为。3、 用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。4、 清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。5、 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。未申报的，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。6、 公司清算时，清算组应当自成立之日起10日内，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于60日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，公司应当在解散事由出现之日起l5日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。7、 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。8、 公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。9、 提示：（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请工商变更登记。10、 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。 11、 根据合伙企业法的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，也不能成为有限合伙企业的普通合伙，但可以成为有限合伙人。公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数（大于1/2）通过。 12、 提示：（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程； 增加或者减少注册资本的决议； 公司合并、分立、解散； 变更公司形式。（2）有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过；（3）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的23以上通过。13、 有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。14、 公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数（大于1/2）通过。15、 股东可以要求查阅公司会计账簿。但没有复制公司会计账簿的权利。16、 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。17、 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。18、 一人有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人。19、 国有独资公司不设股东会。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。20、 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。21、 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。22、 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。23、 其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。24、 董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（l2）通过。25、 有财产担保的破产债权人对和解协议和破产财产分配方案没有表决权。第一次债权人会议由人民法院负责召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开，26、 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上，但企业破产法另有规定的除外。27、 管理人由人民法院指定，债权人会议主席由人民法院在有表决权的债权人中指定。28、 债权人会议的职权包括：申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬。债权人会议无权更换管理人，也不能管理人的报酬。管理人的报酬由人民法院确定。29、 管理人列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，接受债权人会议和债权人委员会的监督，并回答询问。30、 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上，但破产法另有规定的除外。债权人会议的决议，对全体债权人均有约束力。31、 债权人委员会是否设立，由债权人会议根据需要确定。债权人会议决定设立债权人委员会的，债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成，不得超过9人，由人民法院以书面决定认可。债权人委员会中的债权人代表由债权人会议选任、罢免。根据规定，在债权人会议中“可以”设置债权人委员会，债权人委员会的成员人数最多不超过9人。32、 破产程序中的可撤销行为。人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（1）无偿转让财产的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）对未到期的债务提前清偿的；（5）放弃债权的。涉及债务人财产的下列行为无效：（1）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（2）虚构债务或者承认不真实的债务的。33、 人民法院受理破产申请后发生的破产费用包括：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。34、 共益债务，是指人民法院受理破产申请后，为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务。包括：因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务人财产受无因管理所产生的债务；因债务人不当得利所产生的债务；为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务35、 别除权别除权，是指债权人因债权设有担保物，而就破产人（债务人被宣告破产后的称谓）特定担保财产在破产程序中享有的优先受偿权利。解释：是基于担保物权及特别优先权产生的，其优先受偿权的行使不受破产清算与和解程序的限制，但在重整程序中受到限制。36、 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。37、 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。38、 普通合伙企业的事务执行。（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定。（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（绝对禁止）。除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意；相对禁止除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体人一致同意；相对禁止除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。相对禁止39、 公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。40、 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。41、 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。42、 公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。43、 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。44、 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司的董事会应当有职工代表，但是没有比例要求。45、 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”（而非可以）有公司职工代表。没有国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会中可以无职工代表，但是监事会中必须有职工代表。.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3。46、 国有独资公司成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。47、 国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。国有独资公司的组织机构。（1）国有独资公司不设股东会；（2）设董事长一人，“可以”设副董事长；（3）国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（4）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。 48、 股份有限公司股东大会会议通知召开股东大会，应当提前20日通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。股东大会的决议普通事项：必须经“出席会议”的股东“所持表决权过半数”通过。特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。提示：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。49、 股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别：（1）会议频率不同：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次；（2）股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。50、 董事会成员共9名，公司董事长、副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9名的半数以上是5人以上，故B项可由4名董事共同推举1名董事履行职务的说法错误。股份有限公司董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知“全体董事和监事”。51、股份有限公司临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项D未达到1/3）；（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时（选项C超过了10%）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。52、 单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以下列事由之一提起解散公司诉讼：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。53、 提起诉讼主体是有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东直接提起诉讼。54、 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；55、 发出破产申请受理的通知及公告。根据规定，人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。56、 管理人的种类（P206）（1）清算组；（2）依法设立的社会中介机构；（3）中介机构中具有相关专业知识并取得执业资格的人员。57、 债权人会议是依法组成，表达债权人共同意思，对有关破产事项进行决议和对破产程序进行监督的机构。所以债权人会议不仅行使表决权，而且还来对破产程序进行监督，比如还监督管理人，但没有规定谁来监督债权人会议。58、 （1）债权人会议的职权核查债权；申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬（债权人会议不能直接更换管理人）；监督管理人；选任和更换债权人委员会成员（只能选举、更换其中的债权人代表，不包括职工代表）；决定继续或者停止债务人的营业；通过重整计划；通过和解协议；通过债务人财产的管理方案；通过破产财产的变价方案；通过破产财产的分配方案。（2）第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。以后的债权人会议，由债权人会议主席主持，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。（3）债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中“指定”。59、 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。提示：（1）重整计划应当经出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上；（2）和解协议应当由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额应占无财产担保债权总额的2/3以上。60、 债权人委员会（并非必设）由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成，债权人委员会成员不得超过9人。61、 （1）人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的；对没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前清偿的；放弃债权的。（2）人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。提示：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。62、 .无效行为（P212）（1）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（2）虚构债务或者承认不真实的债务的。解释：无效行为的发生期限没有限制，既可能发生在破产程序中，也可能发生在人民法院受理破产申请前6个月或者1年内。63、 破产财产的清偿顺序有财产担保的债权；破产费用和共益债务；职工债权（破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金）；破产人欠缴的除前项以外的社会保险费用和破产人所欠税款；普通破产债权64、 债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中“指定”； 是否更换管理人，决定权在人民法院手里，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权径行决定更换管理人；65、 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上66、 根据规定，在债权人会议中“可以”设置债权人委员会；债权人委员会的成员人数最多不超过9人，债权人委员会中的债权人代表由债权人会议选任、罢免。.债权人委员会中应当有1名债务人企业的职工代表或者工会代表。67、 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿；债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。68、 根据破产法的规定，人民法院依法对破产财产分配方案作出的裁定，债权人对该裁定不服的，债权额占无财产担保债权总额1/2以上的债权人可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。 根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。只要货物尚在运途中，出卖人向管理人表示行使取回权，即发生取回法律效力；即使管理人其后收到货物，也仅处于保管人的地位。69、 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人“一人一票并经全体合伙人过半数”通过的表决办法。（同公司股东不同）70、 公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也和权利能力一致。公司的意思能力通过公司的法人机关来表示，公司的行为能力由公司的法定代表人实现。71、 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法作出决定。72、 考核普通合伙企业合伙人的除名退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。73、 普通合伙企业的财产的转让以及入伙与退伙的规定。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。74、 根据规定，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但