市场竞争行为之兼并.doc

市场竞争行为之兼并 -阿里巴巴收购雅虎中国一案例概述（一）内容摘要2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40的股份（只有35的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。（二）并购双方背景介绍1收购方：阿里巴巴阿里巴巴(A)是全球企业间电子商务(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商务交流社区和网上交易市场。阿里巴巴创建于1999年，总部设在香港，在中国杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构及合资企业3家，在中国北京、上海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地区设立分公司、办事处十多家。集团运营着三个网上交易市场：是把中国和其他制造业国家的出口企业介绍给国外买家的世界上最大的进出口网络；是中国国内贸易的最大在线交易平台；是中国国内C2C(个人间电子商务)、B2C网上交易平台。2. 被收购方：雅虎中国雅虎()成立于1995年，总部在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不仅在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，居于领导地位。作为最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，雅虎在全球消费者品牌排名中位居第38位。二案例分析（一）企业兼并的定义企业兼并是指两个或两个以上的企业在自愿基础上依据法律通过订立契约而结合成一个企业的组织调整行为。阿里巴巴与雅虎中国协商后，签订8一K文件，其中包括;股权收购和赠股协议（SPCA）、淘宝网股权收购协议(TBSPA)、二级股票收购协议(SSPA)和股东协议(SA)。再次协商后，签订8一KA文件（对8一K所作的修改），其中包括：雅虎在SPCA下减少从阿里巴巴购买27，703，203股普通股，减少支付阿里巴巴1.8亿美元，转而在SSPA下增加从阿里巴巴的特定投资者购买27，703，203股普通股，增加支付阿里巴巴的特定投资者1.8亿美元。此外，阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换债券。最后，阿里巴巴兼并雅虎中国，获得雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源，并获得雅虎中国提供的10亿美元投资。（二）企业兼并的表现形式1. 对等兼并保存有被收购的公司的法律实体，成为母公司的子公司。2. 吸收兼并吸收兼并消灭了被收购的公司的法律实体。（三）企业兼并的特点1. 伴随有产权关系的转移。产权关系包括：所有权、财产权、经营权、管理权、债券债务。 （1）所有权：雅虎中国成为阿里巴巴旗下公司，雅虎中国失去法人资格，被阿里巴巴公司吸收兼并，所有权归阿里巴巴公司。（2）财产权：雅虎中国领先的搜索技术、门户网站、即时通信软件、平台支持，以及强大的产品研发保障全部转为阿里巴巴旗下。（3）经营管理权:收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。 （4）债券债务：雅虎中国失去法律实体资格，被兼并前后的债券债务全部由阿里巴巴公司承担。2. 通过兼并，原有企业的业务将集中到合并后的新企业中。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分。雅虎中国的许多业务与阿里巴巴的业务是互补的。阿里巴巴要给客户提供优秀的企业邮件的服务的同时，雅虎中国的电子邮件、即时通可以与阿里巴巴的贸易通、支付宝完美结合。现在阿里巴巴贸易通同时在线人数已经超过16万，与雅虎通堪称完美的结合，无线服务更是未来商务发展的方向。阿里巴巴收购雅虎中国无疑将使阿里巴巴的业务结构得到全面的提升。3.法人变更，统一资本，统一管理。 收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。雅虎中国被阿里巴巴兼并，失去法律实体资格，归入阿里巴巴旗下，新经理人的人选由董事会成员共同协商决定。核算原雅虎中国的资产，纳入公司的资产管理，同时，阿里巴巴公司有义务清偿原雅虎中国的所有债务。（四）企业兼并的类型1. 横向兼并（水平兼并）同行业企业间的兼并，做强做大，实现规模经济。例如，两家都生产化妆品的企业之间的兼并就是横向兼并。阿里巴巴兼并雅虎中国，属于横向兼并。阿里巴巴是全球企业间电子商务(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商务交流社区和网上交易市场。雅虎已经成为全球第一门户网站，集互联网通讯、商贸及媒体于一身，在全球共有25个网站，13种语言版本，每月为全球超过2.5亿用户提供多元化的网上服务。二者同属于IT行业。2. 纵向兼并（垂直兼并）上下游企业间的兼并，规避风险，降低成本。例如，生产整车的企业与生产汽车零部件的企业之间的兼并就是纵向兼并。3. 混合兼并（复合兼并）非同行业非上下游企业，规避市场风险，多元化战略。例如，生产服装的企业与房地产企业的兼并就是混合兼并。（五）企业兼并的动机1. 主兼企业的动机（1）获得规模经济的效应企业通过兼并可以扩大生产、销售的规模，从而降低平均生产成本、销售成本，获得更高的利润。由于生产规模扩大了，设备专业化、生产自动化和连续化的水平也就可以提高，从而降低生产成本。企业兼并后由于大量购买原材料而可以获得更大的折扣，规模大实力强的企业更容易向银行融资，贷款利率也往往更低。获得“协同效应”，即所谓的优势互补。雅虎在搜索领域有很大的成就，是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，都居于领导地位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。阿里巴巴认为今后互联网的发展在于电子商务+搜索引擎，结合搜索技术，可以极大地促进电子商务，而和雅虎的合作，可以拿到一流的搜索技术。阿里巴巴的主要客户是中小企业，而雅虎中国有一项最重要的资产是3721的网络实名，网络实名也是做中小企业的，而且，雅虎团队在全国建立了一个非常好的销售网络，双方可以产生良好的协同效应，促进业务的发展。（2）提高市场竞争力和市场支配力量 通过兼并，企业的竞争对手减少，市场占有率提高，企业影响和控制市场的能力也得到了加强，也就越有可能获得垄断的超额利润。 阿里巴巴公司目前拥有全球领先的B2B业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。但单靠自身的搜索，阿里巴巴离中国本土搜索第一、电子商务第一的目标还有很大差距。通过兼并，获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。搜索技术的运用将在未来电子商务的发展中起到关键性的作用，阿里巴巴公司将运用全球领先的搜索技术，进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在B2B、C2C领域继续巩固和扩大自己的领先优势，提高市场占有率，获得超额利润。 （3）降低市场进入壁垒企业采取兼并产业市场中已有的企业进入该市场，所需投入的资本量较少，并且由于不对产业的总供给水平产生很大的影响，短期内产业内部的竞争结构仍将保持不变，因此，引发竞争者报复和价格战的可能性就大大降低了。雅虎中国作为国内领先的全球互联网品牌，在以下领域为中国互联网用户提供了一系列丰富而高质量的本地化产品和服务，包括：雅虎中国雅虎门户网站、搜索门户“一搜”、网络实名服务、媒介与广告销售、无线业务与移动应用，以及强大的雅虎通讯产品平台雅虎电子邮箱、即时通讯工具“雅虎通”。阿里巴巴兼并雅虎中国，可以充分利用其优势资源先进技术，以较短的时间、较少的成本进入搜索领域，获得更大的收益。（4）减少资产经营风险混合兼并可以实现多元化经营，分散企业经营风险。（5）单纯扩大规模、企业的知名度企业希望得到更多的社会关注，提升知名度。 在互联网竞争激烈的时代，阿里巴巴在电子商务的突出表现，并不意味着可以高枕无忧。2004年雅虎同中国最大的网络门户新浪合资成立了拍卖网站一拍网，对阿里巴巴旗下的淘宝也造成一定的冲击。而百度于美国时间2005年8月5日登陆纳斯达克，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力。阿里巴巴作为中国下一个极具上市潜力的网络企业，为应对激烈的竞争，也正在积极筹备上市。在阿里巴巴收购雅虎中国的并购案中，马云再次吸引了媒体的眼球，又一次显示了他在互联网行业中呼风唤雨的本领，开拓了他一手创建的阿里巴巴王国的业务领地。2. 被兼企业的动机（1）减少资产经营风险 大企业实力雄厚，被多元化的大企业兼并，可以大大降低经营风险。 为一家外国公司，雅虎当时还没有获得ICP(互联网内容)牌照，在美国网站上直接拿下来翻译成中文的新闻内容很多并不允许在中国内地网站上出现；出于对政治风险的担心，中国的传统媒体不愿与一家国外互联网公司有“亲密合作”；由于中国当时带宽的限制，上网速度很慢，雅虎的邮箱当时是除Hotmail之外唯一能容纳过亿用户的邮箱，但在带宽限制下却无用武之地。雅虎开始考虑放弃由总部控制的中国市场发展模式，而将未来在中国的前景全部系于一支中国本土团队。与阿里巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最好办法”，将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影响力，彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，降低经营风险。（2）避免破产多元化的大企业具有资金雄厚、经营管理完善的优势，被大企业兼并，可以使濒临绝境的企业有更多的发展机会。雅虎作为先发者，拥有国际上成功的品牌影响、成熟的业务模式与技术、丰富的资源，在中国却没有多少出色的表现，无论是做门户还是收购3721，无论是收入还是其他合作，都是差强人意。在门户业务上，雅虎努力6年，却始终无法进入第一阵营；在即时通讯业务上，雅虎在QQ和MSN的打压下始终抬不起头来，只有招架之力；在搜索业务上，只能眼睁睁的看着百度一飞冲天、看着GOOGLE在中国的强力推进；在电子商务领域，eBay不断加大对中国的投资，eBay易趣已经占据65%的市场份额。可以说雅虎中国的处境岌岌可危。但雅虎中国只是雅虎的120，在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，业务范围始终不能有大的突破。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，从而增加点击率，抢占更多的市场份额，避免破产。 （3）回收资本通过兼并，被兼并企业可以抽回部分或全部投入资本。 阿里巴巴在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争，可以从中国这个庞大的市场中获益，雅虎通过并购获得阿里巴巴40%的股份，在阿里巴巴上市的时候可以获得资本市场的收益。 （六）企业兼并对市场结构的影响1积极影响（1）调整产业存量结构，实现产业结构优化。企业兼并推动产业结构合理化和产业结构高级化发展，实现产业结构与资源供给结构、技术结构、需求结构相适应的状态。产业与产业之间协调能力的加强和关联水平的提高，促进国民经济各产业间的协调发展，使IT产业发展与整个国民经济发展相适应，通过协同效应，使产业结构整体素质和效率向更高层次不断演进的趋势和过程，影响产业结构变化的供给结构和需求结构，实现资源优化配置，推进产业结构的合理化和高级化（2）实现规模经济，降低成本。企业兼并不仅可带来单位产品成本、物耗降低，取得“全产品生产线”的效益，降低销售费用，节省大量管理人员和工程技术人员，还可使企业有更多的资金用于产品研制与开发，使其具有更强的竞争能力。企业利用其高效率的管理模式，提升小企业的竞争力，改善小企业的管理漏洞，提高行业效率。（3）实现社会资源优化配置资源的使用是带来了生产的高效率和企业经济效益的大幅度提高.市场优胜劣汰的竞争机制,必然导致一部分企业的破产倒闭.，