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PPP项目资产证券化操作与案例解析 PPP资产证券化课程目录 引言 PPP项目证券化 一 关于PPP证券化的政策 关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化相关工作的通知 发改投资 2016 2698号中国证券投资基金业协会 关于PPP项目资产证券化产品实施专人专岗备案的通知 指定专人负责 即报即审 提高效率 加快备案速度 优先出具备案确认函 上海证券交易所 关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化业务的通知 深圳交易所 深圳证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化业务的通知 即报即审 专人专岗负责 对于申报项目 受理后5个交易日内出具反馈意见 管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开挂牌工作小组会议 财政部 关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知 2017年55号 引言 PPP项目证券化 二 第一批PPP资产证券化项目 中信建投 网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划 中信证券 首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划 华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划 广发恒进 广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划 引言 PPP项目资产证券化 第二批PPP项目资产证券化清单临沂市阳都热力有限公司PPP项目青岛海湾大桥项目三门峡市三联热力PPP项目武汉汉西污水处理厂PPP项目惠东凌坑至碧甲高速公路 广惠东延线 一期工程项目广西灵峰 桂粤界 至八步公路项目 广贺高速公路贺州段 成自泸赤高速公路 泸州段 黔西至大方高速公路石板至关东段项目 第一部分资产证券化概念 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一 资产证券化 一 什么是资产证券化 资产证券化 发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给SPV 由其通过一定的结构安排 分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用 转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券 销售给金融市场上的投资者 一 资产证券化 二 资产证券化的性质资产证券化性质 是一种资产信用融资方式金融体系发展的三个阶段 1 金融机构本位 间接融资 银行为纽带2 市场本位 直接融资 IPO 发债 基于企业信用3 强市场本位 资产证券化 基于资产信用 一 资产证券化 三 资产证券化的特点资产证券化是一种结构性融资方式 传统融资方式投资者的风险与收益受制于融资者的整体信用状况 资产证券化的结构性融资相对于整体性融资而言 投资者的风险和收益只依赖于融资者的部分资产状况 从交易结构上看 借由资产分割的方式 将拥有未来现金流的特定资产剥离出来 并以该特定资产进行融资 是一个构造过程 从语境上看 结构性是相对于整体性而言的 对资产进行分割和重新组合 对偿还债务的现金流进行重新组合项目融资 一 资产证券化 三 资产证券化的特点资产证券化项目融资 侧重于保护融资方利益 资产证券化侧重于保护投资人利益 项目融资中资产不转移 对债务人有限追索 原始权益人 SPV 资产 投资者 使用者 现金流 现金流 风险隔离 某某电力有限公司 A电厂 B电厂 C电厂 甲 乙 丙 投资者 一 资产证券化 四 资产证券化的作用可以把一些缺乏流动性的优质资产转化为流动性较高的证券资产 进而能够盘活存量资产 增加企业现金 一种表外融资方式 发起人将证券化的资产从其资产负债表中剔除并确认收益和损失 运用出表型资产证券化产品 不会加大企业融资杠杆 避免生成金融风险 资产证券化调整资产负债表同一列的资产 但不调整资产负债率 相比较于其他债券产品 资产证券化产品具有不同类型的外部增信保障 可以降低投资风险 一 资产证券化 四 资产证券化的作用 企业角度 提前收回投资 原始权益人可以通过转让基础资产的方式 提前收回投资和收益 解决投资回收期过长的问题降低融资成本 通过基础资产与企业的风险隔离 可获得更高的信用评级优化财务状况 盘活存量资产 增强企业流动性以债权为基础资产时 可以实现表外融资 不增加负债自主安排资金使用 融资规模期限灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定 不受企业将资产限制 没有期限要求 由资产期限决定 二 资产证券化的发展 一 资产证券化的发展自1970年美国的政府国民抵押协会 首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券 房贷转付证券 完成首笔资产证券化交易以来 资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展 二 我国资产证券化的发展1 最早的雏形是1992年三亚市开发建设总公司通过发行2亿元地产投资券的形式融资开发丹洲小区 2 1996年珠海政府利用在开曼群岛注册珠海市大道有限公司 以当地15年的机动车管理费为基础资产 发行2亿美元的债券 3 1997年中国远洋集团 对中远北美分公司的航运收入融资 发行3亿美元的浮息票据 4 2005 2008年 共有11家金融机构发行17个信贷资产证券化产品 发行规模667 83亿元 2012年央行 银监会 财政部扩大试点 国务院批复500亿额度 国开行 交行 中行 上汽通用 工行发行信贷资产证券化产品 共发行228 5亿元 5 据中债资信2017年资产证券化白皮书统计 截至去年年底 全国共发行资产证券化产品超过9000亿元 同比增长约50 2016年末 资产支持专项计划产品的发行量与发行规模分别为385单和4 630 26亿元 分别是2015年发行数量与发行规模的1 93倍与2 38倍 二 资产证券化的发展 三 我国资产证券化类别 目前我国资产证券化按监管部门主要有四种类型 1 银监会 央行审批监管的信贷资产证券化 2 证监会监管的证券公司企业资产证券化 专项资产管理计划 3 中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据 4 保监会监管的保险资管项目资产支持计划 这四种模式中 信贷资产证券化业务的设计 运作相对最为规范 资产支持票据的实质更多类似为一种债券 券商专项资产管理计划则介于两者之间 保险资管项目资产支持计划则是在2014年7月保监会下发了 项目资产支持计划试点业务监管口径 才正式开闸 处于刚刚起步阶段 四 资产证券化的规定 企业资产证券化主要规定 四 资产转移和风险隔离 风险隔离 破产隔离 将产生现金流的资产与发起人任何的财务风险相隔离 确保资产产生的现金流得以按证券化的结构设计向投资者偿付证券权益 实现资产信用融资 破产隔离的含义 1 资产出售方对出售资产没有追索权 当出售方出现信用恶化或破产都不会用证券化的资产偿付 不会对证券投资者造成影响 与企业债有本质区别 资产证券化产品的评级可能高于资产原始所有人的评级 2 当资产池出现损失时 证券投资者的追索权也只限于资产本身 而不能要求资产出售方承担责任 四 什么是SPV 一 特殊目的载体及其法律地位信托公司 信托计划证券公司 资产管理计划 证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定 根据 证券法 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 制定 证券投资基金法 本法未规定的 适用 中华人民共和国信托法 中华人民共和国证券法 资产支持票据 发行载体可以为特定目的信托 特定目的公司或交易商协会认可的其他特定目的载体 以下统称特定目的载体 也可以为发起机构 保险资产管理计划 四 什么是SPV SPV的作用 从原始权益人受让基础资产 以此为基础向投资者发行收益凭证或证券 主要是为了达到将资产的风险与原始权益人隔离的目的和税收方面的考虑 SPV的功能包括三方面 1 代表投资者拥有基础资产 并作为证券或受益凭证的发行主体 SPV只是一个法律上存在的实体 并没有实际的经营业务支撑 掌管并监控整个服务体系的职责一般由受托机构承担 2 破产隔离 隔离基础资产出售人与被出售资产的权利关系 使证券化产品的投资者的收益与原资产持有人的破产风险无关 证券化资产的所有权已经转移给SPV 所以当资产出售人发生财产困难时 其债权人无权对已证券化资产进行追索 3 税务优惠 税收中性原则 即证券化本身不会带来更多的税负 第二部分PPP证券化政策 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一 发改委证券化的要求 关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化相关工作的通知 发改投资 2016 2698号 1 项目已严格履行审批 核准 备案手续和实施方案审查审批程序 并签订规范有效的PPP项目合同 政府 社会资本及项目各参与方合作顺畅 2 项目工程建设质量符合相关标准 能持续安全稳定运营 项目履约能力较强 3 项目已建成并正常运营2年以上 已建立合理的投资回报机制 并已产生持续 稳定的现金流 4 原始权益人信用稳健 内部控制制度健全 具有持续经营能力 最近三年未发生重大违约或虚假信息披露 无不良信用记录 二 财政部PPP项目证券化 一 关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知 财金 2017 55号1 项目运营阶段 积极探索项目公司在项目建设期依托PPP合同约定的未来收益权 发行资产证券化产品 进一步拓宽项目融资渠道 2 按照使用者付费 政府付费 可行性缺口补助等不同类型 以能够给项目带来现金流的收益权 合同债权作为基础资产 发行资产证券化产品 3 在项目建成运营2年后 项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产 发行资产证券化产品 控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50 其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70 4 项目运营阶段 为项目公司提供融资支持的各类债权人 以及为项目公司提供建设支持的承包商等企业作为发起人 原始权益人 可以合同债权 收益权等作为基础资产 二 财政部PPP项目证券化 资产证券化的几种方式 1 PPP项目中的资产证券化2 金融机构贷款证券化3 建筑公司工程应收款证券化4 股权收益权证券化 二 财政部PPP项目证券化 二 严格筛选开展资产证券化的PPP项目1 开展资产证券化的PPP项目应当运作规范 权属清晰 项目实施方案科学 合同体系完备 运作模式成熟 风险分配合理 并通过物有所值评价和财政承受能力论证 2 项目公司预期产生的现金流 能够覆盖项目的融资利息和股东的投资收益 3 拟作为基础资产的项目收益权 股权和合同债权等权属独立清晰 没有为其他融资提供质押或担保 4 发起人 原始权益人 应当分别符合相关要求 项目公司作为发起人 原始权益人 的 应当已落实融资方案 前期融资实际到账 5 项目公司 项目公司的股东作为发起人 原始权益人 申请通过发行主管部门绿色通道受理的 项目还应当成功运营2年以上 发起人 原始权益人 信用稳健 最近三年未发生重大违约或虚假信息披露 无不良信用记录 二 财政部PPP项目证券化 关于股权证券化的示意图 二 财政部PPP项目证券化 三 切实做好风险隔离安排 1 PPP项目资产证券化的发起人 原始权益人 要严格按照资产证券化规则与相关方案 合同约定 合理设计资产证券化产品的发行交易结构 通过特殊目的载体 SPV 和必要的增信措施 坚持真实出售 破产隔离原则 在基础资产与发起人 原始权益人 资产之间做好风险隔离 2 发起人 原始权益人 要配合中介机构履行基础资产移交 现金流归集 信息披露 提供增信措施等相关义务 不得通过资产证券化改变控股股东对PPP项目公司的实际控制权和项目运营责任 实现变相 退出 影响公共服务供给的持续性和稳定性 3 资产证券化产品如出现偿付困难 发起人 原始权益人 应按照资产证券化合同约定与投资人妥善解决 发起人 原始权益人 不承担约定以外的连带偿付责任 二 财政部PPP项目证券化 1 PPP项目公司资产证券化的发行成本应当由项目公司按照合同约定承担 不得将发行成本转嫁给政府和社会资本方 2 PPP项目公司及其股东可综合采取担保 持有次级等多种方式进行增信 避免单一增信方式增加对项目公司或股东的负担 3 PPP项目公司通过发行资产证券化产品优化负债结构的 节省综合融资成本带来的超额收益 应按照合同约定进行分配 4 切实防范刚性兑付风险 以PPP合同约定的支付责任为限 资产证券化产品的偿付责任 由特殊目的载体 SPV 以其持有的基础资产和增信安排承担 不得将资产证券化产品的偿付责任转嫁给政府或公众 并影响公共服务的持续稳定供给 5 建立多元化 可持续的资金保障机制 推动不动产投资信托基金 REITs 发展 鼓励各类市场资金投资PPP项目资产证券化产品 二 财政部PPP项目证券化 PPP项目证券化结构图 三 房地产信托投资基金 一 房地产投资信托基金REITs RealEstateInvestmentTrusts 是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金 由专门投资机构进行房地产投资经营管理 并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金 REITs分为三大类1 资产类 Equity 投资并拥有房地产 主要收入来源于房地产的租金 2 房地产贷款类 Mortgage 投资房地产抵押贷款或房地产贷款支持证券 MBS 收益主要来源于房地产贷款的利息 3 混合类 Hybrid 采取上述两类的投资策略 投资领域既包括房地产本身也包括房地产贷款 三 房地产信托投资基金 二 资产证券化与REITS的区别 三 房地产信托投资基金 二 资产证券化与REITS的区别1 法律关系不同资产证券化是资产信托或转移 将资产与原始权益人隔离 REITS是资金信托或募集 没有风险隔离 2 主体不同资产证券化就是SPV 信托 REITS可能是公司 3 运营不同资产证券化先建立资产池再发行证券募集资金 RETIS先募集资金再投项目 4 投向不同资产证券化只能做证券化的资产 RETIS可投抵押贷款 可投股权 5 资金募集范围不同资产证券化是私募 RETIS本来是公募 第三部分证券化基础资产 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一 基础资产的规定 一 资产证券化的基本要求企业资产证券化标准 符合法律规定 权属明确 可以产生独立 可预测现金流且可特定化的财产权利或财产 可以是单项资产也可是资产组合 证监会49号文 具体 企业应收款 租赁债权 信贷资产 信托受益权等财产权利 基础设施 商业物业等不动产或不动产收益权 以及中国证监会认可的其他财产或财产权利 信贷资产证券化 基础资产 国家重大基础设施项目贷款 涉农贷款 中小企业贷款 经清理合规的地方政府融资平台公司贷款 节能减排贷款 战略性新兴产业贷款 文化创意产业贷款 保障性安居工程贷款 汽车贷款 非金融企业资产支持票据指引基础资产 符合法律法规规定 权属明确 可以依法转让 能够产生持续稳定 独立 可预测的现金流且可特定化的财产 财产权利或财产和财产权利的组合 企业应收账款 租赁债权 信托受益权等财产权利 以及基础设施 商业物业等不动产财产或相关财产权利等 一 基础资产的规定 二 PPP项目的资产PPP项目范围 城市基础设施及公共服务领域 如城市供水 供暖 供气 污水和垃圾处理 保障性安居工程 地下综合管廊 轨道交通 医疗和养老服务设施等 113号文 公共服务 基础设施类项目 燃气 供电 供水 供热 污水及垃圾处理等市政设施 公路 铁路 机场 城市轨道交通等交通设施 医疗 旅游 教育培训 健康养老等公共服务项目 以及水利 资源环境和生态保护等项目 2724号文 二 PPP项目基础资产 一 PPP项目的收入来源PPP项目付费模式 资产证券化的现金流来源1 使用者付费 UserCharge 是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务 2 可行性缺口补助 ViabilityGapFunding 是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报 而由政府以财政补贴 股本投入 优惠贷款和其他优惠政策的形式 给予社会资本或项目公司的经济补助 3 政府付费 GovernmentPayment 是指政府直接付费购买公共产品和服务 主要包括可用性付费 AvailabilityPayment 使用量付费 UsagePayment 和绩效付费 PerformancePayment 二 PPP项目基础资产 二 PPP项目付费模式示意图PPP项目具有产生持续稳定现金流的特点适宜证券化 三 证券化的PPP项目 一 对于政府与社会资本合作 PPP 项目开展资产证券化 请问相关PPP项目的范围应当如何界定 答 政府与社会资本合作 PPP 项目开展资产证券化 原则上需为纳入财政部PPP示范项目名单 国家发展改革委PPP推介项目库或财政部公布的PPP项目库的项目 PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费 使用者付费 政府补贴等 其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算 中期财政规划 没有必要一定列入名单 入库什么是政府补贴 与政府付费的区别 三 证券化的PPP项目 二 不属于负面清单1 以地方政府为直接或间接债务人的基础资产 在政府与社会资本合作模式 PPP 下应当支付和承担的财政补贴除外 2 以地方融资平台为债务人的基础资产 地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定 由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地 股权等资产设立 承担政府投资项目融资功能 并拥有独立法人资格的实体 关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 国办发 2015 42号文 大力推动融资平台公司与政府脱钩 进行市场化改制 健全完善公司治理结构 对已经建立现代企业制度 实现市场化运营的 在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算 得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下 可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目 严禁融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目 进行变相融资 三 证券化的PPP项目 三 PPP项目资产证券化四项基本要求 关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化相关工作的通知 发改投资 2016 2698号 1 项目已严格履行审批 核准 备案手续和实施方案审查审批程序 并签订规范有效的PPP项目合同 政府 社会资本及项目各参与方合作顺畅 2 项目工程建设质量符合相关标准 能持续安全稳定运营 项目履约能力较强 3 项目已建成并正常运营2年以上 已建立合理的投资回报机制 并已产生持续 稳定的现金流 4 原始权益人信用稳健 内部控制制度健全 具有持续经营能力 最近三年未发生重大违约或虚假信息披露 无不良信用记录 三 证券化的PPP项目 PPP合同条件的限制1 政府及相关部门不应为项目公司和社会资本方的融资提供担保 2 政府与社会资本合资设立公司 不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排 3 当期政府不得以购买服务支出代替PPP项目中长期支付责任 规避PPP项目的评价论证程序 4 项目实施不得采用建筑 移交 BT 方式 5 政府不得以固定回报承诺 回购安排 明股实债等方式承担支出 6 严禁政府以PPP项目名义举借债务 7 不得超过当地年一般公共预算支出10 不包括政府性基金预算 以及政府以土地 实物资产 无形资产等投入的部分 三 证券化的PPP项目 四 PPP的程序性要求 一 财政部的程序性要求 政府和社会资本合作模式操作指南 113号文1 项目识别 政府或社会资本方发起 财政部门和行业主管部门物有所值评价 财政承受能力论证 2 项目准备 确定实施机构 编制实施方案 物有所值和财政承受能力验证 3 项目采购 准备资格预审文件发布预审公告 公开招标 邀请招标 竞争性谈判 单一来源采购 竞争性磋商 响应文件评审 确认谈判 公告 政府审核 签订正式合同 省级媒体公告 4 项目执行 设立项目公司 绩效监测 中期评估 5 项目移交 四 PPP的程序性要求 二 发改委的程序性要求 传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则 发改投资 2016 2231号1 项目储备 纳入发改委PPP项目库 纳入实施计划 确定实施机构和出资人代表 2 项目论证 编制实施方案 可研报告 完善确定实施方案 核准备案 评审 起草合同 3 社会资本方选择 公开招标 邀请招标 两阶段招标 竞争性谈判 PPP合同确认谈判 正立项目公司 正式签订合同或补充合同 4 项目执行 设立项目公司 项目融资和建设 管理 移交 四 PPP的程序性要求 PPP合同政府签约方的适格1 PPP中心的主体资格和授权2 乡政府签约资格3 开发区政府的签约资格财政部的要求 财政对PPP项目资产证券化的主要思路是 项目公司发行债券必须降低综合债务成本 要做到债务隔离和风险隔离 信息充分披露 打破刚性兑付 不能倒逼政府买单 财政部PPP中心主任焦小平坚决制止 伪PPP 以PPP进行政府兜底的融资 必须制止住 完善制度体系 夯实基础设施 逐步扩大全面实施范围 提高服务能力 优化市场发展环境 第四部分资产证券化案例解析 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一 公用事业类PPP项目证券化 一 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划 投资者 一 公用事业类PPP项目证券化 一 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划 于2012年3月20日发行 原始权益人为南京公用控股 集团 有限公司 简称 南京公用控股 计划管理人为中信证券股份有限公司 简称 中信证券 募集规模为13 3亿元 存续期为5年 其中 优先级受益凭证 包括宁公控1 5 本金规模为12 5亿元 均为AAA的评级 预期收益率根据1 5年的期限不同 分别为6 3 6 8 6 99 6 99 6 99 次级受益凭证规模为0 8亿元 由南京公用控股一次性全部认购 交易流通场所为深圳证券交易所 信用评级为AAA 基础资产为南京公用控股根据政府文件 因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权 一 公用事业类PPP项目证券化 二 中信证券 首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划基础资产系指原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的 原始权益人依据特许经营合同由于提供污水处理服务自基准日起对污水处理服务付款方享有的特定期间内的污水处理收费收益权 特定期间为2017年2月1日至2035年1月31日 基准日系指2017年2月1日 从该日起 含该日 基础资产产生的污水处理收费收入款等回收款项应归入专项计划资产 拟发行金额5 3亿元 发行人为临沂市罗庄区第二污水处理厂特许经营项目 TOT 沂南县第二污水处理厂特许经营项目 BOT 梁山县污水处理厂特许经营项目 TOT BOT 微山县污水处理厂特许经营项目 TOT 郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂特许经营项目 TOT 一 公用事业类PPP项目证券化 2015年4月9日 财政部 环境保护部联合发布了 关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见 财建 2015 90号 污水处理费征收使用管理办法 财税 2014 151号2015年10月 国务院发布 关于推进价格机制改革的若干意见 明确指出 合理提高污水处理收费标准 城镇污水处理收费标准不应低于污水处理和污泥处理处置成本 关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知 发改价格 2015 119号 污水处理收费标准应按照 污染付费 公平负担 补偿成本 合理盈利 的原则 综合考虑本地区水污染防治形势和经济社会承受能力等因素制定和调整 收费标准要补偿污水处理和污泥处置设施的运营成本并合理盈利 2016年底前 设市城市污水处理收费标准原则上每吨应调整至居民不低于0 95元 非居民不低于1 4元 县城 重点建制镇原则上每吨应调整至居民不低于0 85元 非居民不低于1 2元 5 已经达到最低收费标准但尚未补偿成本并合理盈利的 应当结合污染防治形势等进一步提高污水处理收费标准 此外 各地经污水处理企业成本监审 专家论证 集体审议 听证等定价程序可制定和调整差别化的污水处理收费标准 一 公用事业类PPP项目证券化 二 污水处理费 江苏省城市污水处理费管理办法 苏价工 1998 279号 苏财综 1998 173号 省物价局省财政厅关于调整污水处理费有关问题的通知 苏价工 2008 126号 苏财综 2008 27号 关于南京市2009年自来水价格调整的通知 宁价工 2009 69号 文件规定 南京市将按规定标准统一征收污水处理费 一 公用事业类PPP项目证券化 监管问答 污水处理费 垃圾处理费 政府还贷高速公路通行费等收费其按照 污染者 使用者付费 原则由企业或个人缴纳 全额上缴地方财政 专款专用 并按照约定返还给公共产品或公共服务的提供方 是否可以作为资产证券化的基础资产 答 上述为社会提供公共产品或公共服务 最终由使用者付费 实行收支两条线管理 专款专用 并约定了明确的费用返还安排的相关收费权类资产 可以作为基础资产开展资产证券化业务 该类基础资产应当取得地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或法律文件 管理人应当在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业的历史现金流情况 约定明确的现金流返还账户 管理人应当对现金流返还账户获得完整 充分的控制权限 一 公用事业类PPP项目证券化 收支两条线 国务院办公厅转发财政部关于深化收支两条线改革进一步加强财政管理意见的通知 国办发 2001 93号 一 公用事业类PPP项目证券化 三 公用事业类资产证券化关注要点A 原始权益人 发行人 的持续经营能力 鉴于公用事业类企业需要持续不断提供服务才能保证一定程度上稳定的现金流 所以需要关注在将相关现金流受让给专项计划后 原始权益人是否能够支付相应的运营成本 B 现金流的稳定性和特定化 关注接受公共服务的用户或者行业是否会在未来出现较为重大的变动 是否存在行业周期性风险 现金流能否实现特定化 建议设置合理资金归集频率 降低资金混同与被挪用风险 49号文 稳定持续的现金流2698号文 第3项 项目已建成并正常运营2年以上 已建立合理的投资回报机制 并已产生持续 稳定的现金流 一 公用事业类PPP项目证券化 大城西黄河大桥违约黄河大桥ABS的原始权益人为鄂尔多斯市益通路桥有限公司 基础资产为原始权益人根据政府文件及相关协议安排 因建设和维护大成西黄河大桥所获得的自专项计划成立起未来6年内特定时期 3 12月 的大桥通行费收入收益权 大成西黄河大桥是连接鄂尔多斯煤炭产区与煤炭外运集散基地的交通枢纽 它的通行费收入主要依赖于当地煤炭运输 当煤炭行业整体景气度和大城西煤场的运营状况较差时 大成西黄河大桥的通行费收入受到了高度影响 一 公用事业类PPP项目证券化 公用事业与基础设施的分工国务院批转国家发展改革委关于2017年深化经济体制改革重点工作意见的通知国发 2017 27号大力推行政府和社会资本合作 PPP 模式 财政部 国家发展改革委按职责分工负责财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知2016年90号国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域2016年1744号山西省人民政府办公厅关于成立山西省推进政府和社会资本合作工作领导小组的通知省发展改革委负责传统基础设施领域推进PPP工作 加强项目储备 推行项目联审 依法依规履行投资管理程序 省财政厅负责公共服务领域推进PPP工作 做好省本级PPP项目物有所值评价和财政承受能力论证 将项目财政支出责任纳入同级预算统筹安排 并在中长期财政规划中统筹考虑 控制防范财政风险 二 高速公路项目证券化 一 高速公路收费收益权 二 高速公路项目证券化 一 高速公路收费 公路法 国家允许依法设立收费公路 同时对收费公路的数量进行控制 国内外经济组织投资建设公路 必须按照国家有关规定办理审批手续 公路建成后 由投资者收费经营 收费经营期限按照收回投资并有合理回报的原则 由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规定办理审批手续 收费标准由物价部门批准 收费公路管理条例 经营性公路建设项目应当向社会公布 采用招标投标方式选择投资者 经营性公路由依法成立的公路企业法人建设 经营和管理 最长不得超过25年 国家确定的中西部省 自治区 直辖市的经营性公路收费期限 最长不得超过30年 关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见财建 2015 111号收费公路权益包括收费权 广告经营权和服务设施经营权 收费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报的 在依法给予融资支持 项目沿线一定范围土地开发使用等支持措施仍不能完全覆盖成本的 可考虑给予合理的财政补贴 二 高速公路项目资产证券化 一 高速公路收费权 二 高速公路项目证券化 一 高速公路收费收费权项目中的现金流无法转让 二 收益权的性质担保法司法解释 以公路桥梁 公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的 按照担保法第七十五条第 四 项的规定处理 依法可质押的其他权利 物权法 规定了应收账款可以作为权利质押 并规定 以应收账款出质的 当事人应当订立书面合同 质权自信贷征信机构办理出质登记时设立 人民银行的 应收账款质押登记办法 四 公路 桥梁 隧道 渡口等不动产收费权 三 证券化基础资产 收益权 基础资产界定为收益权主要关注以下方面 1 现行法律法规或司法解释已明确规定该财产权利为收益权 或者基础资产涉及的收费具有明确的法律依据 2 法律意见书应当对该资产界定为收益权及其法律依据发表明确意见 三 证券化基础资产 收益权 二 收费权的法律性质 行政许可法 许可权特许经营管理办法 三 证券化基础资产 收益权 三 特许经营权质押及实现2005年3月24日 福建海峡银行股份有限公司福州五一支行与长乐亚新污水处理有限公司 以下简称长乐亚新公司 签订单位借款合同后向其贷款3000万元 与福州市政公司 案外人长乐市建设局四方签订了 特许经营权质押担保协议 福州市政公司以长乐市污水处理项目的特许经营权提供质押担保 一 关于污水处理项目特许经营权能否出质问题 二 关于污水处理项目收益权质权的公示问题 长乐市建设局同意为原告和福州市政公司办理质押登记出质登记手续 三 关于污水处理项目收益权的质权实现方式问题 三 证券化基础资产 收益权 特许经营权质押及实现质权人在行使质权时 可与出质人协议以质押财产折价 或就拍卖 变卖质押财产所得的价款优先受偿 但污水处理项目收益权属于将来金钱债权 质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权 故无需采取折价或拍卖 变卖之方式 况且收益权均附有一定之负担 且其经营主体具有特定性 故依其性质亦不宜拍卖 变卖 因此 原告请求将 特许经营权质押担保协议 项下的质物予以拍卖 变卖并行使优先受偿权 不予支持 根据协议约定 原告海峡银行五一支行有权直接向长乐市建设局收取污水处理服务费 并对所收取的污水处理服务费行使优先受偿权 由于被告仍应依约对污水处理厂进行正常运营和维护 若无法正常运营 则将影响到长乐市城区污水的处理 亦将影响原告对污水处理费的收取 故原告在向长乐市建设局收取污水处理服务费时 应当合理行使权利 为被告预留经营污水处理厂的必要合理费用 三 证券化基础资产 收益权 操作关注要点现金流能否实现特定化 建议设置合理资金归集频率 降低资金混同与被挪用风险 取得地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或法律文件 管理人应当在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业的历史现金流情况 约定明确的现金流返还账户 管理人应当对现金流返还账户获得完整 充分的控制权限 四 证券化基础资产 园区门票 一 欢乐谷门票证券化华侨城A及其子公司上海华侨城和北京华侨城以其自专项计划成立之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证作为基础资产 由中信证券 设立专项计划并以专项计划管理人的身份向投资者发行资产支持受益凭证 合计募集资金18 5亿元 募集资金将专款专用 用于欢乐谷主题公园游乐设备和辅助设备维护 修理和更新 欢乐谷主题公园配套设施建设和补充日常运营流动资金 华侨城本次专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级 次级支付机制 其中优先级受益凭证分为华侨城1至华侨城5共5档 期限分别为1年至5年 募集资金17 5亿元 由符合资格的机构投资者认购 次级受益凭证规模为1亿元 由原始权益人之一的华侨城A全额认购 按照本金比例计算 优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5 41 的信用支持 四 证券化基础资产 园区门票 交易结构图 四 证券化基础资产 园区门票 收益构成的分配 四 证券化基础资产 园区门票 四 证券化基础资产 园区门票 现金流划转安排 四 证券化基础资产 园区门票 二 长隆主题公园入园凭证证券化2014年2月28日 广州长隆主题公园入园凭证专项资产管理计划 以下简称 长隆专项计划 获证监会批复 8月29日 随着认购金达到32亿元募集规模 是否能够达到资产证券化的要求 评级机构主要会从行业和经济环境 未来可预见的门票收入产生的现金流情况 企业内部管理能力 担保人的担保能力这四个大的方面 四 证券化基础资产 园区门票 按照专项计划规定的每年还本付息的支付方式 2010年1月1日至2012年12月31日三年间广州长隆三个主题公园入园凭证的165元的销售均价确定 未来8年特定期间内 广州长隆三个主题公园需要达到的销售数量分别为330万张 430万张 445万张 450万张 470万张 480万张 480万张 480万张 而分析2008年 2013年广州长隆三个主题公园的门票销售情况如下 联合评级机构进行的多次压力情景模拟报告显示 广州长隆专项计划优先级资产支持证券的平均覆盖比率可达到109 28 其中覆盖比率最小为94 33 最大达到126 02 标准差为4 02 覆盖比率大于100 的概率为99 25 四 证券化基础资产 园区门票 三 景区资产证券化的问题1 风景名胜区内的土地 森林等自然资源和房屋等财产的所有权人 使用权人的合法权益受法律保护 申请设立风景名胜区的人民政府应当在报请审批前 与风景名胜区内的土地 森林等自然资源和房屋等财产的所有权人 使用权人充分协商 因设立风景名胜区对风景名胜区内的土地 森林等自然资源和房屋等财产的所有权人 使用权人造成损失的 应当依法给予补偿 在国家级风景名胜区内修建缆车 索道等重大建设工程 项目的选址方案应当报国务院建设主管部门核准 四 证券化基础资产 园区门票 三 景区资产证券化的问题2 进入风景名胜区的门票 由风景名胜区管理机构负责出售 门票价格依照有关价格的法律 法规的规定执行 风景名胜区内的交通 服务等项目 应当由风景名胜区管理机构依照有关法律 法规和规划 采用招标等公平竞争的方式确定经营者 风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同 依法确定各自的权利义务 经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费 门票收入和风景名胜资源有偿使用费 实行收支两条线管理 风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人 使用权人损失的补偿 风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动 不得将规划 管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使 四 证券化基础资产 园区 四 某园区资产证券化的问题1基础设施建设 公共设施建设项目 甲方应向乙方支付建设费用 建设费用由建设成本和建设利润构成 建设利润按建设项目的总投资额的15 计算 2 土地整理投资 甲方应向乙方支付土地整理费用 土地整理费用由土地整理成本和土地整理收益构成 土地整理收益按土地整理成本的15 计算 3 产业发展服务 甲方应向乙方支付产业发展服务费用 当年产业发展服务费的总额 按照委托区域内入区项目当年新增落地投资额的45 计算 4 规划设计 咨询等服务费由双方按照成本费用的10 计算 具体以审计报告为准 5 物业管理 公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行 无国家定价的 按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定 四 证券化基础资产 特色小镇 五 特色小镇 1 住宅 耕地 30年 等2 土地 建设用地 40年 乡镇企业建设用地 企业 文物3 荒山 70年 林木 林业局 林权证 4 河流 河道管理局 5 滩涂 海洋管理局 1 农村承包经营权转让 仍限于农业用途 2 宅基地的租赁3 建设用地租赁4 乡镇企业厂房租赁5 与农民集体合作6 与乡镇企业合作7 农民或乡镇企业出资合作8 荒山 林业流转承包 五 证券化基础资产 棚户区改造 一 棚户区改造资产证券化 棚户区改造项目贷款资产支持证券信息披露指引 试行 中国银行间市场交易商协会2015年8月3日 棚改贷款资产支持证券 银行业金融机构作为发起机构 将棚改贷款信托给受托机构 由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券 以该棚改贷款所产生的现金支付资产支持证券收益 扬州保障房信托受益权资产支持专项计划 发行总规模为人民币10 5亿元 其中优先级分三层 总规模为10亿元 信用级别均为AA 级 次级资产支持证券为0 5亿元 不设评级 操作模式为 广州银行作为发起人 通过华融信托向扬州市保障房建设发展有限公司 下称 扬州保障房 发放信托贷款 获得华融 扬州保障房信托贷款单一资金信托的信托受益权 扬州保障房将相关保障房未来销售应收账款质押给该信托 作为信托贷款的还款来源 证券公司资产支持专项计划 信托计划 的特殊目的载体 SPV 双结构 棚改贷款证券化 棚改合同债权证券化 信托受益权证券化 五 证券化基础资产 棚户区改造 二 扬州保障房证券化的交易结构图1 五 证券化基础资产 棚户区改造 三 政府补贴或限制 负面清单 中 关于不动产为基础资产的产品的要求为 待开发或在建占比超过10 的基础设施 商业物业 居民住宅等不动产或相关不动产收益权 不得进行资产证券化 且包括 最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产 当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外 1 徐州市保障性安居工程专项资产管理计划 2 建发禾山后埔 枋湖片区棚户区改造项目专项资产管理计划 3 2016年第三期开元信贷资产证券化信托资产支持证券 五 证券化基础资产 棚户区改造 四 国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见 国发 2015 37号推动政府购买棚改服务 各省 区 市 应根据棚改目标任务 统筹考虑财政承受能力等因素 制定本地区政府购买棚改服务的管理办法 市 县人民政府要公开择优选择棚改实施主体 并与实施主体签订购买棚改服务协议 市 县人民政府将购买棚改服务资金逐年列入财政预算 并按协议要求向提供棚改服务的实施主体支付 推广政府与社会资本合作模式 截至2014年末 全国共改造各类棚户区住房2080万套 农村危房1565万户 同时 建议 提出目标 到2020年 我国基本完成现有城镇棚户区 城中村和危房改造 2015年年中 国务院常务会议进一步明确指出 在三年内改造包括城市危房 城中村在内的各类棚户区1800万套 农村危房1060万户 六 证券化基础资产 政府购买服务 一 富诚海富通 浦发银行PPP项目资产支持专项计划1 该产品发行总规模为15 25亿元 基础资产系信托受益权 采用结构化分层设计 其中优先级分为15档 金额10 54亿元 评级均为AA 次级金额4 7亿元 项目最终还款来源为PPP项目公司鞍山市东环路工程有限公司获取的鞍山市兴业环城大道 东环段 PPP项目经营权收入 该PPP项目采用TOT模式 盈利模式为政府购买服务 纳入鞍山市本级财政预算 负面清单的理解 以地方政府为直接或间接债务人的基础资产 但地方政府按照事先公开的收益约定规则 在政府与社会资本合作模式 PPP 下应当支付或承担的财政补贴除外 政府购买服务与PPP的区别 六 证券化基础资产 政府购买服务 二 安庆市外环北路外环北路位于安庆市东 北部 道路等级为城市主干路 设计速度60km h 该工程按工程量清单方式计价 工程建设投资控制价为15 26亿元人民币 包干工程建设其他费用为4 5亿元人民币 如项目前期工作费用 征地拆迁费用等 共计19 76亿元人民币 本项目合作期限为十三年 其中建设期两年 运营期十一年 采取DBFOT的运作方式 项目公司具体负责本项目设计 就本项目而言 指优化设计 投资 融资 建设 运营维护 移交等 政府为基于可用性绩效指标的公共产品和基于运维绩效指标的公共服务付费 首先是创新 政府购买服务 方式 并将付费义务纳入跨年度财政预算 注重政府履约能力 由政府通过向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性 符合验收标准的公共资产 以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务 符合绩效要求的公共服务 七 证券化基础资产 中央财政补贴 中央财政补贴对于现金流入中包含中央财政补贴的可再生能源发电 节能减排技术改造 能源清洁化利用 新能源汽车及配套设施建设 绿色节能建筑等领域的项目 现金流中的中央财政补贴部分是否可以作为资产证券化的基础资产 答 我会积极支持鼓励绿色环保产业相关项目比照各交易场所关于开展绿色公司债券试点通知的相关要求 通过资产证券化方式融资发展 上述项目现金流中来自按照国家统一政策标准发放的中央财政补贴部分 包括价格补贴 可纳入资产证券化的基础资产 七 证券化基础资产 中央财政补贴 政府补贴 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 财建 2016 958号 可再生能源发展专项资金管理暂行办法 财建 2015 87号 节能减排补助资金管理暂行办法 财建 2015 161号财政补贴是对政府的债权吗 属于债权转让吗 属于支付收入来源 不属于债权转让 八 证券化基础资产的要求 一 49号文 符合法律规定 权属明确1 原始权益人拥有基础资产的法律支持要件或权属证明文件 法律意见书应对此发表意见 2 原始权益人具有与基础资产相关的运营许可 对产生基础资产必备的土地 设备 资产等应具有所有权或使用权 3 基础资产不得附带抵押 质押等担保负担或其他权利限制 但通过专项计划相关安排 在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外 4 关注产生基础资产的相关资产是否附带权利限制及风险缓释机制 例如 高速公路收费收益权对应的收费权 电力收益权对应的发电设备 污水处理收益权对应的污水处理设施等 5 管理人应当通过相关登记系统查询确认基础资产及其相关资产的权属和权利限制情况 八 证券化基础资产的要求 49号文 符合法律规定 权属明确原始权益人拥有基础资产的法律支持要件或权属证明文件 法律意见书应对此发表意见 主题公园经营者 合法拥有土地使用权 项目建设及验收文件 安保消防文件 原始权益人具有与基础资产相关的运营许可 对产生基础资产必备的土地 设备 资产等应具有所有权或使用权 发电设备的经营者 发电厂 并网协议 并网调度协议 年度购售电合同 省发改委关于电厂统一发电机组上网电价的通知书 高速公路收费权已质押给银行 可否在获批后解除质押 如何操作 八 证券化基础资产的要求 二 基础资产界定为债权1 原始权益人向专项计划转移基础资产 含循环购买 时 作为基础资产的债权应有效存在 2 原始权益人对债务人负有义务的 关注该义务是否履行完毕 若原始权益人需持续履行义务的 特别关注原始权益人的持续履约能力 债务人对债权人是否享有抗辩权 抵销权及其风险缓释措施 3 合同债权应当