宣传品制作的框架协议.doc

宣传品制作框架协议合同编号：_生效日：_本宣传品制作协议（“本协议”）由以下各方签订：联想：（以下称“联想”）地址：电话：传真：邮编：服务方：（以下称“贵司”）地址：电话：传真：邮编：就联想向贵司采购和/或委托贵司设计、制作宣传品事宜，双方达成如下协议：1 范围1.1 协议架构：在合作项目确定后，双方将在一个单独的文件（包括订单、确认书、会议纪要、工作清单、合同、协议或其他类似文件，以下统称为“商务条款”）中明确各自的职责。双方就具体合作项目签署的商务条款，与本协议条款以及在商务条款中援引的任何其他生效协议，构成双方之间关于该具体合作项目的完整协议。任何一个在本协议期限内进行的具体合作项目均受本协议条款约束，除非签署了商务条款，签署本协议不表明任何一方承诺必须参与任何合作项目。对本协议或商务条款的任何修改必须由双方签订书面补充协议，否则该等法律文件不得更改。1.2 优先顺序：除本协议另有约定外，如果本协议条款与商务条款的内容存在任何冲突，本协议的条款应优先适用。1.3 关联机构：关联机构是指任何直接或间接控制一方或被一方直接或间接控制；或与一方直接或间接地受到共同控制的任何自然人、法人或其他组织。“控制”是指直接或间接拥有控制或影响某公司或实体经营管理决策的权利，无论是通过所有权还是有投票权的股票，通过合同还是其他方式。2 费用、开支和税收2.1 除非双方在具体合作项目中另有明确的书面约定，否则任何一方均不需要为根据本协议进行的市场活动、开发、信息接收、支持和任何其他活动向另一方支付费用。各方将分别承担各自的开支及税费，包括其人员的旅行和住宿费用。2.2 贵司应在联想出具验收合格证明后三（3）个工作日内向联想开具正式增值税发票、该等发票的开出者必须是贵司本身；如有任何不符，联想均有权顺延付款期限。2.3 本协议签订后因双方无法预料原因导致宣传品制作费用超出当期商务条款约定费用，超出部分双方协商解决，但贵司应向联想提供详细费用清单并经联想认可；如属于贵司原因导致宣传品制作费用超出本协议约定款项，应由贵司承担。3 宣传品设计3.1 如由联想或联想委托的第三方负责宣传品设计，贵司应根据联想向贵司提供的宣传品设计方案进行制作。3.2 如果宣传品由贵司负责设计，则贵司需要根据联想提供的设计要求、素材和背景资料进行设计，保证设计的创意及效果符合联想意图，为执行本协议而采用的所有最终设计方案均应经联想事先书面确认；在联想确认前，贵司有义务按照联想的要求对创作内容进行修改，直至联想满意。3.3 如果宣传品由贵司负责设计，贵司应就一项设计制作提出至少三（3）套设计草案供联想选择，并就设计草案写出创意说明。3.4 联想应遵守中华人民共和国广告法各项规定，不得要求贵司在设计作品中加入违反中华人民共和国广告法的内容，同时贵司亦有义务对联想的不适当需求提出修改建议或意见，以共同确保相关宣传设计的合法性。4 宣传品制作/运输4.1 贵司应按联想提供的设计方案或联想书面确认的设计方案制作宣传品。4.2 最终设计方案及创意说明经联想书面确认后，双方均不得对制作内容进行重大变更；因擅自变更造成的费用增加、延误、错误或其他损失由变更方承担。取得对方书面同意进行的变更不受上述限制。4.3 在正式批量制作前，贵司应根据联想要求的数量免费制作并提供宣传品样品0）件，经联想对样式、内容、材质、工艺等书面确认后，贵司方可正式制作，否则导致的损失由贵司自行承担。4.4 无论出于贵司工作人员的失误或其他原因，未经联想同意，贵司均不得改动已经双方确认的设计方案。4.5 如果需要贵司将可交付物运送至联想指定地点，经联想发出指示后，贵司应以最经济安全的方式完成运输任务，运输费用先由贵司垫付，经联想认可后，此费用可与商务条款约定的其他费用一并结算。4.6 贵司应采用适当的安全措施，妥善包装产品，达到防潮、防湿、防震、防尘的要求，贵司应对未采取适当、充分的包装保护措施而造成的损失负责。5 陈述与担保5.1 因特殊原因并经联想事先书面同意，贵司方可将本协议项下的有关义务转包或分包给合格的第三方实施，但贵司须承担连带责任；否则，贵司不得将本协议项下的任何义务进行转包或分包。5.2 如果一方拟发布与本协议或本协议引起的任何事件有关的新闻稿、公告、声明、广告或进行宣传，均应由双方指派的代表事先书面同意。5.3 根据双方事先书面同意，双方可以不时地共同或合作发布新闻稿和市场信息，推介双方各自的产品及双方的合作关系。6 任务变更6.1 在最终制作方案定稿前，联想可以与贵司就定作物的设计方案等非本质修改内容不时提出修改意见，贵司应尽专业努力配合实现联想的目的。6.2 联想可以根据其业务需要书面通知贵司变更、终止委派任务，一经收到联想的书面变更或终止通知，贵司即应相应调整或停止原有工作。因上述原因终止任务的情况下，联想应承担贵司至终止日前按项目进度计划执行所发生的合理费用，前提是贵司已经采取了必要的合理措施避免联想所承担责任扩大。联想有权接收其已付费的已完成或尚在进行中的全部工作。如果联想承担的费用总额少于贵司已收到的预付款总额（若有），贵司应自收到联想通知后三十（30）天内将差额退还联想。7 验收7.1 经联想签字认可的最终设计方案、创意说明、草图、脚本、样品等资料作为联想验收的标准。7.2 联想将按联想选择的抽检、全检或其他合理的方式，于收到贵司交付的宣传品后合理期限（除非有合理的阻碍事由，应不超过十五（15）个工作日）内验收贵司完成的工作。联想在验收单据上签字视为验收合格。7.3 联想在验收时如对宣传品的质量有异议，须在上述合理期限内以书面形式向贵司提出。7.4 因验收不合格造成贵司不能按期交付的，视为贵司履行迟延。贵司承担相应责任。协议双方对宣传品质量在检验中发生争议时，可由法定质量监督检验机构提供检验证明。8 知识产权8.1 根据双方业务模式，如果定做物生产、包装、运输、储存过程中需要使用联想商标、商号、标志、标识、名称等（以下统称为“联想标识”），根据联想的指示确定，贵司应事先取得联想书面授权，并根据联想要求或同意的样式使用。8.2 贵司如需将定做物之部分委托第三方制作，应得到联想事先书面同意，在此基础上，联想将同意该第三方在定做物上使用联想标识，但贵司必须与该第三方签定保护程度不低于本协议的书面合同，严格控制联想标识的使用范围。8.3 如定做物的部分或全部由贵司按联想提供的规格生产，则联想提供的设计、技术规格、功能需求等（以下统称“技术”）属于联想的知识产权，贵司仅限将其应用在供应联想的定做物上，不得用于其他任何目的。但经贵司证明的在此之前已为业界公知或为贵司所掌握的技术不受此限。8.4 因本协议产生的作品，其著作权归联想所有，除非贵司提供的设计是贵司原有的，并且贵司并未因本协议的签订而将该设计转让给联想。8.5 贵司（贵司并应保证贵司委托的任何第三方）不得在联想订单数量之外擅自生产、制作含有联想标识或知识产权的产品、材料；未经联想事先书面许可，贵司不得向联想或联想指定的买方之外的其他任何第三方提供含有联想标识或知识产权的产品、材料。8.6 在商务条款取消、定做物停止生产或本协议终止后的合理期限内，贵司应（并应监督贵司委托的第三方）将作废、剩余的带有联想标识和知识产权的物品、材料按联想认可的方式进行处理，并在承揽任务完成后收回、销毁承制产品、材料的菲林、模板、模具。8.7 因贵司过错导致的贵司、贵司员工对联想标识或知识产权的侵犯，贵司须承担违约或侵权责任；对于贵司委托的任何第三方对联想标识的侵权活动，贵司将承担连带责任。8.8 贵司保证由贵司负责设计的作品不侵犯任何第三方的知识产权。如有第三方以侵犯知识产权为由就贵司负责设计的作品向联想主张权利，贵司将自行承担一切费用及法律后果。8.9 如果贵司承诺按本协议约定的内容和相关标准进行并完成的设计（包括相关设计图及文档）具有显著性和唯一性，为维护设计作品的独创性、著作权，除非取得联想的事先书面许可，贵司承诺不在今后的业务中为任何第三方创作与联想提供的或联想独家使用的设计方案相同或近似的作品，不单独或组合使用所设计作品的特殊素材（包括图案、图像、广告语等），用不同颜色或变化整体造型上的搭配图案或文字（包括字体）并不代表为不同的设计方案。上述相同或近似的作品包括设计思路、风格、构造或外型相同或类似的落选方案。9 保密9.1 双方同意，如果任何一方认为根据本协议需要所交流的信息属于保密信息，双方应按于200年月日生效的保密协议（合同编号为_）履行各自的义务。但本协议另有规定的除外。10 授权代表10.1 在本协议期限内，双方就具体合作事项不时签署商务条款。联想方由其授权相关管理人员（“联想授权代表”）签署商务条款。联想授权代表的名单见本协议的附件一，如发生人员变动，联想有权随时更换附件一所列人员名单，更新的名单经双方签字盖章确认并自动替代原授权代表名单。非本协议附件一及其更新名单上列明人员，无权代表联想签署商务条款或其他类似文件。11 违约责任11.1 如贵司不能按期交付，每迟延一（1）天，须向联想支付相当于当期商务条款约定金额的百分之三（3 %）的费用作为违约金。若贵司逾期交付达十五（15）天，则联想有权终止协议。11.2 贵司擅自将工作转让或分包给第三方的，联想有权解除协议，并要求贵司赔偿因此导致的损失。11.3 如因联想迟延付款，每延迟一（1）天，联想应支付相当于当期商务条款约定金额未付部分的百分之三（3 %）作为违约金。11.4 贵司违反本协议第8.3、8.9款的约定，为本协议之外的目的自行使用或允许第三方使用广告样稿、样报以及广告样稿、样报中所包含的创意、设计、图形、图片、文字的，应当支付联想人民伍万元（￥50,000.00）的违约金。违约金的支付不影响联想收取贵司获得的任何收益。11.5 贵司违反本协议第8.1、8.2、8.4、8.6、8.7款的约定，应当支付联想人民币伍万元（￥50,000.00）的违约金。贵司不论以何种形式将联想的商标和商号用于本协议以外的目的，联想有权收取贵司因此而获得的任何收益。11.6 如果一方不能正确履行其他各项义务，则违约方应向守约方支付当期商务条款约定金额百分之五（5%）的违约金。11.7 若违约金不足以弥补给守约方带来的损失，违约方须按照守约方遭受的实际损失进行赔偿。上述实际损失应当包括相关法律费用以及合理的调查费、律师费等。12 期限和终止12.1 除非根据本协议被提前终止，本协议自本协议第14.9款规定的生效日起开始生效，期限为一（1）年。本协议期限届满前两（2）个月内，如任何一方未通知对方本协议到期终止的，则本协议将延续一个为期一（1）年的协议期限，延续的次数不受限制。12.2 每一个商务条款的期限在该商务条款中规定。如果某个商务条款中没有规定期限，则该商务条款于联想授权代表签字且贵司授权代表签字并盖章之日生效，除非一方在商务条款期限届满两（2）个月前书面通知另一方其无意续展该商务条款，该商务条款的有效期为生效之日起一（1）年或与本协议保持相同期限（以先到期者为准）。12.3 在本协议履行期间，如发生以下情形，联想可单方终止协议：12.3.1 贵司严重违反其于本协议中的任何义务，并未能在联想发出书面通知指明该违约事项后十五（15）天内改正的，由联想经发出书面通知后即刻解除本协议；12.3.2 贵司发生按合同法规定可以提前终止合同的情况；12.3.3 经向贵司发出书面通知，联想可根据业务需要，在任何时候终止本协议。12.4 联想可以根据其业务需要随时调整、变更、终止商务条款项下的各项制作事务，一经收到联想的书面通知，贵司即应立即停止工作，但如因此给贵司造成额外支出，联想应给贵司必要的时间和适当的补偿。12.5 本协议包括商务条款期满或终止后，那些根据其性质表明双方意欲延续的条款（如第8、9、10条等相关约定），在保护双方权利所必要的限度内应当延续并继续有效。13 不可抗力13.1 不可抗力是指本协议签署后出现的、完全或部分地妨碍任何一方履行本协议的所有事件，而且该等事件是本协议各方所不能预见、不能避免并且不能克服的。13.2 如果发生不可抗力事件，本协议各方的协议义务在不可抗力引起的延误期内应予中止。不可抗力事件结束后，本协议恢复履行，其有效期将自动延长，延长的时间与本协议的中止期相等。13.3 宣称发生不可抗力的一方应立即通知另一方，并在事件发生后十五（15）日内向另一方提供该不可抗力的发生和持续时间的适当证明。在发生不可抗力后，如双方无法就恢复或延长协议的履行形成一致意见，则联想可不予支付未履行期间的款额，如联想已经支付的，则贵司应予以退还。14 一般条款14.1 双方关系：本协议双方知道并同意，在本协议期间内可能用于描述双方关系的“伙伴”、“合作”或“合作关系”及其他类似用语仅用于表明双方的合作精神，并不表明或导致（无论是明示还是默示）双方之间存在或产生了任何法律上的合伙、合资、联营或信托关系。贵司与联想均为其自己利益行动的独立的协议一方，并且任何一方或任何其雇员或关联机构及其关联机构的雇员均未被授权代表另一方或为另一方的利益作出承诺。除非另有明确约定，贵司将为履行具体合作项目提供所有的材料、工具和设备。14.2 分包和转让：本协议对每一方的继承人和合法受让人均具有约束力；但是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让（无论是通过法律运作、证券或资产的销售、合并或其他方式）本协议的全部或部分。任何企图在违反本款规定情况下进行的转让均为无效；同时任一方有转让行为的，另一方有权解除本协议。14.3 公平交易：贵司不得向与贵司有实际或潜在业务关系的联想或联想关联机构的员工和/或家属提供任何酬金、礼物或其它有形或无形的利益（在商业交往中按照商业惯例赠送小额礼品的除外），任何此类行为均视为商业贿赂行为，双方同意此类行为将给联想带来实质性损害。此类行为一经发现，联想除可解除协议外，还可要求贵司支付伍（5）万元作为违约金。14.4 非弃权：任何一方未行使其于此协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其它权利的放弃或丧失。14.5 可分割：如果此协议中的任何条款或规定被认为无效或不可执行，则除这些条款和规定以外的其他条款的效力和可执行性不得因此而受到影响。 14.6 争议解决：本协议适用中华人民共和国法律，对因本协议签署而产生的或与本协议有关的一切争议，应由双方友好协商解决，协商未果的，由联想住所地人民法院裁决。14.7 全部协议：本协议及其