股东会之变：大股东否决贝恩董事.doc

股东会之变：大股东否决贝恩董事京城的5月，早已是草长莺飞，姹紫嫣红。早晨，上班的路上，从公交车向外望去，大街边玉兰、百合等渐次开放。周末，如果有时间可去八一湖公园里，此时，正是赏樱花的好时节。而公园内，白色红色的樱花争相斗艳，让赏花的人流连忘返，一对对情侣，情不自禁地在一树对樱花间嬉戏，拍照，体验着爱情的幸福，生活的甜美。家住颐和园附近的人们，可在黄昏时去颐和园，此时，让夕阳洒在昆明湖湖面上，晕出一片淡淡的金色；立于湖边，轻风拂面，风打在平静的湖面上，碧波荡漾的湖泊泛出一圈圈七五彩缤纷的光圈；不远处，丝绦拂堤，脚下的湖面上，那层层波浪，则流光四溢。调皮的孩子不知从哪捡到的石头，在石头落入湖面的瞬间，有千万朵浪花猛然跃起，在夕阳的映衬下，如玛瑙，似珍珠，珠光柔羽，轻柔圆润。在这样的季节里，站在高处，俯视京城，是一派春色满园，繁花似锦，生机勃勃的景象。在这样的季节里，行走于人流如织的大街上，总会与神情气爽，神采奕奕的行人不期而遇。而时光如水，花好月圆的5月，在时光的指缝中无声地流失。蓦然回首间，已是5月11日了。2010年5月11日，对于很多人来说，是一个普通的再也不能普通的日子，这样的日子，是难以被人铭记于心的。但对于国美人来说，这一天，却意义非凡，铭心刻骨。因为国美电器一年一度的股东周年大会正是在这一天隆重召开。与会时间到了，衣冠楚楚、仪表整洁的股东们像往常一样，步履从容地陆续走入会场。国美的创始人、大股东黄光裕还在监狱中，所以，他派出了自己的代表出席此次会议。随着与会人员的不断增多，会场气氛也热闹起来，大家客套地打着招呼，笑容自然溢于言表。笑声，寒暄声看似一切正常。客套之后，会议开始。这是一年一度的年度股东大会，一般会审批一些常规议案。一般来说，对于这些无关痛痒的常规性议案，股东们都会投赞成票。这次年度股东大会，有12项决议需要审批。但让人大跌眼镜的是，黄光裕的代表在12项决议中连续投出五项否决票，其中，最让人头痛的是否决了董事会任命贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。这哪是否决，简直是突然发难。要知道，按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。对于这种突然发难，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以及贝恩投资方是一点思想准备没有，就如没有想到有人会当众打自己一巴掌一样，给自己一棍子一样，而且是打在脸上。国美电器董事会马上紧急召开董事会，商讨应对策略，商讨的结果是一致同意重新委任贝恩三名董事加入董事会。黄光裕的代表为什么否决董事会任命贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。而董事会为什么非要委任贝恩三名董事呢？这其中的是非曲折可谓是一言难尽。但不能不提及2008年11月19日21时55分，那个让国美人张大嘴巴的日子。2008年11月19日21时55分，没有任何征兆，黄光裕被北京市公安局带走协助调查，同时，被带走的还有国美电器的财神财务总监周亚飞。大老板与财力总监同时被拘，对于国美人来说，无疑于一场突如其来的7级大地震，其影响力不亚于四川的那场让人心惊胆战的大地震。地震之后，往往是残墙断壁，一片狼藉，国美亦是如此，一时间陷入困境：一些银行停止对国美的授信，大部分供应商都不敢向国美大量赊欠货物，给了国美很大的现金流压力，再加上金融危机影响，市场不景气，国美可以说是四面楚歌，而融资成了当务之急。融资之际，很多投资机构都有意向牵手国美，但最后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会却牵手贝恩。此时黄光裕身陷囹圄，虽然有疑问与微辞，但还是默认了。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元，同时获得在国美董事会3个非执行董事席位。获得贝恩注资，现金流改善的同时，国美还向老股东以每100股现有股份获发18 股新股，认购价为每股0.672港元，两项举措共筹得32亿港元，初步化解了自创始人兼大股东被捕以来的现金流危机。但贝恩入股时曾和国美电器达成一项附带协议，该协议规定，一旦国美电器违约，将向贝恩支付高达24亿元（3.52亿美元）的赔偿金。换言之，一旦贝恩董事席位因大股东否决原因丧失将触发上市公司对贝恩的24亿港元的赔偿款项。这就是董事会为什么非要委任贝恩三名董事的原因。对于黄光裕来说，在这次融资中，投资者对上市公司和大股东设定了多项苛刻的限制性条款，大股东基本被排除在外，没有对贝恩资本设定任何限制性条件。贝恩18亿港元债务如果全部转股，约占公司股份的10.8%，在董事会有3个席位。贝恩入股之后国美董事会推出的一系列包括转股、高管期权激励计划等在内的举措，则让黄光裕意识到了自己对董事会控制权丧失的危险正一步步逼近。精明悍勇的大股东黄光裕既然感觉到了危险的来临，他岂能坐以待毙？而在股东大会投出的否决票，就是他有力的一击。而他的重拳出击，也让自己与陈晓主导的国美董事会及管理层的矛盾公开化，让自己与陈晓的积怨大白天下。同时，精明的上海人陈晓自然也不是吃素的，况且其去黄之心，蓄谋已久，并且有所行动，针锋所指，也早就是司马昭之心，路人皆知的了。陈晓将有什么高招来应对黄光裕的重拳出击呢？不管他的下一步行动是什么，我们都期待着！名词解答：转股债券转股债券又称“可转换公司债券”，是指一种可以转换成股票的债券。在一定的条件下，转股债券的持有者可以将所持债券转换为公司的股票，债券的持有者也可以不行使转股权力。在债券转换之间，持有者是公司的债权人，一经转换，持有者的债券被取消，失去债权人地位而变为股东。对发行者而言，转股债券的是一种较为灵活的筹资方式。国美电器在经济困难时，就是用这种方式筹资。据2009-09-24日，北京商报报道的消息显示，国美发行可转股债券23.37亿元，以应对2010年5月到期赎回的一笔46亿元债券。新发可转债如果执行全额转换，约占国美现已发行股本的6.35%，占扩大后总股本的5.97%。黄光裕夫妇的持股比例将被稀释至26.67%。但不排除黄光裕参与此次债券申购。表面看，发行新债券是为解决国美的燃眉之急，事实上，是为稀释国美第一大股东黄光裕的持股比例。 贝恩遭遇黄光裕阻击 国美董事会拍板委任入阁 2010年05月20日 19:23 上海证券报 【大 中 小】 【打印】 共有评论2条“关得住他的人，关不住他的心。”即便深陷囹圄，黄光裕仍可对国美电器的一举一动产生重大影响。国美电器公告称，5月11日，国美电器股东周年大会上，持有公司31.6%股权的两位联属股东投下反对票，否决委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。当日股东大会上的12项决议中共有5项遭到否决，另外两项分别为授权董事会厘定董事酬金和以回购股份再配发的授权。国美电器2009年年报显示，国美电器重要股东中，只有黄光裕通过Shining Crown Holding Ltd等四家公司持有国美电器33.98%的股权。记者从国美电器有关人士处了解到，国美电器主要股东的持股情况从2009年底至今并无重大变化。仅从股权比例来看，两名股东即可集合31.6%股权，除黄氏之外再无第二人选。依据当初国美联姻贝恩资本时的约定，若贝恩在国美电器董事会中失去了董事席位，将造成国美违约并须做出赔偿。股东会上的投票结果，将直接导致国美电器承担的高达人民币24亿元的相关赔偿。为此，公司随即于当晚召开紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。董事会对所作决议解释为，本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。记者咨询熟悉香港法律的人士了解到，香港奉行英美法系，遵从“授权资本制度”，董事会为上市公司的实质上的权力机关。国美电器有关人士一再向记者表示，贝恩资本与国美的联合意义深远。贝恩资本三位董事加入公司后，在提升国美经营管理水平上，尤其是强化企业管治及提高透明度方面，提供了诸多有益的辅助。“贝恩资本主动提出，在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券。这足以说明他们合作的诚意以及对国美的未来充满信心。”香港有关法律规定，若公司股东对董事会的决议存在异议，可在满足一定条件后申请召开特别股东大会，重新审议董事会决议。但国美电器有关人士表示，尚未接到这方面的申请。冰山 11:53:34恩，好冰山 11:53:44我经快写天翔工作室 11:53:49光裕：陈晓 一个厉害的角色 (转载) 韦桂华国美并购中大与永乐，中大的张大中走了，永乐的陈晓留下了，仅这一点，就显示陈晓是一个厉害的角色。正因为陈晓的厉害，黄光裕才以欣赏的方式将其留下来。有黄光裕评价为证黄光裕在并购永乐后曾透露一个细节：我真是没有想到，明明是陈晓主动先开口提出合并的，但是，在谈判过程中，陈晓却总不愿让步。“不是我无能，是陈晓太狡猾。”并称是，“是我做生意以来最艰苦的一场谈判”，强调最终达成是“双方志同道合和惺惺相惜”。陈晓在接受第一财经日报采访时表示，“如果过多地考虑股东利益，过多地考虑个人得失，那根本不可能合并。”他进一步称，“只要是合并，一定有利益差异，不过，我和黄光裕有着一个共同的未来发展愿景，基于此的未来利益，自然远远大于眼前利益。”黄光裕则称：“此前多年，国美都在寻找CEO，不过一直没找到合适人选，陈晓刚好是今后新公司CEO的最佳人选。”在国美新决策体系中，黄光裕任董事局主席，负责企业的战略、发展规划;陈晓成为国美CEO，负责具体的企业运营。黄光裕不仅委陈晓以重任，而且对其生活也悉为关心。“对内，为了显示对陈晓的尊重，黄光裕甚至在国美总部为陈晓安排了一间和他办公室一模一样的房间，在同一个楼层，同样的大小，还有同样的装修风格。”在2007年5月接受中国企业家采访时，陈晓也说：“刚来北京的时候，吃饭都不适应。但现在我不仅在北京找到了最适合自己口味的饭馆，而且每天在公司吃的饭是黄总家里做的，我发现潮汕人的饭菜口味和上海还是很相似的。”黄光裕，一代枭雄。陈晓不厉害，黄光裕断不会如此器重。陈晓1959年出生在海南汇，1岁时得了小儿麻痹症，大病一场，最后一条腿残废了。到10岁那，父亲去世了，母亲独自抚养着3个孩子，陈晓是兄长。高中阶段恰好是文革时期，“基本没学到什么”，到恢复高考时，虽然成绩优异但身体原因没有被录取。这是一个如此多灾的命远，一个如此残酷的环境。20世纪80年代，陈晓进入街道工厂工作。1985年有一个机会，进入了工业局三产办。当时正是彩电热销的时候，需要凭票供应，或者被搭配滞销商品。陈晓将滞销商品销售到外地，然后将彩销售给市民，三产办一下子火了。1990年时，当时的海南汇县商业局将这位能人挖去经营家电，陈晓到任后将原来“南汇县家电批发站”改名为“永乐家电批发总公司”，之后担任公司常务副总经理。借鸡生蛋，或许是陈晓天生的智慧。1993年，陈晓再次遭遇人生重挫，妻身患重病，四处借钱，负债40万后爱妻仍然去世。很久之后在接受第一财经日报采访时说：“那时在永乐任常务副总，在别人眼中有着不错的前途。但作为主要经营者，感到很无奈，付出了很多，得到的却很少，我连家人的不幸在经济上都无法去承受。”付出与得到之间的不平衡，让陈晓耿耿于怀。到1996年，永乐家电限于困，年底陈晓与46人集体离职，但带走“永乐”牌子，条件是放弃买断工龄那笔钱。上海海永乐精品商厦、上海南汇精品商厦、上海永丰房地产开发为主体与陈晓等12个自然人投资600万元共同成立了海永乐家用电器联销有限公司，业务是批发家用电器，陈晓出资70万元，占11.667%。最初机制上的优势，使批发零售兼营的永乐，在国有企业一统天下的家电市场收获了第一桶金。与此同时，3家法人顾及永乐高负债率，将权陆续转让给了陈晓等人及职工持股会。1998年起，永乐逐渐放弃批发，开展连锁家电卖场业务，当年实现销售额4亿元。1999年，永乐租下新大陆店铺，面积近1万方米，开办上海首家家电大卖场，该店销售额后来高达10亿元。2003年，国美销售额为177.9亿元，门店数为139家;苏宁则为120.9亿元和148家门店。对应永乐的数据为销售额87亿元和门店55家，排名第三。2005年1月，摩根士坦利和鼎晖斥资5000万美收购当时永乐家电20%股权。“57位高管可根据股权比例享受分红等经济利益，但他们掌控53.87%永乐权表决权，完全归于陈晓一人，这一点不可撤。”以国际资本控制中国股东，是陈晓的拿手好戏，真的厉害!在永乐与摩根士坦利“对赌协议”执行困难时，永乐曾与大中建立战略联盟，时间是2004年4月21日。更有2006年春节，陈晓向国美黄光裕、大中电器张大中，