组织行为案例分析.docx

安然事件以来，美国人开始强烈地意识到没有合理限制的股票期权很容易让贪婪的CEO们置公司和投资者的利益于不顾，通过各种财务手段刺激公司股票价格波动，然后中饱私囊。于是，以CEO为主的公司高级管理层的巨额薪酬日益成为HR关注的焦点问题。 一、韦尔奇引发CEO薪酬之争 杰克?韦尔奇无疑是美国一代CEO的偶像与标本。1998年和1999年，韦尔奇连续两年被英国金融时报评为“全球最受尊重的企业家”，被誉为“20世纪美国最伟大的职业经理人”和“全球第一CEO”。 但是韦尔奇离婚案让美国公众看到了杰克?韦尔奇的另外一面：一个退休后仍然让GE每年支付250万美元各类账单的“贪婪经理人”。 韦尔奇太太抱怨说，与丈夫分居后，她每月只能拿到3.5万美元的生活费，而这远远低于他们13年婚姻生活期间的水准。韦尔奇太太已经习惯的豪华生活是这样的：住在数栋高级公寓内，享受私人厨师和佣人的服务，品尝美酒佳肴，参加乡村俱乐部活动，观看温布尔登网球公开赛，不时可以乘坐波音737周游世界。所有这些账单都是由GE支付的。甚至韦尔奇邮寄一封信，GE也会为他付邮资。 由离婚诉讼揭出的韦尔奇退休生活真相，引发了人们对美国公司CEO超级薪酬的全面质疑。 二、与公司业绩普遍脱节的高管薪酬 府乃至股东都已经开始意识到股票期权并非免费午餐，必须进行限制，并开始采取实际行早在上世纪80年代，就有人指出很多美国大公司高层经理人天文数字般的薪酬与公司业绩在很多情况下都不成正比，对此已经有很多研究结果。 1982年幸福对十大行业的140家代表性公司进行了研究，分别将他们的股东收益率与总经理报酬进行了比较，结果相当多公司两者之间的关系是不合理的，甚至是互相矛盾的。以国际电话电报公司（ITT）和雷西恩公司为例，这两个公司19761981年5年之间股东收益率等主要经营业绩指标平均值如下： 国际电话电报公司 雷西恩公司 平均股东收益率 11% 20.70% 每股收益年增长率 3.50% 24.10% 普通股价格变化 -12美元 +147美元 很显然，雷西恩公司业绩比国家电话电报公司优秀得多，但是1981年雷西恩公司董事长报酬为63.5万美元，而国家电话电报公司董事长1981年报酬是115万美元。 这样的例子很多。韦尔奇之后，因高薪丑闻而辞职的大企业CEO 可以举出一连串，诸如纽约股票交易所前任负责人格拉索、摩托罗拉公司前董事长兼CEO克里斯托弗高尔文、报业巨头霍林格国际公司CEO布莱克等。 对于“CEO超级薪酬问题”，最简单的想法自然是寻找一个企业内部薪酬差距的合适标准，遗憾的是尽管有很多关于公司业绩与内部薪酬差距之间的实证研究，但是要给出一个适用于形形色色行业企业内部薪酬差距具体数值是非常困难的，甚至是不可能的。德鲁克在上世纪50年代甚至为企业内部薪酬差距确定了一个具体数字，即一个组织中最高层收入与组织成员平均收入之间差距不宜超出20倍。显然今天的美国大公司内部薪酬差距已经远远超出这一数字。 三、应对策略讨论 1.高管业绩考核体系的完善 解决CEO薪酬问题的第一步就是设计一个比较完善、能够真实描述公司业绩的业绩考核方案。由于股市固有的投机性，股价变化并非公司业绩考核恰当的参考坐标，股价与公司业绩并没有严格的正比关系，这包含两层含义：一是很多情况下股价与公司业绩走向相反，比如前面的表格中国际电话电报公司利润增长率与股价之间就出现了反向变化关系；二是股价升降幅度与公司业绩变化幅度不一致。 如果用股价来评价CEO 业绩，那么CEO思考重点就将从提高公司业绩逐渐变化为如何刺激公司股价变化，以便在自己手中大量的股票期权行权时可获得大量现金。这也是2000年前后美国出现一系列大公司财务丑闻的重要原因之一。 因此，高管业绩考核始终应该以公司实际业绩为核心。 在方案设计上，不宜太复杂，应该采取简明扼要的思路，比如可以考虑： CEO薪酬按照企业连续几年（35年）利润的某一个比例提取；或在此基础上进一步考虑，分段累进式提取，以加大激励力度。 2.股票期权在财务报表中的恰当处理 股票期权对公司高级管理人员的激励力量源于股市对企业价值的放大效应，这也是思科公司总裁chambers领取1美元工资，但其持有的思科公司的股票期权却给他带来几千万美元收入的情况。 股票期权正是利用了股市的放大效应，加大了对公司高管的激励力度。然而，2000年前后美国一系列大公司财务丑闻说明，尽管股票期权能加大对公司高管的激励力度，其弊端也是显而易见的：一是刺激了公司高管会计做假动机；二是拉大了公司内部薪酬差距，出现前述的“CEO薪酬问题”。 要抑制滥用股票期权，理论上的做法可以有很多，比如计算股票期权的分期成本、或者对授予公司高管股票期权占公司总股本的比例进行限制等。目前计算股票期权分期成本是主流做法。这一做法的问题在于如何计算股票期权成本仍然存有很大的争议。但重要的是，政动。 3.加强会计报表的真实性 保证公司会计报表真实性，可以采取以下措施：（1）完善会计准则。会计准则对公司财务指标影响很大，公司管理层往往和股东乃至政府机构大玩猫捉老鼠游戏，如将一般性支出作为资本投资入账，即夸大研究开发经费投入（研发投入可以分为若干年度进行分摊，将一般性支出作为研发经费投入计算，公司当前成本将下降，利润增加）。这方面的研究属于会计学研究范畴，不做更多讨论。（2）加大对财务做假行为的处罚力度。2002年7月30日，美国总统布什签署了萨班斯奥克斯法案。新法律要求企业为向因公司弄虚作假行为而遭受损失的投资者返还资金的帐户出资；对弄虚作假的公司CEO实行严格的惩罚，最高可判20年监禁。 考虑到会计准则的修改是公司在短期内难以左右的，对财务做假行为的法律处罚也不属于公司内部行为，因此要“加强会计报表的真实性”，公司内部称之为“进一步完善会计报表的审计独立性”。对此最现实的做法是在公司章程中明确由股东大会或董事会聘请独立审计机构对公司管理层提交的财务资料和相关报表做第三方审计，以此为依据对公司业绩进行客观的评价，在此基础上决定高管薪酬。如果这一设想能纳入公司法或上市公司制度条例更可发挥其监管作用。 经典公司治理理论认为，股东通过选举董事会成员来行使其作为所有者对公司的管理权力，而董事会雇佣专业管理人员对公司进行日常管理，从而实现所有权与管理权的分离。在实践中，实现公司民主的分权是由管理层选择董事会候选人，然后交董事会提名后，由股东投票批准。随着当代公司事务的日益复杂化，管理层权力日益膨胀，经典公司治理理论的公司治理结构逐渐走样、失真。突出表现之一就是在绝大多数情况下，管理层提名的董事会候选人都会获得股东的批准。根据哈佛大学法学院Bebchuk教授的一项统计，1996年到2002年的7年间，全美数千家上市公司董事会选举只有不到80家公司股东对董事会候选人提出过异议。在这种情况下，当选的董事当然大多是亲管理层的，而且往往一再连任。另外，董事们一年不过开几次会，很多公司董事会对公司运营情况并不了解，开会时往往是按照管理层所准备的会议日程听取报告，因此对公司管理层监督力度并不大。 显然，“用脚投票”机制尽管可以发挥作用，但毕竟是“事后”的，与其事后挽救，不如事前防患于未然。因此与其试图确认一个放之四海而皆准的薪酬差距标准，不如完善CEO薪酬决定过程的制度环境。这涉及到企业法律法规几乎所有的主要方面，如企业会计准则、公司法律等。就完善公司治理结构而言，最核心的内容是大股东与小股东之间的权力制衡关系。 为防止股东大会被大股东操纵，各国立法均对大股东做出一系列限制，对中小股东予以保护。具体包括： 限制大股东的表决权。许多国家对超过一定比例股份的大股东的表决权予以限制。主要有4种做法：一是采取对超过一定比例的股份折合计算或直接规定表决权的上限。如比利时和卢森堡的公司法规定，掌握超过公司股份40的股东，其超过的股份丧失表决权。二是发行无表决权股。三是实行累积投票权制度，这种做法为大多数国家所采用。指股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，这样小股东可以把自己的选票累积起来，集中到一个候选人身上，使小股东的代表进入董事会或监事会，以保护小股东的权益。四是和累积投票权制度类似的委托投票权制度，即股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。小股东可以通过委托将表决权集中授予委托人，对抗大股东。 股东表决回避制度。指当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。我国上市公司股东大会规范意见第34条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”但这一规定仅是规范意见，而且仅适用于上市公司，非上市公司不适用。 限制大股东在监事会中的代表人数，增加中小股东在监事会中的代表人数。这可使监事会的职权具体化，如监事有权出席董事会会议并陈述意见；有权对本公司及子公司的财务情况进行调查；有权提起撤销股东大会决议的诉讼等。 独立董事权责具体化。这可避免独立董事沦为“花瓶董事”的尴尬，如关联交易应当经过公司独立董事审核同意并签字，独立董事对其签署的文件负法律责任；如果独立董事致使中小股东利益严重损害，应承担相应的民事责任。 建立完善股东派生诉讼制度。我国公司法目前尚未规定股东派生诉讼制度。股东派生诉讼是指当公司正当权益受到大股东或公司高管人员的侵害时，股东为了公司利益而以自己的名义向法院提起的诉讼。为了保护股东权益尤其是中小股东的合法权益，我国应建立健全股东派生诉讼制度，赋予股东派生诉权。 上世纪80年代初、90年代初和本世纪初期所出现的3次美国上市大公司CEO薪酬风波实际上反映出美国公司治理结构的深层次问题，即如何平衡高层管理人员与股东之间的利益关系，以及管理人员与普通员工之间的协作关系。讨论公司高管薪酬问题引发的种种矛盾并不在于简单的批评，更在于提醒中国政府和企业吸取经验教训在美国的大公司中，首席执行官的年均薪金是普通蓝领工人薪金的160倍，批评家们指出美国CEO收入的天文数字使得他们过分贪婪，比如，20世纪80年代中期，CEO的薪金猛升了212%，而生产工人的工资却仅仅提高了53%，同期，列入标准普尔指数的500家公司的每股平均收益仅仅增加了78%，1990年，CEO的薪水和红利总额又提高了3.5%，从而达到了人均121.4万美元，其中20元最高报酬的CEO年薪突破了580万美元，而当年美国大企业的利润却下降了7%，美国CEO的薪水明显高于其他国家，他们的薪水是加拿大和欧洲竞争对手的二至三倍，比如，190年美国的三家超级汽车公司的三位总裁薪金的总和为730万美元，与之相对照，日本三家超级汽车公司的三位总裁薪金总各位180万美元。而2008年华尔街的金融机构高管拿到了高达184亿美元的分红，2009年2月5日，美国总统奥巴马宣布，受援企业高管年薪不得超过50万美元，这一限薪令不仅适用于花旗、美国银行等已经接受美国政府救助的金融企业，也包括未来接受政府救助的所有企业，而且企业如果如果要给高管超过50万年薪的股票奖励，这些股票也必须在企业还清贷款后才能套现。 再来看看国内的国泰君安的百万年薪事件，2009国泰君安证券总裁陈耿工作报告中，国泰君安证券2008年的薪酬及福利费用高达32亿，远远超过公司年初预算数的20.41亿，而国泰君安2008年的主要业务预算完成情况统计表显示，国泰君安2008各项目实际收入情况较年初预算的完成率为-9%，国泰君安添加薪酬的合理性更加遭到人们的质疑，国泰君安的第一】第二、第三大股东分别为上海国有资产经营公司，中央汇金公司和深圳市投资管理公司，国泰君安逆市如此般大幅度提升“薪酬和福利待遇”的行为 3.限制性股票：是指CEO只需花费很少的个人投资即可获得，但需要最低服务年限，否则一切权利都将被剥夺。这种方式有助于留住人才，但是激励作用究竟有多大还待考察。 4.股票赠予：是指公司提供给CEO自由股票，没有任何限制，CE0无须付出任何代价即可获得，而且可以自由出让。 5.以公式为基础的股票：既不是以优惠价格也不是以指定价格或者市场价格提供给CE0，其价格由一个公式来计算，这个公式通过股票帐面价值来推算其价格。这种方法排除外部因素对股票价格的影响，但是这样计算出来的股票价格是否准确不得而知。问题剖析 不容忽视的是，美国公司CEO的报酬制度存在这样那样的问题，主要表现在以下几个方面： (一)CEO的报酬规模增长过快，导致美国社会收入差距过大，穷人越穷，富人越富。美国联合争取公平经济研究所近日公布的一项报告表明，从1990年到2000年11年间，美国公司CEO的工资增长幅度高达57196，而普通工人工资的增长水平只有37%，扣除10年来的通货膨胀率32%，工人实际平均工资增长无几。据美国时代周刊报道，目前美国老板的平均薪水是一般工人平均薪水的531倍。例如，美国财富杂志披露，去年全美薪酬最高的CEO一苹果电脑公司的斯蒂夫乔布斯的总收入高达3.81亿美元；被称为当代最伟大的CEO的杰克韦尔奇，去年总共从通用电气公司拿走了1.25亿美元；而同期美国工人的平均年薪不过是24668美元。还有研究表明，从1990年到2000年11年间，美国公司CEO的年薪增长不仅远远超过普通职员，而且高于全美企业的平均利润增长。 (二)美国公司CEO对薪酬委员会的影响，是导致CEO的报酬规模持续快速增长的原因之一。美国的上市公司发展到现在，CEO的地位比以往任何时候都要重要，甚至可以插手操纵对其薪资的确定与调整。CEO的年薪由薪酬委员会确定和调整。薪酬委员会通常由三部分人构成：一部分来自董事会，一部分是外聘的顾问，另一部分则是公司的高级人事主管。而这样的组成通常是免不了受CEO的影响甚至操纵的。更何况CEO经常是董事会的积极成员，甚至有时还会成为薪酬委员会的成员。这也许是我们看不到j CEO的年薪与公司的业绩存在明显逻辑关系的一个重要原因。为了解决这个问题，美国公司对薪酬委员会进行了一些改革。首先，在设定CE0年薪时，薪酬委员会实行分工负责制，每一位委员都必须为其所做出的结果负责。其次，薪酬委员会全部由外部成员组成，即那些没有在别的公司担任CEO的外部董事。再次，CEO必须被禁止参与有关其年薪评议的任何过程。可事实上，这些改革措施并没有从根本上解决问题，因为CEO的力量实在太强大了，甚至经常使得董事会只反映CEO的利益而忽视了全体股东的利益。 (三)由于对CEO的业绩的评价不公平，致使支付给CEO的报酬不能真正发挥激励作用。要使报酬真正发挥激励作用，就必须使其与CEO的业绩成正比关系，用什么样的标准来衡量CEO的业绩就成为一个重要问题。美国公司通常用一些企业的整体业绩指标来衡量CEO的业绩：一是财务指标，但是赢利能力等财务指标可能并不能反映企业的真实价值或业绩，因为CEO们经常可以操纵这些数字，使得它们看起来令人满意。比如采用不同的折旧方法一一直线折旧法或加速折旧法、不同的存货计价法HFO或UFO等会计手段来改变帐面数字以符合自己的意图。CEO为了提高盈利指标，经常放弃一些投资机会或者是作出一些没有效率的决策，这样会使得企业短期赢利增加，但是却会损害企业的长期利益。二是市场指标，与赢利能力指标相比，这个指标虽然更难以被CEO影响或者操纵，但是它还是可以为CEO所间接操纵。比如CEO决定增派现金股利，股价上升，从而CEO当期业绩表现良好，然而增派的现金股利又减少了企业可用于再投资和研究开发的资金，这将降低预期增长率，从长期的观点来看将会使股票价格下降，同样也会使CEO注重短期利益而忽视长远利益，使前任CEO享受股价上升带来的好处而使后任CEO承担股价下降的后果。此外，股价的涨跌还与许多其他CEO根本无法影响或控制的因素有关，比如整个宏观经济形势的好坏、突然事件的发生等。因此，无论是财务指标，还是市场指标，我们发现都似乎不太完美。 美国公司CEO的报酬一般可以分为四个部分，即基本工资、福利、奖金(短期激励)和长期激励计划。 (一)基本工资：基本工资在一段相对较长的时期内都是比较固定的，主要是为CEO提供基本的保障，属于保健因素，可见其激励功能是十分有限的。目前的一个趋势是：基本工资在总报酬中所占的比例越来越低，1965年这个比例为64%，而1999年下降到12%。1999年美国薪酬最高的50位CEO的基本工资平均为72万美元，仅占总报酬的4.49%。美国公司制定CEO的基本工资时一般遵循这样的原则：基本工资既不能高得让CEO觉得努力不努力都无所谓，也不能低得让CEO觉得自己没有得到应有的尊重，而是根据公司的风险水平、成熟程度，配合其他的报酬手段使用。 (二)福利：所谓福利是指免费提供给CEO的高级俱乐部的会员资格以及定期体检、免费旅游、专用交通工具等，1999年CEO的福利在其总报酬中所占的比重平均为8%。美国公司给CEO提供福利是有其道理的，相信我们大多数人都有这样的体会，你的亲戚或者朋友送给你一件小礼物，尽管这件礼物你可以轻易购买到，可是你心里还是充满了愉悦，为什么?因为你体味到了别人对你的关心和重视，这是金钱所难以带来的。同样的道理，给CEO提供的福利固然相对于CEO的年薪来说是微不足道的，可是这提高了他们的满足程度，增加了他们对企业的忠诚度，同样能起到较大的激励作用。 (三)奖金(短期激励)：奖金是一种基于公司业绩或者个人业绩的短期激励，是为了达到公司年度目标而设立的。这种报酬手段在美国公司中得到了广泛的使用，1999年CEO的奖金占其总报酬的比重平均为16%。多数公司的做法是按税前或税后净收益的一定比例给CEO支付年终奖金，也有一些公司的长期激励计划以奖金的形式出现，时间往往是看3-5年的业绩。在实践中，美国公司发现奖金的激励功能也是有限的，因为这种做法有一个前提就是净收益真实地反映了公司的业绩水平。但是，这种做法赖以为基础的净收益实际上不过是一个帐面数字而已，而这个数字却是可以由CEO影响或者操纵的，因此这种报酬方式很可能会使得CEO注重短期利益忽视甚至牺牲长远利益，或者根本也未能使公司获得短期利益而仅仅使帐面数字变漂亮了而已。 (四)长期激励计划：与短期激励相对应的是长期激励，越来越多的美国公司拥有自己的长期激励计划，而且也越来越将注意力放在长期激励上。1965年长期激励在CEO的总报酬中所占的比例是20%，而1999年则上升为70%。美国公司CEO的长期激励计划主要有： 1.股票期权：即CEO在一定的时期内(一般超过一年)，以指定的价格(往往高于公司股票现行市价)购买公司股票，而不论市场价格有多高。如果公司经营得好，股价一路飚升，超过指定价格，那么CEO行使期权便能大赚一笔。股票期权的确对CEO有很强的吸引力，也有很强的激励作用，但是这种激励方式同样存在一些问题：一是带来的CEO个人行为并非一定与公司目标一致，因为CE0多多少少可以影响股价，尽管是间接的。二是可能股价的上升与CEO的个人行为毫无关系，股价的上升仅仅是因为突然事件的发生或者整个宏观经济形势的大好。因此，为了要使这种激励方式真正发挥其激励作用，美国公司对此进行了一些变革，规定股票期权的行使必须在若干年后，而且股价必须维持一段时间，这样减少其他因素使得股价上升的可能性，也使得CEO难以用增派现金股利的方法维持股价的持续上升或者维持在高价位上。 2.股票购买计划：即CEO可以在一段较短的时间内以市价或低于市价的价格购买公司股票。当然，如果CEO的努力使得公司股价上升，CEO显然可以从中获利，这肯定可以激励CEO。与股票期权相比，这种方法的优点是，如果公司经营得不好，股价下跌，CEO会遭受损失，而不会象股票期权一样顶多一点不赚，不会有什么损失。但是这种方法除了具有股票期权的弊病外，还增加了一些弊病，比如可能CEO根本拿不出多少钱来购买公司股票。解决弊端的方法是建立虚拟股票帐户，给CEO设定一个股票数目，并记录下当时的股票市价，设定一个时限，时限之后股价果真达到了预期目标，那么公司便可以根据股票数目以及现行市价给CEO支付奖励；而如果股价未能达到预期目标，而且确实是CEO管理不善造成的，那么公司就对CEO进行惩罚。 3.限制性股票：是指CEO只需花费很少的个人投资即可获得，但需要最低服务年限，否则一切权利都将被剥夺。这种方式有助于留住人才，但是激励作用究竟有多大还待考察。 4.股票赠予：是指公司提供给CEO自由股票，没有任何限制，CE0无须付出任何代价即可获得，而且可以自由出让。 5.以公式为基础的股票：既不是以优惠价格也不是以指定价格或者市场价格提供给CE0，其价格由一个公式来计算，这个公式通过股票帐面价值来推算其价格。这种方法排除外部因素对股票价格的影响，但是这样计算出来的股票价格是否准确不得而知。问题剖析 不容忽视的是，美国公司CEO的报酬制度存在这样那样的问题，主要表现在以下几个方面： (一)CEO的报酬规模增长过快，导致美国社会收入差距过大，穷人越穷，富人越富。美国联合争取公平经济研究所近日公布的一项报告表明，从1990年到2000年11年间，美国公司CEO的工资增长幅度高达57196，而普通工人工资的增长水平只有37%，扣除10年来的通货膨胀率32%，工人实际平均工资增长无几。据美国时代周刊报道，目前美国老板的平均薪水是一般工人平均薪水的531倍。例如，美国财富杂志披露，去年全美薪酬最高的CEO一苹果电脑公司的斯蒂夫乔布斯的总收入高达3.81亿美元；被称为当代最伟大的CEO的杰克韦尔奇，去年总共从通用电气公司拿走了1.25亿美元；而同期美国工人的平均年薪不过是24668美元。还有研究表明，从1990年到2000年11年间，美国公司CEO的年薪增长不仅远远超过普通职员，而且高于全美企业的平均利润增长。 (二)美国公司CEO对薪酬委员会的影响，是导致CEO的报酬规模持续快速增长的原因之一。美国的上市公司发展到现在，CEO的地位比以往任何时候都要重要，甚至可以插手操纵对其薪资的确定与调整。CEO的年薪由薪酬委员会确定和调整。薪酬委员会通常由三部分人构成：一部分来自董事会，一部分是外聘的顾问，另一部分则是公司的高级人事主管。而这样的组成通常是免不了受CEO的影响甚至操纵的。更何况CEO经常是董事会的积极成员，甚至有时还会成为薪酬委员会的成员。这也许是我们看不到j CEO的年薪与公司的业绩存在明显逻辑关系的一个重要原因。为了解决这个问题，美国公司对薪酬委员会进行了一些改革。首先，在设定CE0年薪时，薪酬委员会实行分工负责制，每一位委员都必须为其所做出的结果负责。其次，薪酬委员会全部由外部成员组成，即那些没有在别的公司担任CEO的外部董事。再次，CEO必须被禁止参与有关其年薪评议的任何过程。可事实上，这些改革措施并没有从根本上解决问题，因为CEO的力量实在太强大了，甚至经常使得董事会只反映CEO的利益而忽视了全体股东的利益。 (三)由于对CEO的业绩的评价不公平，致使支付给CEO的报酬不能真正发挥激励作用。要使报酬真正发挥激励作用，就必须使其与CEO的业绩成正比关系，用什么样的标准来衡量CEO的业绩就成为一个重要问题。美国公司通常用一些企业的整体业绩指标来衡量CEO的业绩：一是财务指标，但是赢利能力等财务指标可能并不能反映企业的真实价值或业绩，因为CEO们经常可以操纵这些数字，使得它们看起来令人满意。比如采用不同的折旧方法一一直线折旧法或加速折旧法、不同的存货计价法HFO或UFO等会计手段来改变帐面数字以符合自己的意图。CEO为了提高盈利指标，经常放弃一些投资机会或者是作出一些没有效率的决策，这样会使得企业短期赢利增加，但是却会损害企业的长期利益。二是市场指标，与赢利能力指标相比，这个指标虽然更难以被CEO影响或者操纵，但是它还是可以为CEO所间接操纵。比如CEO决定增派现金股利，股价上升，从而CEO当期业绩表现良好，然而增派的现金股利又减少了企业可用于再投资和研究开发的资金，这将降低预期增长率，从长期的观点来看将会使股票价格下降，同样也会使CEO注重短期利益而忽视长远利益，使前任CEO享受股价上升带来的好处而使后任CEO承担股价下降的后果。此外，股价的涨跌还与许多其他CEO根本无法影响或控制的因素有关，比如整个宏观经济形势的好坏、突然事件的发生等。因此，无论是财务指标，还是市场指标，我们发现都似乎不太完美。 另外，美国公司提供给CEO的长期或者短期激励都存在一个错误的出发点，即将公司业绩与CEO个人业绩混为一谈。事实上，公司业绩不仅仅与CEO个人业绩有关，也与公司的其他员工紧密相关，还与许多外部因素有关。美国公司不能识别哪些是CEO个人行为造成的，哪些是外部因素造成的，只好眉毛胡子一把抓，这是不公平的。这种不公平不仅会使得对CEO的激励作用减弱，而且还会对其他员工产生不利影响，许多员工会对CEO的畸形高薪、与其个人业绩不成正比的高薪产生不满情绪。思考与启示 (一)我国上市公司经营者的报酬制度必须尽快提高市场化水平，以增强在人才市场特别是高级经营管理人才市场的竞争力。美国公司的经验表明，合理的报酬制度有助于激励CEO为实现公司的经营目标而努力工作。合理首先体现在报酬水平要与市场接轨。目前我国上市公司经营者的报酬制度普遍市场化程度不高，报酬水平与市场价位脱节的现象比较严重。市场最基本的规则是等价交换。入世后，我国的上市公司将面临来自外资企业和民营企业的巨大的人才竞争压力，上市公司要在人才市场上拥有竞争力，必须按市场规则建立经营者的报酬制度。 (二)我国的上市公司必须尽快建立规范合理的薪酬结构，做到公开透明，避免巧立名目，要注重建立长期激励机制。美国公司的经验表明，合理的报酬制度必须要有合理的报酬构成。我国上市公司经营者的薪酬结构设计很不规范，存在灰色收入和短期行为，缺乏长期激励机制。美国公司虽然讲究个性，但是经过长期运作却形成了较为规范的薪酬结构，即前面讲到的基本工资、福利、奖金(短期激励)和长期激励计划四个部分，同时薪酬方案公开、透明，股东、董事会、管理层和员工对公司的薪酬制度了如指掌。现在美国公司高层管理人员的薪酬结构中长期激励部分所占的比例越来越大。借鉴美国的做法，我国的上市公司要积极探讨多种形式，建立股票期权等长期激励计划。同时力求使经营者的报酬制度公开化，在充分发挥薪酬激励功能的基础上进一步强化监督、约束机制。 (三)我国的上市公司必须改变经营者自己决定自己薪酬的状况，加快建立由出资人(所有者)决定经营者薪酬的制度。我国企业薪酬现状中一个普遍存在的明显违反市场规则和现代企业制度的做法是，经营者自己决定自己的薪酬。其根源在于公司内部治理结构中的出资人缺位。公司所有者决定经营者的薪酬是市场经济的基本规则。借鉴美国公司的做法，我国的上市公司应采取有效措施，努力消除经营者对其薪酬决策的影响或操纵，使其薪酬与个人业绩成正比关系。可行的办法是向董事会派出代表所有者(出资人)利益的外部董事气不在公司担任管理职务，只领取少量的会议补贴，类似美国代表股东利益的外部董事)，并由他们组成薪酬委员会，决定经营者的薪酬，同时加强监事会和职工代表大会对经营者的薪酬决策的监督。前面的分析表明，即使建立了相对成熟的公司治理结构，也难以消除CEO对薪酬委员会的影响，仍然难以完全避免内部人控制现象。因此，在国有控股的上市公司中，还应由国有资产管理机构或干部考核任免机构参与审核确定经营者的薪酬。 (四)我国的上市公司必须尽快建立科学、准确的经营者个人业绩考核评价体系，以及根据经营者个人业绩情况支付薪酬的制度。美国公司的经验表明，要使报酬真正发挥激励作用，就必须使其与CEO的业绩成正比关系，这是市场规则。现在的问题是，我国的一些上市公司对经营者的考核评价体系根本没有真正建立起来，更谈不上经营者的薪酬与其个人业绩挂钩的问题了。即使有的上市公司已经建立了这样的体系，大多数也是采用赢利能力等财务指标来衡量经营者的个人业绩，既不能客观真实地体现经营者为公司创造的价值，容易使经营者注重短期行为而忽视公司长远利益，又使公司整体业绩与经营者个人业绩混为一谈，元法把二者清楚地区分开来，因此同样避免不了美国公司CEO的报酬制度存在的问题，即由于对CEO的业绩的评价不公平，从而使支付给CEO的报酬不能真正发挥激励作用。不容忽视的是，美国公司CEO的报酬制度存在这样那样的问题，主要表现在以下几个方面： (一)CEO的报酬规模增长过快，导致美国社会收入差距过大，穷人越穷，富人越富。美国联合争取公平经济研究所近日公布的一项报告表明，从1990年到2000年11年间，美国公司CEO的工资增长幅度高达57196，而普通工人工资的增长水平只有37%，扣除10年来的通货膨胀率32%，工人实际平均工资增长无几。据美国时代周刊报道，目前美国老板的平均薪水是一般工人平均薪水的531倍。例如，美国财富杂志披露，去年全美薪酬最高的CEO一苹果电脑公司的斯蒂夫乔布斯的总收入高达3.81亿美元；被称为当代最伟大的CEO的杰克韦尔奇，去年总共从通用电气公司拿走了1.25亿美元；而同期美国工人的平均年薪不过是24668美元。还有研究表明，从1990年到2000年11年间，美国公司CEO的年薪增长不仅远远超过普通职员，而且高于全美企业的平均利润增长。 (二)美国公司CEO对薪酬委员会的影响，是导致CEO的报酬规模持续快速增长的原因之一。美国的上市公司发展到现在，CEO的地位比以往任何时候都要重要，甚至可以插手操纵对其薪资的确定与调整。CEO的年薪由薪酬委员会确定和调整。薪酬委员会通常由三部分人构成：一部分来自董事会，一部分是外聘的顾问，另一部分则是公司的高级人事主管。而这样的组成通常是免不了受CEO的影响甚至操纵的。更何况CEO经常是董事会的积极成员，甚至有时还会成为薪酬委员会的成员。这也许是我们看不到CEO的年薪与公司的业绩存在明显逻辑关系的一个重要原因。为了解决这个问题，美国公司对薪酬委员会进行了一些改革。首先，在设定CE0年薪时，薪酬委员会实行分工负责制，每一位委员都必须为其所做出的结果负责。其次，薪酬委员会全部由外部成员组成，即那些没有在别的公司担任CEO的外部董事。再次，CEO必须被禁止参与有关其年薪评议的任何过程。可事实上，这些改革措施并没有从根本上解决问题，因为CEO的力量实在太强大了，甚至经常使得董事会只反映CEO的利益而忽视了全体股东的利益。 (三)由于对CEO的业绩的评价不公平，致使支付给CEO的报酬不能真正发挥激励作用。要使报酬真正发挥激励作用，就必须使其与CEO的业绩成正比关系，用什么样的标准来衡量CEO的业绩就成为一个重要问题。美国公司通常用一些企业的整体业绩指标来衡量CEO的业绩：一是财务指标，但是赢利能力等财务指标可能并不能反映企业的真实价值或业绩，因为CEO们经常可以操纵这些数字，使得它们看起来令人满意。比如采用不同的折旧方法一一直线折旧法或加速折旧法、不同的存货计价法HFO或UFO等会计手段来改变帐面数字以符合自己的意图。CEO为了提高盈利指标，经常放弃一些投资机会或者是作出一些没有效率的决策，这样会使得企业短期赢利增加，但是却会损害企业的长期利益。二是市场指标，与赢利能力指标相比，这个指标虽然更难以被CEO影响或者操纵，但是它还是可以为CEO所间接操纵。比如CEO决定增派现金股利，股价上升，从而CEO当期业绩表现良好，然而增派的现金股利又减少了企业可用于再投资和研究开发的资金，这将降低预期增长率，从长期的观点来看将会使股票价格下降，同样也会使CEO注重短期利益而忽视长远利益，使前任CEO享受股价上升带来的好处而使后任CEO承担股价下降的后果。此外，股价的涨跌还与许多其他CEO根本无法影响或控制的因素有关，比如整个宏观经济形势的好坏、突然事件的发生等。因此，无论是财务指标，还是市场指标，我们发现都似乎不太完美。 另外，美国公司提供给CEO的长期或者短期激励都存在一个错误的出发点，即将公司业绩与CEO个人业绩混为一谈。事实上，公司业绩不仅仅与CEO个人业绩有关，也与公司的其他员工紧密相关，还与许多外部因素有关。美国公司不能识别哪些是CEO个人行为造成的，哪些是外部因素造成的，只好眉毛胡子一把抓，这是不公平的。这种不公平不仅会使得对CEO的激励作用减弱，而且还会对其他员工产生不利影响，许多员工会对CEO的畸形高薪、与其个人业绩不成正比的高薪产生不满情绪。(刘家兴 黄远春)如何看待国企老总的重奖和CEO的薪酬？怎样的奖励薪酬才更为公平合理？记者抓住深圳重奖林家宏这一新闻事件的契机，采访了海归人士，曾任美国跨国公司副总裁、总裁兼CEO，现任深圳鼎凯国际总裁的查尔斯伍先生。美国CEO薪酬是最低员工报酬的25倍查尔斯伍介绍，美国CEO们有很高的薪酬待遇，最典型的说法是，CEO的薪酬是公司内最低报酬的25倍