!母公司整体上市,子公司退市案例：上港集团吸收合并G上.doc

上港集团吸收合并G上港案例简介 为实现上港集团整体上市，并为上港集团发展提供更广阔的资本运作平台，同时解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构，上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港，从而实现上港集团的整体上市。上港集团通过换股吸收合并方式合并G上港，G上港除上港集团持有的股份外，其余股份转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股，G上港全部资产、负债、权益并入上港集团，合并完成后注销G上港的法人资格。本次换股吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港。因此，本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成，本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。如果上港集团股票发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。为充分保障投资者权益，本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东（上港集团除外）现金选择权，由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，并支付现金对价，再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。如绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。换股吸收合并方案（一）换股吸收合并方式上港集团拟以换股吸收合并方式合并G上港。目前，G上港股东分为三类，上港集团目前持有G上港126,624.21万股限售A股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技分别持有G上港646万股和637.79万股限售A股，该部分股份将于2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如选择换股，将导致交叉持股的状况，故先出具承诺函，放弃在股东大会上的表决权，并自愿实施现金选择权，将其所持有的G上港股份转让给第三方，由第三方全部进行换股；其余发起人法人股，目前为限售A股1,292万股，这些股份也将在2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，这些限售A股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价，再全部进行换股。因合并，上港集团向G上港未行使现金选择权的股份及第三方换股发行上港集团人民币普通股，G上港未行使现金选择权的股份及第三方所持有的全部G上港股份按照换股比例转换为上港集团换股发行的股份，G上港的全部资产、负债及权益并入上港集团，其现有的法人资格因合并注销。（二）吸收合并与上港集团股票发行的关系本次上港集团对G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持有的股份除外）全部转换为上港集团换股发行的股票。在操作程序上，首先由上港集团和G上港召开董事会讨论换股吸收合并方案及合并协议，并提交双方股东大会批准。合并协议中事先确定了每股G上港股份的换股价格、换股比例及上港集团股票的发行价格。取得股东大会对于本次换股吸收合并的批准后，双方签署合并协议，并分别履行债权人通知和公告程序，并按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。经审批机关批准或核准换股吸收合并方案，并经中国证监会核准后，上港集团刊登招股说明书暨合并报告书和换股及现金选择权实施公告。G上港股东选择现金选择权部分的股份由第三方支付现金对价，第三方连同未行使现金选择权部分的股份，由登记公司按其持有的G上港股份并按换股比例转换为上港集团的股票。换股发行完成后，上港集团发行的新股申请挂牌交易，G上港同时注消法人资格。（三）合并生效日、合并完成日及合并基准日本次合并以经双方股东大会决议通过，并经审批机关批准，及上港集团的本次吸收合并及股票发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。本次合并以作为存续公司的上港集团就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。本次合并以2006年3月31日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。（四）股权处置方案1、换股发行的股票种类及面值境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。2、换股发行的对象A.本次换股吸收合并股权登记日登记在册的除上港集团、外轮理货和起帆科技之外的持有G上港股票的所有股东；B.在G上港股东行使现金选择权的情形下（外轮理货和起帆科技由于关联关系已经事先承诺行使现金选择权），发行对象还包括向该等G上港股东支付现金，并获取G上港股票的第三方。3、换股价格换股价格为每股16.50元，即每股G上港股票价格为16.50元。该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。4、换股比例本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即G上港股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外，但包括第三方）所持的每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。5、合并实施股权登记日合并双方董事会将在通过中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。6、现金选择权实施方法为了保护G上港中小股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。上港集团持有的G上港股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，两公司已事先出具承诺函，自愿行使现金选择权；其余发起人股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，并由第三方实施换股。本次合并现金选择权价格即为换股价格，为每股G上港股份16.50元。关于现金选择权实施中支付现金对价的第三方将在召开股东大会前另行公告。关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登招股说明书暨合并报告书的当日进行公告。7、换股方法现金选择权申报期间结束后下一工作日，将对行使现金选择权部分的G上港股份在第三方中进行分配。分配完成后，第三方持有的G上港股份连同未行使现金选择权部分的G上港股份一起转换为上港集团的股份。上港集团换股发行的数量按G上港最终股东持有的G上港股份总数乘以换股比例计算。对于某一股东所持有的G上港股票所能换取的上港集团股份按照其所持有的G上港股份数乘以换股比例后取整，余股在有小数部分股东之间随机发放。8、换股发行股份的数量上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港，根据G上港除上港集团外股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为242,171.055万股。9、上港集团股票的发行价格按照G上港的换股价格及换股比例计算，上港集团本次用于吸收合并新发行股票的发行价格为3.67元/股（按四舍五入）。该价格按照2006年盈利预测计算的全面摊薄市盈率为28.01倍。10、换股发行股份的上市流通日本次