海外收购案例.doc

国际直接投资（FDI）的主要方式一、国际直接投资的股权参与方式 拥有全部股权独资企业 拥有部分股权合资企业（包括多数股权、对半股权、少数股权3种） 二、国际直接投资的非股权参与（Non-Equity Participation）方式 1 合作经营（Contractual Joint Venture，契约式合营）2国际技术转让与技术投资 3国际租赁（International Leasing） 4国际工程承包背景资料发表于 2010-12-9 10:23央企4万亿资产严重流失 海外投资大多失败截至2009年底，央企境外资产超过4万亿元，当年利润占央企利润总额的37.7%，甚至有的企业境外项目利润占公司利润的50%。但因盲目投资等国有资产海外流失严重，中铁沙特轻轨项目亏损达41.53亿元。国资委拟制定新监管办法。据21世纪经济报道报道，继中国有色金属工业协会传出国家拟针对中资企业海外资源并购进行资质认定后，记者从国务院国资委也获悉，国资委将采取系列措施对央企海外资产加大监管。国资委副主任黄淑和近日对记者表示，国资委“一定会出台一部规范央企境外产权的政策法规”，以加强对央企境外资产的监管。 据国资委统计，截至2009年底，共有108户央企投资涉及境外单位5901户，央企境外资产超过4万亿元，当年利润占央企利润总额的37.7%，甚至有的企业境外项目利润占公司利润的50%。一家央企的总法律顾问在11月底的中央企业法制工作座谈会期间告诉记者，目前，除了五矿、华润等少数央企外，大多数央企的境外资产的安全和增值都存在隐忧。该法律顾问还表示，近年来，央企境外资产流失已成为国资保值增值的大敌，这是国资委痛下决心规范央企境外产权的主要原因。个人代持纳入清理范围 记者获悉，自2008年金融危机以来，我国央企纷纷加大境外投资步伐，境外资产风险凸显。国资委自2009年开始，对央企的境外资产进行了一系列排查工作，此次排查涉及近6000家中央驻外企业和中央企业驻外子企业的境外国有资产。中铁建一位内部人士对记者表示，今年，国资委对各大央企下发了关于中央企业清理规范境外投资中个人代持产权有关问题的通知(以下简称通知)。国资委在通知中要求，中央企业及其各级控股子公司、境外分支机构以个人或个人公司名义代持境外企业国有产权(股权)、股份、物业或其他资产等行为(以下统称个人代持境外产权)，均纳入本次清理规范范围之内。实际上，个人代持境外产权是央企境外资产最大的“出血点”，也是一大监管难题。据记者了解，我国在改革开放初期，为便于境外投资的顺利开展，允许一些国有企业采取对外以民间投资的形式，由高管人员代持国有股份。国资委成立后，国有企业逐步建立了以产权为纽带的管理关系，但据审计署的审计调查反映，“国有企业在境外投资中，个人代持股份的有关管理关系没有理顺，存在造成国有资产流失或产权争议的风险”。 一位央企副总告诉记者，境外企业可能是目前国有资产流失的主要渠道。“以个人代持股的境外企业，可以通过内部整合、战略调整等方式，将集团内部资产装入海外公司。”据记者获悉，目前，国资委对央企境外资产排查工作依然在进行，大多数央企已向国资委上报了个人代持境外产权的情况。此外，国资委还将对央企境外资产运营情况、资产类别、潜在风险作出全面统计。盲目投资造成国有资产流失 境外国有资产目前基本是一本糊涂账，这是国资研究领域的专家们基本认同的一个现实。继中航油、中信泰富海外巨亏事件后，不久前，中铁建由于沙特轻轨项目实际工程量比合同工程量增加，亏损高达41.53亿元。记者从国资委研究中心的一个内部讲座中获悉，呈现在公众视野之内的央企海外亏损仅是境外国资亏损的冰山一角。我国境外资产虽然庞大，但由于缺乏有效监管机制，不少境外企业存在经营失误、债务沉重、经营亏损等问题。国资委领导在内部会议批评部分央企主管“为创造政绩”、“营造自己的王国”、“打造知名度”、“情况不明决心大”，盲目投资造成国有资产流失。境外国有资产的流失情况大致分为，境外人员挥霍、浪费、携款潜逃；未经批准在境外进行高风险投机经营造成巨额损失；未经批准或未办理有关法律手续，将国有资产以个人名义在外注册；任用外籍人员不当导致国有资产流失等。此外，作为国有资产重要组成部分的资源性国有资产以及常常被人们忽略的大量隐性资产，如商标、企业信誉、专利等的流失状况也很严重。2009年4月21日至30日，国资委副主任李伟率团赴新加坡和澳大利亚，对中央企业境外机构管理现状和两国相关法律与监管制度进行了考察调研。考察调研的结果显示，主要问题是境外产权管理制度整体上不健全，境外投资存在无序竞争，管理人才缺乏，考核体系有待完善及派遣人员薪酬待遇等；受金融危机影响，新澳两国经济继续下滑，需求萎缩，境外机构生产经营面临一定困难.酝酿系列监管措施 记者从国资委获悉，目前，国资委正在研究制定新的央企境外资产监管办法，包括限定企业的境外投资资质、规范央企海外产权、改革海外投资审批办法、建立风险预警体系等。国资委还将继续对央企海外投资的资产结构进行监管，重点支持央企进行资源、能源、基建等方面的海外投资。据统计，2008 年、2009年，中国的海外资产结构已发生变化，对外直接投资的数量在增加，证券投资的数量在减少。对外经贸大学金融学院院长丁志杰认为，上述海外资产结构调整“为规避损失起到了积极的作用”。此外，国资委还将按照“投资主业”的原则，对央企进行海外投资进行资格限制，原则上，限制央企投资不符合主业的海外项目。 黄淑和还对记者表示，规范央企海外投资涉及多部门的工作。据记者了解，目前，国家外汇局、财政部、商务部也正在研究规范央企海外投资的监管办法。然而，多部门监管也加大了境外资产的监管难度。虽然国资委作为出资人代表对国有资产进行监督和管理，但对境外国有资产的管理和监督职能却被分割在不同的部门，包括财政部、商务部、国资委和国家外汇管理局，使得境外企业国有产权的信息被不同部门分解，造成不同管理部门之间、管理部门与境外企业之间的信息不对称。中企海外并购10大成功与5大失败案例来源:中国经济周刊(北京) 时间： 2010-04-06 14:26 作者： 字体：大 中 小2004年12月8日，联想用12.5亿美元购入IBM的PC业务，自此，位于全球PC市场排名第九位的联想一跃升至第三位。联想：并购IBMPC业务2004年12月8日，联想用12.5亿美元购入IBM的PC业务，自此，位于全球PC市场排名第九位的联想一跃升至第三位。这次并购从品牌、技术、管理、产品、战略联盟和运营等各方面对于联想本身都有巨大的提升。并购后，IBM个人电脑业务的全套研发体系归联想所有，联想的采购和营销成本则由于借助了IBM原有的分销渠道得到大大优化。点评：联想的经验告诉我们，民族企业尽管在技术、管理等方面相比国外企业处于低位，但如果敢于抓住时机，取己所需，那么，借助这种品牌并购迅速上位也是未来中国企业迅速扩大海外影响的可取之道。海尔：居高临下，步步为营2005年底，海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段全球化品牌战略阶段。海尔“走出去”的主要特点是：经营范围海尔自己的核心产品;发展进程从创造国内名牌、国际名牌着手，到出口，再到跨国投资，渐进性发展;对外投资方式以“绿地投资”即新建企业为主;跨国投资效果成功率高，发展快。如今的海尔已在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，员工总数超过6万人，2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元。点评：拥有像海一样宏大目标的海尔，不仅伸开臂膀广纳五湖四海有用之才，更具备了海一样强大的自净能力。它有清晰的自我定位和战略方向，不断提升的创新能力和对市场的准确把握，是海尔如今不断演绎全球神话的筹码。吉利汽车：并购沃尔沃吉利在成功实施以自主创新为主的名牌战略之后，开始了以海外收购为主的品牌战略。2009年4月，吉利汽车收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司，使其核心竞争力大大增强。2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。点评：吉利作为我国汽车行业海外品牌战略的先行者，如果能安全度过磨合期，在实现技术资产有效转移和与工会达成一致上有所突破，真正掌控国际著名品牌，吸收一流技术，增强自主创新能力，就可以说中国汽车产业海外并购之路获得成功。奇瑞汽车：海外布局，辐射全球奇瑞与其协作的关键零部件企业和供应商协同，和国内大专院校、科研所等进行产、学、研联合开发了研发体系，掌握了一批整车开发和关键零部件的核心技术。目前，奇瑞正全面推进全球化布局，产品面向全球80余个国家和地区出口，海外15个CKD工厂已建或在建，通过这些生产基地的市场辐射能力，实现了全面覆盖亚、欧、非、南美和北美五大洲的汽车市场。点评：奇瑞的“质量”和“技术创新”的武器使它成功突出重围，不仅得到越来越多国人的认可，也开始在国际舞台上崭露头角，与国际巨头们PK得风生水起。北汽：收购萨博相关知识产权2009年12月11日，北汽以2亿美元成功收购瑞典萨博汽车公司相关知识产权。北汽成功收购萨博技术，一是通过收购得到了先进的核心技术;二是通过收购取得了完整的质量与制造工艺体系，为产品技术的消化吸收和研发制造提供了有利条件;三是这次收购具有极高的性价比，为基于产品性能和成本控制的自主品牌产品市场定位提供了有利条件。点评：也许北汽这次“走出去”不像其他企业的并购投资那样引人注目，但它却抓住金融危机后跨国并购难得的机遇，开启了在发达国家收购先进成套设备的快乐之旅。百度：挑战核心技术2007年，百度正式宣布“走出去”，并将日本作为国际化战略第一站。经过短短1年发展，百度已经在日本开发出视频搜索、博客搜索等富有特色的产品，从流量方面成为日本第四大独立搜索引擎，在速度、运行稳定方面也全面赶超海外市场主要竞争对手。点评：百度这个富有中国古典诗意的名字正在被越来越多的外国人所熟识。互联网搜索业务作为现代社会一个标志性的产业，明天的发展空间必将更为广阔。华为：自主创造与拿来主义的精妙平衡华为在研发上做足了功课，每年坚持不少于10%的研发投入，并将研发投入的10%用于预研，不断跟踪新技术、新领域。除了通过自主开发技术提升竞争力，华为亦从未拒绝过以开放的心态，“站在巨人肩膀上”去获取商业的快速成功。?这也是1996年华为引入IBM对其公司产品开发流程进行改革的直接动力之一。自2001年之后，华为实现了100%产品研发都通过新的流程化产生，为华为2002年开始的深入国际化，奠定了管理和文化的基础。点评：自主品牌很重要，它从根本上决定了企业在利润链上能否分得那最大的“一杯羹”，但企业的发展，尤其在面对强大的竞争对手时，拼的是效率。不因过度捍卫“自主”而耽误了效率，这就是“华为榜样”的精神实质。顺德日新：借助国企当跳板2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿。日新在矿山项目中持股超过七成，投资约10亿元全部来自于自有资金。同时，顺德日新也与中国五金矿产进出口珠海公司签订了战略合作协议，开采之后所有铁矿都将由中国五矿珠海公司进口，承诺智利项目所产矿石将以低于国际市场20%到30%的价格，通过央企中国五矿珠海公司内销渠道，打入国内市场。点评：民营企业以其灵活的经营方式、敏锐审视市场和捕捉机会的能力，以及快速果决的决策效率，本着“寸有所长，尺有所短”的谦虚姿态，迅速完成海外矿山收购，显示了产权清晰的民营企业独具的灵活性和创新精神在对外扩张中的优势。中石化、中海油：创造联合收购新模式2009年7月我国两大石油公司中海油和中石化近日宣布以13亿美元联合收购美国马拉松石油公司持有的安哥拉一石油区块20%的权益。这笔交易是自中海油185亿美元竞购美国优尼科石油公司失败后，首次成功收购美国石油公司的资产。业内人士认为，两大石油公司共同出资进行海外收购，有利于中国公司在海外并购力量最大化，避免国内公司之间不必要的竞争，是中国石油公司“走出去”值得借鉴的模式。点评：我国央企是与富可敌国的跨国公司抗衡的中流砥柱。而央企的联合收购，是一种新的“走出去”模式，同时，也使西方国家对央企的强大实力和独特行为方式的加倍关注。葛洲坝：国际工程承包大显身手中国葛洲坝水利水电工程集团公司是2004年首次登入“全球最大225家国际承包商”排行榜的中国企业之一。在管理型、多元化、现代化、国际化的“一型三化”发展战略指导下，葛洲坝集团“走出去”的步伐明显加快。目前，葛洲坝集团的足迹已经遍及南亚、东南亚、中亚、中东、非洲、美洲等地区。点评：葛洲坝集团在对外承包工程中屡战屡胜，得益于它自己多年来在国内工程项目承包市场中积累起来的技术优势和管理优势，有针对性地扬长避短，完整的规划和统一实施的策略，在市场定位和项目管理上的经验。“走出去”五大失意企业案例中航油：投资期货，折戟沉沙2004年底，曾被中国企业捧为“走出去”战略棋盘上过河尖兵的中国航油(新加坡)股份有限公司，因总经理陈久霖在石油期权和期货投机中判断失误，累积超过5.5亿美元的亏损，并于2004年11月30日向新加坡高等法院申请破产保护。点评：中航油“折戟沉沙”的惨痛教训：第一，跨国经营必须要建立内控和相互制衡的风险控制机制。第二，企业必须重视对现金流量的监控和审核。第三，要正确认识道德风险。中投公司：投资黑石，资产缩水2007年3月才开始筹备的中投公司，在5月就斥资30亿美元外汇储备以29.605美元/股的价格参股美国私募基金巨头黑石集团10%的IPO。这项交易成立的初衷旨在为中国1.2万亿美元的外汇储备寻找多元化投资出路，结果却不尽如人意。黑石集团上市后股价连续下跌，也造成了中投公司这笔投资大幅缩水。截至美国时间2008年2月12日，中投公司在黑石投资中的亏损额达12.18亿美元。点评：这一案例或者可以证明，我国企业尚不具备掌握国际资本市场运行规律的能力，在国际资本市场上的历练，可以帮助我们积累教训、经验，学会选择投资品种，控制风险，把握投资时机。中国平安：参股富通，被迫减值2007年11月27日,中国保险巨头之一平安保险集团斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通集团9501万股股份,一跃成为富通集团第一大单一股东。2008年6月,平安保险集团最终将持股比例锁定在4.99%，总投资额达238亿元人民币。之后，富通集团成为受金融危机波及的第一批金融企业，截至2008年9月底富通集团的股价下跌幅度超过了70%，直接导致2008年第三季度平安保险集团季度报出78.1亿元人民币净亏。点评：在实体企业家们努力用质量和技术在国际市场上为中国制造