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“以亏损资产回购股权 云天化重组方案出新意”的案例分析中国证券网讯（记者 高一）9月25日晚间，云天化发布的重大资产重组报告书颇有新意。方案显示，公司将向控股股东云天化集团出售CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权，云天化集团则以其持有的公司股份为对价认购前述资产，公司取得对价股份后予以注销并相应减少注册资本。公司方面表示，此举是为提振公司业绩、同时优化公司业务结构、突出主营业务，但从方案设计来看，此次资产重组意在助公司扭亏，而集团接手亏损资产则充分体现出“护子心切。根据方案，本次重组涉及的三家玻纤子公司资产评估值合计为45.79亿元，公司与集团协商溢价4%，最终确定为47.62亿元；对价股份中没有限售条件股份的价格按照董事会前二十日交易均价确定为9.00元/股，但对于有限售条件股份的价格，则在此基础上折让5%确定为8.55元/股；对价股份数量为5.40亿股，交易完成后云天化集团持股比例相应下降至53.83%，但仍为公司控股股东。2012年度和2013年上半年，标的资产合计亏损分别约为3.64亿元、2.54亿元，出售后可极大缓解公司亏损情况；结合公司其他扭亏措施，云天化2013年度业绩有望实现扭亏为盈，从而避免因连续两年亏损而“戴帽”。此外，交易完成后公司股本规模将缩小32.34%，可大幅提升公司的盈利能力及每股收益。业内人士认为，从长远来看，此次资产出售可使公司更加专注于具有竞争力的主营业务。目前公司拥有化肥、磷矿采选、玻纤、有机化工四个业务板块，相关资产出售后公司可聚焦于化肥及磷矿等优势业务，其具有资源优势的综合性化肥生产商的战略定位也将更加清晰。另外，重组完成后公司股本的大幅减少将使得其盈利能力及每股收益相应提升，对公司及投资者而言，本次资产重组可望实现价值“双赢”。要求：结合云天化股权回购案例我们有了下列思考：1.类似的屡见不鲜以接受集团公司利益输送行为会动到谁的奶酪国资委、中小股东、还是债权人、集团公司、上市公司？从本案例中可以看出，集团公司从财务角度来看：资产总额及权益总额并未受到影响；上市公司从发展上来看：剥离了不良资产，使主营业务更加突出，符合公司的发展战略，同时也避免了“戴ST帽”的尴尬。从财务角度来看：资产和所有者权益同时减少，并且剥离出亏损资产，必然会提高每股收益，是利好，有利于增强在资本市场中的竞争力。因同时减少资产和股本后，股东所持股份对应的净资产相应减少，看拟利益受损，但个人认为股票价值的内涵不局限于所持股份代表的净资产，本质应该是所持股份未来获利的能力的货币化体现。公司剥离不良资产后，经营方面得到相应减压，总体盈利能力增加，相应会增加现有及潜在投资者的信心，信息发布后股价上涨也印证了这一点，所以个人认为对股份公司的股东是有利的。 对于债权人而言更关心的是股份公司的偿债能力。上市公司总资产减少，必然会提高资产负债率，也意味着长期偿债能力减弱，侵害到了债权人的利益。所以公司法规定需要对主要债权人进行书面通知，并在媒体披露。在规定时间内，未接到债权人清偿债务或者提供担保的要求。2. 类似的利益输送会挑战到企业会计准则的哪些方面非货币性资产交换和长期股权投资等会计准则所涉及的会计业务的确认与计量？3.报表使用者如何权衡盈余数量与盈余质量间的关系应关注利润的数量还是关注利润的构成？ 4.非经常性损益在会计信息披露中的重要性及监管上的漏点虽然证监会要求上市公司披露非经常性损益对利润的影响，但仅仅是停留在计算每股收益的情况下，对于扭亏为盈则不加以限制，是否为控股股东的机会主义支持开了绿灯？个人认为评价相类似的利益输送，需要从两方面来看，一个是动因，别一个是结果。动因在这里很清楚，输出的是国有资本的血液，目的是为了避免“戴帽”，血液流进了上市公司的身体，增强了上市公司在资本市场上的竟争力。更深层次来说，云天化股份是云南的上市公司，同时是云南经济发展的一张名片，经营业绩也是主政官员的政绩，这样就不难想像，国资委批准类似的行为。从结果上来看，云天化集团公司直接合并这三家效率不高的公司，资本是没有效率的。相对应的是云天化股份公司有条件剥离不良资产，轻装上阵进入资本市场竞争。可是有许多上市公司可不能“拼爹”，从这个角度来看是不公平的。无法是欧洲还是美国，我们不难看出发达的经济