茅台2010年年报.docx

贵州茅台酒股份有限公司6005192010 年年度报告贵州茅台酒股份有限公司 2010 年年度报告目录一、 重要提示 .2 二、 公司基本情况 .2 三、 会计数据和业务数据摘要.3 四、 股本变动及股东情况.5 五、 董事、监事和高级管理人员.7 六、 公司治理结构 .13 七、 股东大会情况简介.17 八、 董事会报告 .17 九、 监事会报告 .29 十、 重要事项 .30 十一、 财务会计报告 .34 十二、 备查文件目录 .99104一、 重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。(二) 公司全体董事出席董事会会议。(三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)董事长袁仁国财务总监何英姿财务部主任熊顺强公司董事长袁仁国先生、财务总监何英姿女士及财务部主任熊顺强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否二、 公司基本情况(一) 公司信息公司的法定中文名称贵州茅台酒股份有限公司公司的法定中文名称缩写贵州茅台公司的法定英文名称Kweichow Moutai Co., Ltd.公司法定代表人袁仁国(二) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名樊宁屏汪智明联系地址贵州省仁怀市茅台镇贵州省仁怀市茅台镇电话0852-23860020852-2386002传真0852-23860050852-2386005电子信箱(三) 基本情况简介注册地址贵州省仁怀市茅台镇注册地址的邮政编码564501办公地址贵州省仁怀市茅台镇办公地址的邮政编码564501公司国际互联网网址电子信箱(四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称上海证券报中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A 股上海证券交易所贵州茅台600519(六) 其他有关资料公司首次注册登记日期1999 年 11 月 20 日公司首次注册登记地点贵州省仁怀市茅台镇首次变更公司变更注册登记日期2006 年 11 月 17 日公司变更注册登记地点贵州省仁怀市茅台镇企业法人营业执照注册号5200001205870税务登记号码52038271430580X组织机构代码71430580-X公司聘请的会计师事务所名称天健正信会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心A 座 401 室三、 会计数据和业务数据摘要(一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币项目金额营业利润7,160,906,229.50利润总额7,162,416,731.37归属于上市公司股东的净利润5,051,194,218.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,050,226,243.98经营活动产生的现金流量净额6,201,476,519.57(二) 扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币项目金额非流动资产处置损益-617,857.77计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按1,579,730.00照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出548,629.64所得税影响额-377,625.47少数股东权益影响额（税后）-164,902.12合计967,974.28(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年营业收入11,633,283,740.189,669,999,065.3920.308,241,685,564.11利润总额7,162,416,731.376,080,539,884.6417.795,385,300,638.16归属于上市公司股东的净利润5,051,194,218.264,312,446,124.7317.133,799,480,558.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润5,050,226,243.984,308,114,570.8517.233,802,638,842.13经营活动产生的现金流量净额6,201,476,519.574,223,937,144.1946.825,247,488,535.742010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末总资产25,587,579,940.6919,769,623,147.7229.4315,754,187,836.35所有者权益（或股东权益）18,398,774,060.8014,465,982,842.8127.1911,244,569,516.47主要财务指标2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）5.354.5717.134.03稀释每股收益（元股）5.354.5717.134.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）5.354.5617.234.03加权平均净资产收益率（%）30.9133.55减少 2.64 个百分点39.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）30.9133.51减少 2.60 个百分点39.04每股经营活动产生的现金流量净额（元股）6.574.4846.825.562010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）19.4915.3327.1911.91四、 股本变动及股东情况(一) 股本变动情况1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二) 证券发行与上市情况1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、 股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数55,085 户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比 例(%)持股总数报告期内 增减持有有限售 条件股份数量质押或冻结的 股份数量中国贵州茅台酒厂有限责任公司国有法人61.76582,875,784422,700无贵州茅台酒厂集团技术开发公司其他3.0528,809,208-2,500,890无广发聚丰股票型证券投资基金其他1.1711,000,000-3,950,000未知中国人寿保险股份有限公司分红 个人分红005L FH002 沪其他1.059,950,9695,694,678未知大成蓝筹稳健证券投资基金其他0.615,739,9181,300,912未知长城安心回报混合型证券投资基金其他0.494,600,000486,127未知大成创新成长混合型证券投资基金其他0.423,994,326未知南方避险增值基金其他0.413,850,0001,403,998未知富国天益价值证券投资基金其他0.403,777,999-2,223,363未知易方达 50 指数证券投资基金其他0.383,579,19140,000未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量中国贵州茅台酒厂有限责任公司582,875,784人民币普通股贵州茅台酒厂集团技术开发公司28,809,208人民币普通股广发聚丰股票型证券投资基金11,000,000人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪9,950,969人民币普通股大成蓝筹稳健证券投资基金5,739,918人民币普通股长城安心回报混合型证券投资基金4,600,000人民币普通股大成创新成长混合型证券投资基金3,994,326人民币普通股南方避险增值基金3,850,000人民币普通股富国天益价值证券投资基金3,777,999人民币普通股易方达 50 指数证券投资基金3,579,191人民币普通股上述股东关联关系或一致行 动的说明在上述股东中，中国贵州茅台酒厂有限责任公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之间存在关联关系；大成蓝筹稳健证券投资基金和大成创新成长混合型证券投资基金同属大成基金管理有限公司管理。除此之外，本公司 未知其它股东之间的关联关系、是否为一致行动人。2、 控股股东及实际控制人情况(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司是贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 所管的国有独资公司。(2) 控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币名称中国贵州茅台酒厂有限责任公司单位负责人或法定代表人季克良成立日期1998 年 1 月 24 日注册资本830,000,000主要经营业务或管理活动酒类产品的生产经营、包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务。(3) 实际控制人情况 法人名称贵州省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人卢守祥(4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、 董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内应从公司领取的报酬总额（万元）（税前）报告期内从实际公司领取的 报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬、 津贴袁仁国董事长男542010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日2,768,2141,006,500否季克良董事男712010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日是赵书跃董事男522010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日是刘自力董事、总经理男552010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日1,614,792126,000否吕云怀董事、 副总经 理男542010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日2,214,571805,200否谭定华董事、 副总经 理兼财 务总监男562010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日2,214,571805,200否王莉董事女382010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日701,863134,271否林涛独立董事男382010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日21,50021,500否程文鼎独立董事男682010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日21,50021,500否陈红独立董事女522010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日21,50021,500否梁蓓独立董事女492010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日21,50021,500否罗双全监事会 主席男542010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日是张毅监事男552010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日是仇国相监事男372010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日238,944238,944否杜光义副总经 理男552010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日1,753,202184,920否杨代永总工程 师男472010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日1,660,928175,920否樊宁屏董事会 秘书、 总经理 助理女362010 年 5 月 27 日2013 年 5 月 27 日1,015,012348,920否谭绍利第一届 董事会 董事、 副总经 理男611999 年 11 月 20 日2010 年 5 月 27 日922,738805,200否丁德杭第一届 董事会 董事男612000 年 12 月 1 日2010 年 5 月 27 日是戴传典第一届 董事会 董事男591999 年 11 月 20 日2010 年 5 月 27 日是胡本均第一届 董事会 董事男571999 年 11 月 20 日2010 年 5 月 27 日是严安林第一届 董事会 董事男622000 年 12 月 1 日2010 年 5 月 27 日5,0005,000否张德春第一届 董事会 董事男581999 年 11 月 20 日2010 年 5 月 27 日5,0005,000是陈新第一届 董事会 董事男431999 年 11 月 20 日2010 年 5 月 27 日5,0005,000否孙德生第一届 董事会 独立董 事男712002 年 6 月 25 日2010 年 5 月 27 日15,00015,000否高国华第一届 董事会 独立董 事男422002 年 6 月 25 日2010 年 5 月 27 日15,00015,000否刘和鸣第一届 监事会 主席男611999 年 11 月 20 日2010 年 5 月 27 日是李明彦第一届 监事会 监事男392000 年 12 月 1 日2010 年 5 月 27 日193,032193,032否合计15,428,8674,955,1071、公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：袁仁国：2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、副董事长、总经理； 2000 年 10 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会董事长（2007 年 5 月 至 2010 年 5 月代行贵州茅台酒股份有限公司总经理职责）；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒 股份有限公司第二届董事会董事长。季克良：2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事长、党委副书记、总工程 师；1999 年 11 月至 2000 年 10 月任贵州茅台酒股份有限公司董事长，2000 年 10 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会董事；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份 有限公司第二届董事会董事。赵书跃：2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、纪委书记。2010年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会董事。刘自力：2004 年 8 月至 2010 年 5 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事、副总经理，贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司董事长、总经理。2010 年 5 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事，贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会董事、 总经理。吕云怀：2000 年 9 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999 年 11月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会董事、副总经理；2010 年 5 月至 今任贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会董事、副总经理。谭定华：2000 年 9 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事；2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员；1999 年 11 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会董事、财务总监；2010 年 5 月至 2011 年 3 月 17 日任贵州茅台酒股份有 限公司财务总监，2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会董事、副总经 理。王莉：2005 年 4 月至 2010 年 7 月任贵州茅台酒股份有限公司技术中心副主任；2010 年 7月至今任贵州茅台酒股份有限公司副总工程师兼技术中心常务副主任。2000 年 12 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会董事；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份 有限公司第二届董事会董事。林涛：1999 年 8 月至今在厦门大学管理学院会计系任教，2004 年 8 月至 2008 年 5 月任厦门大学 EMBA 中心副主任，2008 年 5 月至今任厦门大学 EMBA 中心主任。2008 年 5 月至今 任福建三元达通讯股份有限公司独立董事；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司第 二届董事会独立董事。 程文鼎：曾任中共中央西南局组织部干部、中共仁怀县委宣传部干部、原赤水天然气化肥厂 建设指挥部干部、中共贵州省纪律检查委员会宣教室主任、贵州省人民检察院副检察长、赤 天化股份有限公司独立董事、中航重机股份有限公司（原名为：力源液压股份有限公司）独 立董事；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会独立董事。陈红：2003 年 10 月至 2007 年 9 月历任鹏华基金管理有限公司上海分公司总经理、鹏华基 金管理有限公司总部市场营销部总经理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼总裁办总经理。 2007 年 10 月至今任国信证券股份有限公司总裁助理；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有 限公司第二届董事会独立董事。 梁蓓：现任对外经济贸易大学教授、国际经济合作系主任、国际房地产金融研究中心主任， 北京市青联委员；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会独立董事。 罗双全：2001 年 1 月至 2010 年 5 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司总经理助理；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司第二届监事会主席。张毅：2000 年 4 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师、财务处处长；1999年 11 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司第一届监事会监事；2010 年 5 月至今任 贵州茅台酒股份有限公司第二届监事会监事。仇国相：2002 年 8 月至 2007 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司制酒七车间副主任；2007年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司酒库车间党支部书记兼酒库车间副主任；1999 年 11 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司第一届监事会监事；2010 年 5 月至今任贵州茅 台酒股份有限公司第二届监事会监事。杜光义：2004 年 1 月至今任贵州茅台名将酒业有限公司董事长，2004 年 4 月至今任北京茅台神舟商贸有限公司董事长。2001 年 1 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司总经理 助理；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司副总经理。杨代永：2006 年 5 月至 2008 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司技术中心常务副主任；2008年 5 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份公司副总工程师兼生产管理部副主任；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份公司总工程师。樊宁屏：1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事会秘书；2010 年 6 月至今任贵州 茅台酒股份有限公司总经理助理。2、公司第一届董事会董事谭绍利先生、丁德杭先生、戴传典先生、胡本均先生、严安林先 生、张德春先生、陈新先生和独立董事孙德生先生、高国华先生因董事会换届已于 2010 年 5 月离职，公司第一届监事会主席刘和鸣先生、监事李明彦先生因监事会换届已于 2010 年 5 月离职。(二) 在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始 日期任期终止日期是否领取报酬 津贴袁仁国中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记2004-08否副董事长、总经理1998-05季克良中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事长、总工程师1998-05是党委副书记2004-08赵书跃中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、纪委书记2004-08是刘自力中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员2004-08否董事1998-10吕云怀中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事2000-09否谭定华中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员2004-08否董 事2000-09张毅中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师、财务处处长2000-04是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬 津贴林涛厦门大学教授2009 年 8 月是EMBA 中心主任2008 年 5 月是福建三元达通讯股份有限公司独立董事2008 年 5 月是陈红国信证券股份有限公司总裁助理2007 年 10 月是梁蓓对外经济贸易大学教授2001 年 9 月是(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况公司董事和监事的津贴是由公司股东大会审议决定；在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬决策程序及确定是依据贵州省董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序国资委等有关部门的相关规定、本公司 2009 年度股东大会审议通过的董事长 2010 年度年薪方案、本公司第一届董事会 2010 年度第二次会 议审议通过的总经理、副总经理、财务总监 2010 年度年薪方案及公 司有关劳动人事工资制度执行的。(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因谭绍利董事、副总经理离任换届丁德杭董事离任换届戴传典董事离任换届胡本均董事离任换届严安林董事离任换届张德春董事离任换届陈新董事离任换届孙德生独立董事离任换届高国华独立董事离任换届刘和鸣监事会主席离任换届李明彦监事离任换届赵书跃董事当选换届刘自力董事、总经理当选、聘任换届林涛独立董事当选换届程文鼎独立董事当选换届陈红独立董事当选换届梁蓓独立董事当选换届罗双全监事会主席当选换届杜光义副总经理聘任聘任杨代永总工程师聘任聘任报告期内，公司第一届董事会和第一届监事会任期届满，根据公司法和公司章程的规定，依照法定程序，公司董事会和监事会进行了换届选举。经 2010 年 5 月 27 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举袁仁国先生、 季克良先生、赵书跃先生、刘自力先生、吕云怀先生、谭定华先生、林涛先生、程文鼎先生、 陈红女士、梁蓓女士为公司第二届董事会董事，与经 2010 年 5 月 10 日召开的公司职工代表 会议推选的职工董事王莉女士共同组成公司第二届董事会。经公司 2010 年第一次临时股东 大会审议通过，选举罗双全先生、张毅先生为公司第二届监事会监事，与经 2010 年 5 月 10 日召开的公司职工代表会议推选的职工监事仇国相先生共同组成公司第二届监事会。经 2010 年 5 月 27 日召开的公司第二届董事会 2010 年度第一次会议审议通过，选举袁仁 国先生为公司第二届董事会董事长，聘任刘自力先生为公司总经理，聘任吕云怀先生、谭定 华先生、杜光义先生为公司副总经理，聘任杨代永先生为公司总工程师、谭定华先生兼任公 司财务总监、樊宁屏女士为公司董事会秘书。经 2010 年 5 月 27 日召开的公司第二届监事会 2010 年度第一次会议审议通过，选举罗双全先生为公司第二届监事会主席。经 2011 年 3 月 17 日召开的公司第二届董事会 2011 年度第二次会议审议通过，同意谭定 华先生因工作调整原因辞去其所兼任的公司财务总监的职务。根据公司总经理刘自力先生提 名，决定聘任张家齐先生担任公司副总经理、何英姿女士担任公司财务总监，任期与本届董 事会任期相同。(五) 公司员工情况在职员工总数10,062公司需承担费用的离退休职工人数343专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员8,468销售人员288技术人员311财务人员161行政人员619其他人员215教育程度教育程度类别数量（人）研究生以上学历22本科学历1,104专科学历708中专、高中及以下学历8,228六、 公司治理结构(一) 公司治理的情况 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国 证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，建 立健全公司法人治理结构，制订了相关规章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效 执行，并在实践中不断规范和完善。公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、 各司其职、运作规范，公司信息披露真实、准确、完整、及时，董事会专门委员会按照职责 开展工作，独立董事在公司关联交易、财务审计、薪酬与考核、发展战略制订、重大投资、 高级管理人员选聘等方面发表了独立意见，充分发挥了作用。总体而言，公司的治理情况基 本符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要求。一、报告期内制度完善情况 报告期内，根据公司实际情况，对公司章程进行了修订，并且根据中国证监会、上海证券交易所的有关要求制订了公司对外信息报送和使用管理办法、公司内幕信息及知 情人管理制度和公司年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步明确了信息披露的 内容、内幕信息传递程序等，促进了公司治理的进一步完善。二、 董事会和监事会换届情况 公司第一届董事会和第一届监事会任期届满，根据公司法和公司章程的规定，依照法定程序，公司董事会和监事会在 2010 年 5 月进行了换届选举，并且新聘任了公司总 经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。三、上市公司治理专项活动情况自 2007 年上市公司治理专项活动开展以来，公司以治理专项活动为契机，通过深入推 进治理专项活动，切实提高公司法人治理运作的水平。根据中国证监会证监的统一要求，公 司结合自身实际情况，制定了公司治理专项活动方案和整改报告，积极地予以了实施，对公 司治理现状进行了认真分析和充分整改。在贵州证监局、上海证券交易所的指导下，通过切实有效的治理专项自查和整改活动，公司治理得到了进一步的规范，治理水平有了进一步的提高。2010 年，在巩固上市公司治理专项活动成果的基础上，公司继续完善了有关制度，规范运作，使公司治理水平得到进 一步提高。四、关联交易问题 公司与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司之间存在关联交易，这些关联交易均是为了确保公司正常生产经营而进行的，具体内容通过商标许可使用协议及补充协议、土 地使用权租赁协议、老酒供应协议、房屋租赁协议及综合服务协议予以规范，并 且履行了法定程序，遵循了公开、公平、公正的原则，对本公司经营不存在不利影响。(二) 董事履行职责情况1、 董事参加董事会的出席情况董事姓名是否独立 董事本年应参加董事会 次数亲自出席 次数以通讯方式参加次 数委托出席 次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会 议第一届董事会袁仁国否33000否季克良否32010否谭绍利否33000否吕云怀否33000否谭定华否33000否丁德杭否32010否戴传典否32010否胡本均否33000否王 莉否33000否严安林否33000否张德春否32010否陈 新否32010否孙德生是33000否高国华是32010否第二届董事会袁仁国否33000否季克良否33000否赵书跃否33000否刘自力否32010否吕云怀否32010否谭定华否33000否王莉否32010否林涛是32010否程文鼎是33000否陈红是33000否梁蓓是32010否年内召开董事会会议次数6其中：现场会议次数6通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数02、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况2010 年 3 月 31 日召开了公司第一届董事会 2010 年度第一次会议，本次会议在审议关 于购买遵义市商业银行次级定期债务的议案时，独立董事高国华先生在表决时对该项议案 投了反对票，其反对理由为：1、此项投资和公司主营业务没有关联。2、相对于公司主营业 务，此项投资风险大于收益。（详见 2010 年 4 月 2 日在上海证券报和中国证券报披 露的公司第一届董事会 2010 年度第一次会议决议公告）3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订并实施了独立董事制度和独立董事年度报告工作制度，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举、更换、职责、工作条件以及在年度报告编制和披露过程 中的责任和义务等作了详细的规定，为独立董事履职提供了制度保障。报告期内，公司独立董事能够按照有关法律法规的要求，以认真、负责的态度履行自己 的职责，出席董事会会议及股东大会，积极参与公司的各项重大决策，提供了专业及建设性 的意见，针对公司的重大事项发表专项意见，对董事会的科学、客观决策及公司的规范发展 起到了积极的作用，切实有效地维护了公司及股东的合法权益。(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明业务方面独立完整情况是公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统。在非经营辅助性服务方面与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司存在关联交易,交易完全按市场条件 进行,且通过签订综合服务协议、土地使用权租赁协议、房屋租赁协议、老酒供应协议对关联交易进行规范,因此上述关联交易对本公司经营不存 在不利影响。人员方面独立完整情况是公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理、总工程师、财务总监及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬，除公司董事长在控股股东单位兼任党委书记、副董事长、总经 理职务，其它人员在控股股东单位均未担任除董事和党委委员以外的其他职 务。资产方面独立完整情况是公司经营业务活动相关的资产完整独立,并拥有完整的工业产权和非专利技术。通过与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订的商标许可使用协议及补充协议等相关协议,公司在存续期内有权永久使用茅台有限公司注册 和拥有的“茅台”、“贵州茅台”、“贵州”、“茅台女王”、“汉帝茅台酒”、 “MOUTAI”、茅台“MOUTAI”、“茅台王子酒”、“茅台不老”、“飞天”等商 标及与许可商标相同或相似的文字。机构方面独立完整情况是公司涉及生产、管理和营销的机构基本上独立于控股股东，各部门职责明确，分工合理，均具有独立完整的业务和自主管理能力。财务方面独立完整情况是公司财务完全独立。设有独立的财务部