投资并购决策管理流程概要.doc

SBU投资并购决策管理流程1. 适用范围本流程适用于集团各大产业内的所有投资并购项目投资决策阶段的管理控制2. 控制目标q 建立规范化、标准化、专业化、科学化的SBU投资并购的决策控制程序q 从投资源头上实现集团对各大产业发展方向的掌控q 确保集团的发展战略得以有效执行q 最大限度的降低并购风险，提高投资回报q 清晰界定总部与各分公司在SBU收购兼并中的职责注：“SBU”是指战略业务单元，若相应产业没有相应的类战略事业部制组织，则指子公司即集团有限公司拥有实际控制权的下属企业和公司。3. 主要涉及部门q 集团投资发展部q 主管领导q 总裁q 董事长或管委会q SBU战略业务单位q 集团财务部/资金管理部/法务/人力资源部/运营管理部等4. 主要前提和假设q 集团投资发展部是所有SBU并购项目的责任部门q 集团对各大产业实行严格的战略控制q 集团各大产业有详实的战略分析、明确的战略规划q 具体并购项目与各大产业的关联度由投资发展部组织相关人员评审确定5. 主要控制点q 集团投资发展部组织各专业部门专业人员会审立项申请报告q 主管领导、总裁审核SBU立项申请报告，董事长或管委会审批立项申请q 主管领导、总裁审核尽职调查报告，董事长或管委会审批尽职调查报告集团投资发展部组织各专业部门专业人员会审并购及整合方案，主管领导、总裁审核并购及整合方案，董事长或管委会审批并购及整合方案q 主管领导、总裁审核谈判合同，董事长或管委会审批并购合同q SBU负责管理团队的组建，总裁审核，董事会或管委会审批q 集团投资发展部组织资产交接工作保密 Page 2 of 10 中广核能源利用（深圳）有限公司6. 流程图7. 流程说明责任部门：集团投资发展部 步骤说明执行部门重要输入重要输出备注1. SBU并购机会筛选1.1 SBU并购方向：集团董事长要求、集团发展战略的要求、SBU发展战略的要求1.2 SBU并购机会来源：1.2.1 集团董事长集团高管SBU高管提出的并购建议1.2.2 主动邀请并购的并购机会1.2.3 中介机构提供的并购建议1.2.4 集团投资发展部或SBU产业市场分析研究后提出的并购建议1.2.5 集团其它员工提出的并购建议1.3 SBU并购机会管理机制1.3.1 集团投资发展部拟建立并购机会档案库并定期更新1.3.2 SBU建立并购机会档案库，并定期向集团投资发展部提交最新档案库电子文件1.3.3 集团投资发展部各成员收集到并购机会立即以电子文档的形式向集团投资发展部部长汇报，并同时提交给并购机会档案管理人员1.3.4 集团各部门，SBU各部门有向SBU或集团投资发展部提供投资并购机会建议的义务1.3.5 集团投资发展部领导及集团投资发展部相关人员和集团公司领导根据权限查阅投资并购机会档案1.4 并购机会筛选1.4.1 集团投资发展部或SBU对收集的并购机会进行初步筛选，对经筛选后的并购机会进行重点研究1.4.2 具体并购机会是否属于1.4.3 项目组组建：集团投资发展部部长任命合适的并购负责人，并组建临时项目组，SBU总经理任命合适的SBU接洽人（SBU高管以上）配合集团投资发展部开展并购工作。项目组成员有随时向集团投资发展部部长汇报（口头或书面）项目进展的职责1.4.4 项目负责人在任命之日起个工作日内向集团投资发展部部长提交并购工作开展初步思路文本文件1.5 具体并购项目与各大产业的关联度由投资发展部组织相关人员评审确定1.6 工作开展：1.6.1 项目组负责人编制并购立项研究工作计划，并以书面或电子文档的形式集团投资发展部部长，抄送主管领导/董事长集团投资发展部并购机会并购立项工作计划2. 并购立项申请2.1 项目组根据工作计划，在一定范围内展开并购调查研究，并进行实地调研等工作2.2 集团各职能部门、SBU各职能部门，根据立项申请工作的需要积极予以配合2.3 根据并购项目的大小及对集团发展战略的影响程度集团投资发展部组织董事长总裁主管领导SBU领导实地调研2.3.1 万以上投资并购项目组组织董事长总裁主管领导SBU领导实地调研2.3.2 万以上投资并购项目组组织总裁主管领导SBU领导实地考察调研2.3.3 万以上投资并购项目组组织分管投资的领导SBU领导实地调研2.4 项目组撰写并购立项申请报告，并制作PPT文件用于演示集团投资发展部并购立项工作计划并购立项申请报告制作PPT文件用于汇报演示3. 组织会审3.1 会审来源：集团或SBU财务管理部、法务、集团或SBU运营管理部、SBU技术部或生产部SBU市场部等部门，必要时候聘请外部专业人员（如该行业内市场研究专业人员等）3.2 会审组织：由项目组负责书面或通过OA平台通知各部门(需要出具专业意见的部门)负责人，各部门负责人协调部门专业人员参与评审，其评审意见代表该部门意见3.3 时限要求：在会审结束下一工作日下班之前各参与评审专业人员必须提交评审意见，集团投资发展部立即向主管领导汇报3.4 集团投资发展部组织专业人员会审，各参与会审专业人员（如来自集团内部部门，则代表部门）针对专业内内容出具书面专业意见，并对所出具的意见负有全部责任：3.4.1 若该并购需要集团出资，则集团资金管理部必须派专业人士参与会审，资金管理部根据集团的资金使用计划结合并购项目的资金使用计划出具书面意见（必要时附集团资金情况说明），并对所出具的书面意见负责3.4.2 集团财务部或SBU财务管理部对并购的经济效益、成本、投资风险等部分出具专业书面评审意见，并对出具的意见负责，其中集团财务部牵头3.4.3 集团或SBU运营管理部对该项目对集团的整体发展战略的影响出具书面意见，并负有责任；必要时组织对技术工艺部分进行评审并出具专业意见3.4.4 集团人力资源部SBU人力资源部对并购对象的整体人力资源管理及人才状况进行评审，并对并购成功后的人才配备提出相应的计划，其中集团人力资源部牵头3.4.5 SBU市场部对并购对象所在的细分市场结合SBU的实际做作评价，并出具书面意见3.4.6 SBU生产部对并购对象的技术及生产工艺做出评价，并出具书面意见3.5 如涉及的专业内容如技术工艺市场等集团没有相关专业人才，则考虑临时聘请外部专业人才予以评审集团投资发展部并购立项申请报告专业评审意见4. 主管领导审核4.1 集团投资发展部部长组织向主管领导汇报4.2 汇报组织：集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合4.3 主管领导听取并审阅并购立项申请报告及专业评审意见并对汇报内容予以质询4.4 项目组针对质询问题予以回答4.5 审核的主要标准如下：4.5.1 并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略4.5.2 并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响4.5.3 并购申请是否符合董事长的意图4.5.4 并购对象所在的产业前景市场前景4.5.5 并购对象的技术工艺先进性集团的财务状况4.5.6 并购风险等等4.6 如主管领导否决该并购申请，则批示否决意见，并将意见返回集团投资发展部，集团投资发展部部长解散项目组；如主管领导审核通过该并购申请，则批示审核意见，并提交总裁审核主管领导并购立项申请报告专业评审意见主管领导审核意见5. 总裁审核5.1 主管领导组织向总裁汇报。5.2 汇报组织：集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合5.3 总裁听取并审阅并购立项申请报告及专业评审意见和主管领导审核意见并对汇报内容予以质询5.4 项目组针对质询问题予以回答5.5 审核的主要标准如下：5.5.1 并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略5.5.2 并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响5.5.3 并购申请是否符合董事长的意图5.5.4 并购对象的产业前景市场前景5.5.5 并购对象的技术工艺先进性集团的财务状况5.5.6 并购风险等等5.6 如总裁否决该并购申请，则批示否决意见，并将意见返回集团投资发展部，集团投资发展部部长解散项目组，相关资料归档；如总裁审核通过该并购申请，则批示审核意见，并与董事长沟通以确认是否提交管委会讨论总裁并购立项申请报告主管领导审核意见专业评审意见总裁审核意见6. 董事长或管委会审批6.1 总裁组织向董事长或管委会汇报并购申请6.2 汇报组织：总裁、集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合6.3 董事长或管委会听取并审阅并购立项申请报告及专业评审意见和主管领导审核意见总裁审核意见并对汇报内容予以质询6.4 项目组对质询问题予以回答6.5 审批的主要标准如下：6.5.1 并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略6.5.2 并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响6.5.3 并购对象的产业前景市场前景6.5.4 并购对象目的技术工艺先进性集团的财务状况6.5.5 并购风险等等6.6 若董事长否决该并购申请，则批示否决意见并告知集团投资发展部，集团投资发展部解散项目组并终止研究工作，相关资料归档；若审批通过，则出示审批意见，项目组组织更深入的研究工作。董事长或管委会并购立项申请报告总裁审核意见主管领导审核意见专业评审意见董事长或管委会审核意见7. 草拟合作意向协议7.1 项目组在获得董事长或管委会的同意后，立即与被并购对象谈判，共同起草并购合作意向协议，作为进一步合作的基础7.2 集团法务人员负责具体的协议起草工作，并参与双方合作意向协议的沟通工作7.3 SBU积极予以配合合作意向协议的草拟集团投资发展部董事长或管委会审批意见合作意向协议8. 审批合作意向协议8.1 主管领导审批合作意向协议，如无异议则通知项目组组织签约；如有异议，则通知项目组修改合作意向协议，并与并购对象进行充分沟通主管领导合作意向协议审批意见9. 草签合作意向协议9.1 项目组组织合作意向协议签约工作，集团投资发展部部长作为集团的授权代表，负责签署合作意向协议集团投资发展部部长合作意向协议签订的合作意向协议10. 尽职调查（含价值评估）10.1 项目组负责人于意向协议签订后1个工作日内制定完成尽职调查计划（书面和电子形式），并向主管领导汇报，同时抄送总裁或董事长SBU领导10.2 项目组根据实际需要组建调查协助小组：集团或SBU财务部、法务、集团或SBU运营管理部、SBU市场部、SBU生产或技术部等部门，如需要集团所不具备的专业人士参加，则从外面中介机构聘请相关方面的专业人员协助尽职调查10.3 尽职调查协助小组组织方式：由项目组通过OA平台或书面形式通知相关部门的负责人，由该负责人派遣该部门专业人士协助尽职调查工作10.4 价值评估主要有两种类型：一类是聘请并购双方共同认可的中介机构进行价值评估，评估的信息作为双方交易的基础；二是项目组组织的价值评估，该评估作为集团与被并购方谈判的基础，作为公司的重要机密，任何人员不得向无关人员透露集团投资发展部签订的合作意向协议尽职调查报告制作PPT文件用于汇报演示11. 主管领导审核11.1 集团投资发展部部长组织向主管领导汇报尽职调查情况11.2 汇报组织：集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其他专业部门予以配合11.3 主管领导听取项目组的尽职调查汇报，批阅尽职调查报告，并针对相关问题提出质询11.4 项目组针对质询回答相关问题11.5 若主管领导否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若总裁审核通过则出具书面审核意见主管领导尽职调查报告主管领导审核意见主管领导审核意见12. 总裁审核12.1 主管领导组织向总裁汇报尽职调查情况12.2 汇报组织：集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其他专业部门予以配合12.3 总裁听取项目组的尽职调查汇报，批阅尽职调查报告主管领导审核意见，并针对相关问题提出质询12.4 项目组针对质询回答相关问题12.5 若总裁根据尽职调查报告否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若总裁审核通过则出具书面审核意见总裁尽职调查报告主管领导审核意见总裁审核意见13. 董事长或管委会13.1 总裁组织向董事长或管委会的领导汇报尽职调查情况13.2 汇报组织：总裁、集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其他专业部门予以配合13.3 董事长或管委会听取项目组的尽职调查汇报，批阅尽职调查报告，并针对相关问题提出质询13.4 项目组针对质询回答相关问题13.5 若董事长或管委会根据尽职调查报告否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若董事长或管委会审批通过则出具书面审核意见，则项目组继续进行深入的并购研究董事长或管委会尽职调查报告主管领导审核意见总裁审核意见董事长或管委会审批意见14. 并购方案及整合方案14.1 项目组根据领导批示制定并购方案及整合方案以及合同文件；SUB和集团相关专业部门予以积极配合，并对相关专业内容负责14.2 并购方案的主要内容包括：14.2.1 并购价格及方式14.2.2 财务模拟及效益分析等14.3 整合方案主要内容包括：14.3.1 业务整合14.3.2 组织机构整合14.3.3 管理制度及文化整合14.3.4 整合实效模拟评估14.4 在并购方案的编制过程中，财务部及资金管理部积极予以协助，合同文本由审计部的法务人员负责草拟14.5 整合方案编制过程中，协助部门的职责：人力资源负责组织机制和管理制度部分的整合部分方案的草拟；品牌发展部负责文化及相关内容的整合方案草拟；SBU生产及技术部门对市场及生产技术部分的整合负责，并对所编制方案的实施进行全程跟踪，随时解决方案实施过程中的存在的问题14.6 集团投资发展部完成并购方案及整合方案并组织会审集团投资发展部尽职调查报告并购方案及整合方案15. 组织会审15.1 集团投资发展部组织专业人员对并购方案及整合方案进行会审15.2 参与会审的专业人员来源：集团资金管理部、集团或SBU财务管理部、人力资源部、品牌发展部、SBU生产技术部、SBU市场部等部门15.3 会审组织：项目组以书面或者通过OA平台通知相关部门负责人，负责人指定本部门相关专业人士参加会审，并出具代表该负责人意见的书面会审意见。集团投资发展部并购方案整合方案各部门会审意见16. 主管领导审核16.1 集团投资发展部部长组织向主管领导汇报16.2 汇报组织：集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合16.3 主管领导听取汇报，审阅各部门会审意见并购方案整合方案价值评估报告，并针对相关问题进行质询16.4 项目组回答领导质询问题16.5 领导批示，如否决该方案，则项目组根据领导批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若领导审核通过，则组织向总裁汇报相关工作主管领导各部门会审意见并购方案整合方案主管领导审核意见17. 总裁审核并购方案17.1 主管领导组织向总裁汇报并购方案17.2 汇报组织：主管领导、集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合17.3 总裁听取汇报，审阅各部门会审意见并购方案整合方案价值评估报告主管领导审核意见，并针对相关问题进行质询17.4 项目组回答总裁质询问题17.5 总裁批示，如否决该方案，则项目组根据领导批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若总裁审核通透，则组织向董事长或管委会汇报相关工作总裁各部门会审意见并购方案整合方案主管领导审核意见总裁审核意见18. 董事长或管委会审批并购方案18.1 总裁组织向董事长或管委会汇报并购及整合方案18.2 汇报组织：总裁、主管领导、集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合18.3 董事长或管委会听取汇报，审阅各部门会审意见并购方案整合方案价值评估报告主管领导审核意见总裁审核意见，并针对相关问题进行质询18.4 项目组回答董事长或管委会质询问题18.5 董事长或管委会批示，如否决该方案，则项目组根据董事长或管委会批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若总裁审核通透，则项目组组织并购谈判董事长或管委会各部门会审意见并购方案整合方案价值评估报告主管领导审核意见总裁审核意见董事长或管委会审批意见19. 谈判19.1 集团投资发展部组织谈判团队19.2 谈判组织：分集团投资发展部部长作为谈判团队的负责人，SUB根据谈判需要派遣相关的专业人员，法务随时向主管领导提供法律方面的意见，财务人员提供相关财务意见，人力资源部提供相应的人事意见19.3 根据谈判的结果，法务修改或起草相应的合同文件，提交集团投资发展部部长 集团投资发展部合同文件20. 主管领导审核20.1 集团投资发展部部长向主管领导汇报相关的谈判工作20.2 主管领导对谈判工作予以批示主管领导合同文件主管领导审核意见21. 总裁审核合同文件21.1 主管领导组织向总裁汇报21.2 若总裁提出异议，则继续谈判；若总裁审核通过则