新三板尽职调查清单.doc

进入全国中小企业股份转让系统 新三板 进入全国中小企业股份转让系统 新三板 挂牌项目挂牌项目 尽职调查清单尽职调查清单 推荐主办券商 推荐主办券商 二 一三年八月 机密 2 11 目录目录 1 公司基本情况调查公司基本情况调查 4 改制设立情况4 历史沿革情况4 发起人 股东的出资情况4 重大股权变动情况 无此事项则不用提供 4 重大重组情况 无此事项则不用提供 4 主要股东情况4 员工情况5 内部职工股等情况 无此事项则不用提供 6 资产状况6 2 业务与技术调查业务与技术调查 6 行业情况及竞争状况6 采购情况7 生产情况7 销售情况8 核心技术人员 技术与研发情况8 3 同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查 8 同业竞争情况8 关联方及关联交易情况8 4 高管人员调查高管人员调查 8 5 组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查 8 组织结构和 三会 运作情况8 子公司所有权 少数投资及合资企业9 管理层 主要管理与技术人员 9 内部控制情况9 6 财务与会计调查财务与会计调查 9 财务报告及相关财务资料9 销售收入9 销售成本与销售毛利9 税收相关情况10 机密 3 11 7 业务发展目标调查业务发展目标调查 10 发展战略10 经营理念和经营模式11 8 风险因素及其他风险因素及其他 11 诉讼 仲裁和行政处罚11 机密 4 11 1 公司基本情况调查公司基本情况调查 公司名称公司名称地地 址址联联 系系 人人 注册资本注册资本资产净值资产净值经营时间经营时间年年 电电 话话传传 真真 EmailEmail 改制设立情况改制设立情况 改制前原企业设立时的政府批准文件 营业执照 公司章程 发起人协议 创立大会文件 评估报告 如有 审计报告 如有 验资报告 工商登记文件资料 历史沿革情况历史沿革情况 公司历年营业执照 公司章程 工商登记等文件 以及历年业务经营情况记录 年度检验 发起人 股东的出资情况发起人 股东的出资情况 公司设立时各发起人的营业执照 或身份证明文件 财务报告 出资资产权属有关资料 说明股东出资资产 包括房屋 土地 车辆 商标 专利等 的产权过户情况 如有非货 币财产出资 有关该等非货币财产的评估报告 如公司曾接受过国有资产占有单位的非现 金出资 除提供该次出资的资产评估报告外 还请提供国有资产管理部门的立项批复 对 评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件 重大股权变动情况重大股权变动情况 无此事项则不用提供 无此事项则不用提供 公司重大股权变动相关的股东大会 董事会 监事会 以下简称 三会 有关文件以及 政府批准文件 评估报告 审计报告 验资报告 股权转让协议 工商变更登记文件等 重大重组情况重大重组情况 无此事项则不用提供 无此事项则不用提供 若公司设立后发生过合并 分立 收购或出售资产 资产置换 重大增资或减资 债务重 组等重大重组事项的 应取得相关三会决议文件 重组协议文件 政府批准文件 审计报 告 评估报告 中介机构专业意见 债权人同意债务转移的相关文件 重组相关的对价支 付凭证和资产过户文件等资料 主要股东情况主要股东情况 公司主要股东 应追溯至公司实际控制人 的营业执照 公司章程 财务报告及审计报告 如有 等 机密 5 11 如现任股东为自然人股东 请提供其身份证 复印件 持有境外永久居留权的 请特别 注明 并提供相关复印材料 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结 权属争议等其他限制其转让的情形 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况 实际控制人 贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东 在中国境内拥有的主要资产及 股权情况 公司成立以来的股本构成与变动情况 包括 股东 股本结构 股本变动的原因和方法 每次变更的验资报告等 1 年 月 日注册成立 注册资本 万元人民币 股本结构如下表 股东名称出资额出资比例出资形式 2 年 月 日 经 股东会研究决定 增资扩股至人民币 万元 股本结构如下表 股东名称出资额出资比例出资形式 3 年 月 增资扩股至人民币 万元 股本结构如下表 股东名称出资额出资比例出资形式 货币资金 货币资金 货币资金 员工情况员工情况 公司员工参加社会保险及商业保险等基本情况 各项社会保险缴纳情况 企业与个人分担 情况 是否有拖欠及拖欠数额等 高管人员在公司内部或外部的兼职情况 机密 6 11 公司员工签订劳动合同的情况 劳务用工情况 高管人员及关键岗位和核心技术人员签订 保密协议和竞业禁止协议情况 与高管人员所签订的所有协议或承诺文件 内部职工股等情况内部职工股等情况 无此事项则不用提供 无此事项则不用提供 如果公司发行过内部职工股 应取得其内部职工股的审批文件 募股文件 缴款证明文件 及验资报告等 取得内部职工股历年托管证明文件 如果公司存在工会持股 职工持股会 持股 信托持股或股东数量超过二百人的情况 取得相关股份形成及演变的法律文件 上 述股份进行过清理的 取得相关的协议文件 决策文件 价款支付凭证等 资产状况资产状况 自用不动产自用不动产 请说明公司是否为办公 员工宿舍或其他目的而拥有任何自用其他土地使用权和 或房屋所 有权 如有 请提供公司目前占有或使用的所有土地 房屋的清单 土地使用权 全部出让土地的土地出让之批准文件 土地出让合同和国有土地使用证 全 部土地使用费和土地出让金缴纳凭证 国土管理部门关于国有土地使用权划拨的批文 如 有 土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件及抵押登记备案文件 如有 房产房产 房屋所有权证 如房产系租赁 请提供相应的房产租赁合同 出租人房产证及租赁登记备案文件 如有 上述房屋的抵押和任何载有约束性条款的文件及抵押登记备案文件 在建项目情况和有关基建项目的立项批复 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 工程验收文件等文件 知识产权知识产权 公司拥有的商标 专利等知识产权注册证书 商标 专利转让和使用许可合同 商标 专利等使用许可备案文件 商标 专利等转让核准证明文件 其它知识产权证书 机密 7 11 2 业务与技术调查业务与技术调查 行业情况及竞争状况行业情况及竞争状况 行业主管部门制定的发展规划 行业管理方面的法律法规及规范性文件 主要产品及其市场占有率 采购情况采购情况 公司主要工程材料 工程承包的市场供求状况 公司的采购模式 及公司主要供应商 前 5 名 的相关资料 调查公司的存货管理制度及其实施情况 生产情况生产情况 产品市场情况 序号产品名称市场规模过往三年和预测未来三年增长趋势 1 2 3 竞争对手情况分析 序号产品 名称 竞争对手规模市场 份额 价格 对比 发展状况和业务增 长情况简要评述 1 2 3 产品研究开发策略调查产品研究开发策略调查 机密 8 11 公司主要产品技术发展方向 研究重点及正在开发的产品和新产品清单 序号主要产品技术发展方向研究重点 1 2 3 销售情况销售情况 公司的销售模式 及报告期对主要客户 前 10 名 的销售额 最近几年客户诉讼和纠纷等方面的资料 核心技术人员 技术与研发情况核心技术人员 技术与研发情况 公司工程和市场机构设置 激励制度 从业人员资历等资料 公司拥有的专利 非专利技术 技术许可协议 技术合作协议 核心人员的奖励制度 3 同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查 同业竞争情况同业竞争情况 公司控股股东或实际控制人是否与公司存在同业竞争情况 关联方及关联交易情况关联方及关联交易情况 请确认公司与公司的股东及其控制的除公司以外的其它公司等关联方之间是否存在关联交 易 如存在 请提供关联交易协议 如未签订书面协议 请提供有关说明 4 高管人员调查高管人员调查 有关高管人员个人履历资料 薪酬方案 高管人员在公司内部或外部的兼职情况 高管人员最近一年从公司及其关联企业领取报酬 的情况 以及所享受的其他待遇 退休金计划等 机密 9 11 5 组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查 组织结构和组织结构和 三会三会 运作情况运作情况 公司的内部组织结构 列图 公司治理制度规定 包括三会议事规则 董事会专门委员 会 战略 审计 提名 薪酬与考核等 议事规则 总经理工作制度 内部审计制度等文 件资料 有关组织机构职能的文件 取得公司三会历次会议文件 包括书面通知副本 会议记录 会议决议等 子公司所有权 少数投资及合资企业子公司所有权 少数投资及合资企业 序号子公司及合资企业所有权 股权比例公司情况简述 1 2 3 管理层管理层 主要管理与技术人员主要管理与技术人员 序号姓名简历及与公司工作合同情况占公司股权 1 2 3 内部控制内部控制情况情况 公司关于各类业务管理的相关制度规定 公司信息系统建设情况 管理制度 操作流程和风险防范制度 公司的内部审计队伍建设情况 公司内部控制的监督和评价制度 6 财务与会计调查财务与会计调查 财务报告及相关财务资料财务报告及相关财务资料 公司 2011 年 2012 年及 2013 年三季度的财务报告 如经审计 请提供审计报告 公司未来 1 3 年的盈利预测及预测依据 机密 10 11 销售收入销售收入 公司收入的产品构成 地域构成及其变动情况的详细资料 销售成本与销售毛利销售成本与销售毛利 公司主要产品的成本明细表 公司营业费用明细表 管理费用明细表 财务费用明细表 公司报告期非经常性损益明细表 公司应收款项明细表和账龄分析表 主要债务人及主要逾期债务人名单等资料 最近两年及一期公司收入情况 年度总收入 万元 增长幅 度 其中 经常 性收入 增长幅度 占总收入比重 2009 2010 2011 年前三季度 经常性收入情况 序号主要产品和服务金额 万 元 占经常性收 入比重 客户反馈 摩擦情况记录及主要原因 1 2 3 合计 税收相关情况税收相关情况 请公司说明公司近三年是否按时申报并缴纳税金 是否存在任何税项纠纷或任何与缴税有 关的处罚记录 请提供公司所享受的任何税收优惠 税务补贴的相关文件 如减 免税通知等 国家或地方政府给予公司的任何补助和 或补贴的协议 批准或其他安排的文件 如有 机密 11 11 7 业务发展目标调查业务发展目标调查 发展战略发展战略 公司中长期发展战略的相关文件 包括战略策划资料 董事会会议纪要 战略委员会会议 纪要 独立董事意见等相关文件 经营理念和经营模式经营理念和经营模式 公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料 公司募集资金投资项