中原股权交易中心会员管理规则.doc

中原股权交易中心会员管理规则（试行）第一章 总则第一条 为规范中原股权交易中心（以下简称“本中心”）会员管理，根据中原股权交易中心股权业务管理暂行办法等有关规定，制定本规则。第二条 中介机构参与非上市股份有限公司或有限责任公司（以下简称“企业”）在本中心的股权融资业务与私募债券融资业务，应首先成为本中心会员。第三条 本中心会员应遵守法律法规、政策性规定和本中心相关业务规则，诚实守信，规范运作，接受本中心管理。第二章 会员资格及管理第四条 本中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和开户代理机构会员。第五条 推荐机构会员业务分为：推荐挂牌、定向增资、私募债承销等，推荐机构会员可以申请从事部分或全部业务。本中心鼓励推荐机构会员申请开户代理机构会员资格。第六条 申请推荐挂牌、定向增资业务资格的推荐机构会员，必须为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构：（一）依法设立的机构或组织；（二）具有良好的信誉和经营业绩；（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四）最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（五）最近一期末经审计机构确认的注册资本或净资产不少于人民币1,000万元；（六）最近一年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（八）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；（九）本中心要求的其他条件。第七条 申请私募债承销业务资格的推荐机构会员必须为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构：（一）依法设立的机构或组织；（二）具有良好的信誉和经营业绩；（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四）最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（五）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1,000万元；（六）最近3个会计年度内未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）已制定私募债承销业务试点实施方案和健全的业务流程，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；（八）本中心规定的其它条件。第八条 申请成为专业服务机构会员，省内机构必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、信用评估机构；省外机构原则上应为具有证券业务经验之上述机构。以上专业服务机构会员应具备本中心认定的下列条件：（一）依法设立的机构或组织；（二）具有良好的信誉和经营业绩；（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四）最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚。第九条 申请开户代理业务资格的会员，必须为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构、投资咨询机构、小贷机构或商业担保机构：（一）依法设立的机构或组织；（二）具有良好的信誉和经营业绩；（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四）最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（五）具备证券交易从业资格的人员不少于3人；（六）已制定开展开户代理业务的实施方案和业务流程；（七）具备相对独立的办公场所；（八）本中心规定的其他条件。第十条 推荐机构会员存在下列情形之一的，不得从事该企业推荐挂牌、定向增资、私募债承销等相关业务：（一）持有该企业百分之二十以上的股份，或者是其实际控制人；（二）该企业持有推荐机构会员百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一；（三）推荐机构会员前十名股东中任何一名股东为该企业前三名股东之一；（四）推荐机构会员与该企业之间存在其他影响其公正履行职责的关联关系；（五）法律法规和准则规定的其他情形。第十一条 申请从事推荐挂牌、定向增资业务的推荐机构会员，应提交下列文件：（一）推荐挂牌、定向增资业务的申请文件；（二）自律承诺书；（三）营业执照或其他合法执业证照；（四）公司章程或设立协议；（五）经审计机构审计的最近一年度财务报告（设立未满一年的，应提交最近一次验资报告）；（六）推荐挂牌、定向增资业务部门设置、人员配备方案及相关人员的工作经验证明材料或资质证明材料；（七）挂牌业务与定向增资业务试点实施方案及业务规则；（八）挂牌业务与定向增资业务的内部控制和风险管理措施；（九）本中心要求的其他文件。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第十二条 申请从事私募债承销业务的推荐机构会员，应提交下列文件：（一）私募债承销业务的申请文件；（二）自律承诺书；（三）营业执照或其他合法执业证照；（四）公司章程或设立协议；（五）经审计机构审计的近三个会计年度的财务报告（设立已满一年但未满三年的，应提交存续期内的年度财务报告，设立未满一年的，应递交最近一次的验资报告）；（六）私募债承销部门的设置、人员配备方案及相关人员的工作经验证明材料或资质证明材料；（七）私募债承销业务实施方案；（八）私募债承销业务的内部控制和风险管理措施；（九）本中心要求的其他文件。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第十三条 申请从事专业服务机构的会员，应提交下列文件：（一）申请书；（二）自律承诺书；（三）营业执照或其他合法执业证照；（四）公司章程或设立协议；（五）最近一期的财务报告；（六）机构基本情况及相关业务人员资质证明材料；（七）本中心要求的其他文件。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第十四条 申请从事开户代理业务的会员，应提交下列文件：（一）开户代理业务的申请文件；（二）自律承诺书；（三）营业执照或其他合法执业证照；（四）公司章程或设立协议；（五）开户代理业务管理部门设置及人员配备方案及相关人员的工作经验证明材料或资质证明材料；（六）开展开户代理业务的实施方案；（七）本中心要求的其他文件。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。第十五条 若申请材料符合要求，本中心予以受理；若申请材料不符合要求，由本中心一次性告知所缺材料全部内容。申请材料补充完毕后再次提交，受理时间自本中心收到补充材料的下一工作日起重新计算。第十六条 本中心受理会员申请材料后组织进行会员资格评审，在受理之日起20个工作日内审查完毕。若本中心审查通过，申请人与本中心签订入会协议书后，由本中心授予会员资格。第十七条 会员申请名称变更登记，应向本中心提交下列文件：（一）申请书；（二）名称变更的批准文件；（三）变更后的营业执照或其他合法执业证照；（四）本中心要求提交的其他文件。第三章 会员权利与义务第十八条 会员拥有如下基本权利：（一）以本中心为平台，为企业挂牌、定向增资、私募债融资等业务提供中介服务，并得到本中心的指导；（二）对本中心业务创新及产品开发的建议权；（三）参与本中心组织的市场宣介和开发活动；（四）享受本中心提供的其他服务。第十九条 会员承担如下基本义务：（一）遵守法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则；（二）依法依规开展业务，促进本中心与会员共同发展；（三）按时缴纳会费；（四）本中心规定的其他义务。第二十条 从事推荐挂牌与定向增资业务的推荐机构会员在享有本规则规定的基本权利并承担本规则规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地履行下列职责：（一）负责实施拟推荐挂牌有限责任公司改制设立股份公司；（二）在开展推荐企业挂牌等相关业务时进行尽职调查和内部审核，编制申请文件，并承担相应责任；（三）对拟推荐挂牌企业的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定和推荐企业挂牌协议书所规定的权利、义务和责任；（四）负责实施所推荐挂牌企业的定向增资（企业如有定向增资意向）；（五）指导和督促挂牌企业依照本中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；（六）发现挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对企业生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌企业及其相关人员，同时报告本中心；（七）按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向本中心报告；（八）本中心要求的其他职责。第二十一条 从事私募债承销业务的推荐机构会员在享有本规则规定的基本权利并承担本规则规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地履行下列职责：（一）对拟发行私募债企业进行尽职调查和内部审核，编制备案文件，并承担相应责任；（二）对拟发行私募债企业的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定和承销企业私募债备案文件所规定的权利、义务和责任；（三）指导和督促发债企业依照本中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；（四）发现发债企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对企业生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示发债企业及其相关人员，同时报告本中心；（五）按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向本中心报告；（六）本中心要求的其他职责。第二十二条 专业服务机构会员在享有本规则规定的基本权利并承担本规则规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地为企业挂牌、挂牌企业定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务。第二十三条 从事开户代理业务的会员在享有本规则规定的基本权利并承担本规则规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地履行下列职责：（一）根据本中心要求及授权，对投资者进行适当性管理，进行风险测评、风险揭示、投资者教育，并在此基础上为投资者提供开立账户；（二）为投资者提供各类投资业务咨询服务；（三）按照本中心统一要求，进行有关业务宣传推介，投资者保护等活动。第四章 日常管理第二十四条 会员应设会员代表一名，组织、协调会员与本中心的各项业务往来。会员代表由会员高级管理人员或会员指定的具有履职能力的人员担任。第二十五条 会员设会员业务联络人一至二名，协助会员代表履行相应职责。第二十六条 本中心根据需要对会员业务联络人进行培训。第二十七条 会员代表、会员业务联络人应履行下列职责：（一）组织管理会员事务； （二）组织与本中心业务相关的会员内部培训；（三）每日浏览本中心指定网站会员专区，及时接收本中心发送的业务文件，并协调落实；（四）及时更新本中心指定网站会员专区中的会员信息；（五）督促会员及时交纳各项费用；（六）本中心要求履行的其他职责。第二十八条 会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一的，会员应及时更换：（一）会员代表不再担任高级管理人员职务或不再具有履职能力；（二）连续3个月不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误，造成严重后果；（四）本中心认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人的其他情形。会员对存在前款规定情形的会员代表或者会员业务联络人未及时更换的，本中心可以要求更换。第二十九条 会员更换会员代表或者会员业务联络人，应及时告知本中心。第三十条 会员代表空缺期间，会员负责人应履行会员代表职责。第三十一条 会员应按规定及时缴纳会费等相关费用，收费标准由本中心制定。会员拖欠本中心会费等相关费用的，本中心可暂停受理或者办理其相关业务。本中心每年对会员进行定期审查，对不符合会员资格的会员将暂停或取消会员资格。第三十二条 为支持中小型推荐机构会员开展推荐挂牌业务，培育中小型推荐机构会员做强做大，本中心可视其推荐挂牌项目情况给予其适当扶持。第五章 业务资格的终止第三十三条 会员由于经营状况发生变化不再具备会员资格条件，但不影响其正常经营的，本中心给予3个月的宽限期，宽限期内会员不再从事本中心相关业务，但应继续履行对挂牌企业的督导职责。会员在宽限期内如重新具备会员资格条件，可向本中心提出申请，经本中心审查同意后可恢复开展相关业务。第三十四条 会员存在下列情形之一的，本中心取消其会员资格：（一）入会申请材料存在虚假内容；（二）依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产； （三）丧失本规则第六条、第七条、第八条、第九条规定的相关条件，但本规则第三十二条规定情形除外；（四）存在重大违法、违规或违反本规则且情节严重的行为；（五）本中心认定的其他情形。会员因存在上述第（一）项、第（四）项所列情形而被取消会员资格的，本中心在其被取消会员资格之日起二十四个月内不再受理其入会申请。第六章 自律管理第三十五条 会员违法违规或违反本中心有关规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，