国内股票公开发行和申请上市的条件.docx

国内股票公开发行和申请上市的条件来源：zhangqingyue：日期：2010-12-25 一、股票分类：股票分类：1、境内上市内资股（A股）2、境内上市外资股（B股）3、境外上市外资股（H港股、S新加坡股、T日本东京股）二、国内股票分类：主 板主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股市），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。中 小 板中小企业板块是在法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，重点为主业突出、成长性较好和科技含量较高的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展的重要探索。中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，创 业 板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给。三 板全称是代办股份转让系统，于2001年7月16日开办。三板一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。主板、中小板和创业板申请公开发行股票的条件主板中小企业板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司成长性与创新能力成熟的，已形成足够规模的企业发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；符合“两高五新”标准，即1、高科技：企业拥有自主知识产权的；2、高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；3、新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；4、新服务：新的经营模式；5、新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；6、新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；7、新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上，经国务院批准的除外(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求1最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元3. 最近一期不存在未弥补亏损1最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元3. 最近一期不存在未弥补亏损标准一：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民1000万元，且持续增长；标准二：最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%2. 最近一期不存在未弥补亏损（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求1.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；1.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；1.最近一期末净资产不少与2000万元；股本要求发行前股本总额不少于人民币3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元发行后股本总额不少于3000万元，股东人数不少于200人主营业务最近3年内主营业务没有发生重大变化最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化董事及管理层最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更持续盈利之限制行为1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响3.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益5.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3.发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易公司治理结构建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度参照主板上市公司从严要求，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会下设审计委员会，强化独立董事履职和控股股东的责任。注册资本注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷税收依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营收入对税收优惠不存在严重依赖偿债风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项会计会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并与注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴定报告资金管理具有严格的资金管理制度，不存在资金被控制股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形对外担保公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形董事、监事和高级管理人员的义务董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格发行人的禁止性规定1.最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2.最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证劵，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前人处于持续状态的情形募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当且只能用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应发行决策董事会作出决议，报股东大会批准保荐人专项意见无保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力发行审计委员会无创设主板发行审核委员会，委员为25名（主板发行审计委员会、创业板发行审计委员会和并购重组委员会不得相互兼任）设创业版发行审核委员会，委员35名（主板发行审计委员会、创业板发行审计委员会和并购重组委员会不得相互兼任）保荐人持续督导1.首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。2. 发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。创业板IPO的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见征求省级人民政府、国家发改委意见无会后事项发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定其他附注:除新发行股本一般小于3000万外，中小板与主板的上市要求没有区别。1.要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；2. 要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。3. 不要求发行人编制招股说明书摘要主板申请上市条件（A股）主板申请股票上市的基本条件。（不同于新股发行、债券发行、可转换交换债券发行、外资股发行另有规定条件）A基本条件 ：证券法五十条根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法四十五条及股票发行与交易管理暂行条例的有关规定，股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件： （1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币3000万元。 （3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。 （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%。 （5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。B暂定上市对于已上市公司，由于种种原因，国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即可被暂停：（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。C终止上市当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止：（1）上述暂停情况的（2）（3）项出现时，经查实后果严重；（2）上述暂停情况的第（1