药业集团公司拥有的无形资产组合价值项目资产评估方.docx

医药科技公司拟收购药业集团公司拥有的无形资产组合价值项目资产评估方法一、评估方法 （一）评估方法选择 无形资产评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。 一般认为，知识产权类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。 其中，技术类无形资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量；注册商标效益是表现消费群体对某种商品质量服务等认同，愿以高额购买其产品，难以实际成本估量的。 市场法采用的前提条件要有相同或相似的交易案例，且交易行为是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。 由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用收益法。 收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用 收益现值法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤： . 确定无形资产组合的寿命期，预测在寿命期内无形资产组合的应用产生的销售收入； . 分析确定无形资产组合的提成率（贡献率），计算无形资产组合对销售收入的贡献； . 采用适当折现率将委估无形资产组合对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素； . 将寿命期内无形资产组合对销售收入的贡献的现值相加，确定无形资产组合的平市场价值。 结合委估无形资产组合的自身特点及其产品市场应用情况，无形资产组合产品与经营收益之间存在较为稳定的比例关系，相对于产品的收益可以预测，故采用收益法进行评估。同时本次评估由于无形资产收入是各项无形资产综合作用所产生的收益，无法单独分割单项无形资产对于收益的贡献，故将委估无形资产作为组合整体进行评估。 收益法基本公式为： 式中： Ri：被评估企业未来第i年的预期无形资产收益额 r：折现率（WACC，加权平均资本成本） （二）评估测算过程 本评估报告，对XX药业集团未来5年及以后年度收益的预测是由产权持有单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。 1销售收入的预测 本次采用收入提成法对委估无形资产组合进行评估，委估无形资产收入是整体应用无形资产组合所产生的销售收入。XX药业集团应用委估无形资产组合所产生的收益主要为盐酸贝尼地平片（商品名：元治）、格列吡嗪分散片（商品名：元坦）、及盐酸舍曲林片（商品名：津得斯）的销售收入。我们主要根据XX药业集团历史年度经营情况、生产销售规模以及管理层当局对未来发展的规划，通过对国内外市场的调研，对企业应用无形资产组合产品的销售量及市场销售单价等进行综合分析预测。 2预测收益年限的确定 本次评估根据委估无形资产组合及产品市场的特点，我们确定委估无形资产组合的剩余收益年限为10年，即自2013年4月至2023年3月止。 3无形资产组合贡献率确定 通过选取所属相关行业的上市公司作为对比公司，然后参考这些上市公司的资本结构，估算无形资产组合的贡献率，确定基准日贡献率。 4折现率的确定 折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。 .niiirRP1)1(二、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 1.评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位准备评估所需资料。 2.现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 3.评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 4. 编制和提交评估报告阶段 根据评估小组的初步评估结果，在核实确认评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，分析确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。 三、评估假设和限制条件 （一）一般假设 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化和波动，如经济危机、恶性通货膨胀等因素； 3. 本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营，同时不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变，在预测期内合法使用并能实现预期收益； 4. 委托方、产权持有者提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 5. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 6. 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 7. 本次评估假设现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策不会发生不可预测的重大变化。 （二）特殊假设 1. 根据产权持有单位提供的资料，本次评估假设产权持有单位对委估资产在评估基准日拥有完全产权，委估无形资产无抵押、担保等或有事项；委托评估的技术以及对技术的实施符合国家法律法规的要求，并且不会侵犯任何人的合法权益； 2. 本次评估是以企业持续经营并在预测期内委估无形资产组合能实现预期收益为假设前提。对委估无形资产组合未来五年及以后年度收益预测是根据产权持有单位管理层当局提供的中长期规划及市场调查情况。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测； 3. 本次评估假设委估无形资产组合中的可续展无形资产在有效期到期后其所有者在合法经营的前提下成功办理续展手续； 4. 未来公司有足够的资金链与能力，并能按计划顺利使用无形资产组合实施公司预测期生产能力达到预测产量； 5. 未来公司业务及业绩不受政府行为及其他非委托方所能控制不利因素的影响； 6. 在预测期内，公司不会遇到重大款项回收方面问题，公司经营状况稳定； 7. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响； 8. 本次评估假设委估无形资产组合于年末获得净现金流。 当出现与前述假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 四、评估结论 本次采用收益法对委估无形资产组合“XXX药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”的所有权市场价值为人民币壹亿零肆佰贰拾柒万元。 五、特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不发生变化、企业持续经营等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。 2. 本评估报告是在委托方及产权持有者提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方、产权持有者的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。 3. 本次评估中，我们还参考了中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。 4. 本评估结论是以企业持续经营并在预测期内委估无形资产组合能实现预期收益为前置假设条件提出的。对委估无形资产组合未来五年及以后年度收益预测是根据产权持有单位管理层当局提供的中长期规划及市场调查情况。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。 5. 截止评估基准日，列入此次评估范围的无形资产，产权持有单位承诺均为XX药业集团有限公司所有，且无抵押、担保等或有事项。 6. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 7. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 8. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。 六、评估报告使用限制说明 本评估报告有如下使用限制： 1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定