54-第六章-公司的解散和清算

第六章-公司的解散和清算第六节 公司解散和清算一、公司解散（一）公司解散的概念和特征 （略）（二）公司解散的原因【】公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。 （三）强制解散1.情形：续上表2.诉讼其他当事人 【例2016-单选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是（ ） A.公司最近3年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重困难，继续存续会使股东利益严重受损，且无其他途径解决B.公司连续3年亏损，累计亏损达到实收股本总额的1/2C.公司连续5年盈利，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红D.公司无故拒绝股东查询公司会计账簿网校答案：A网校解析：本题考查解散之诉的原因，所以就是A入选。B选项涉及到公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3临时股东大会召开的情形；C涉及连续五年营利，又连续不分红的知识点是要求公司回购自己的股票；D选项涉及“股东的查阅权”。【例2016-单选题】某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持8%的股权，丙持84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼要求其赔偿公司损失C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司D.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司网校答案：B网校解析：本题考查股东代表诉讼。案例符合代表诉讼的情形，所以B对。二、公司清算【】1.清算组2.在公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行。【提示】在清算组未成立前，由原公司法定代表人代表公司进行诉讼。成立清算组后，由清算组负责人代表公司参加诉讼。3.清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。4.清算组在清算期间职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。5.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。 【总结】通知和公告时间6.公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。【例2011 -案例分析题】甲、乙共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）李某可否以姓名出资？并说明理由。网校答案：不可以。 根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（2）李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？并说明理由。网校答案：不合法。 根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。“以奖金作为出资”无法用货币估价而且不能转让，所以不能作为出资。 （3）丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立？并说明理由。网校答案：不成立。 减资还可以以返还出资的方式而减少出资，或者以免除出资义务的方式减资或者以注销股权或者股份的方式减资。 本题中，A公司如果依法定程序减资后再注销乙的股权是允许的。（4）丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由。网校答案：有权。 根据规定，公