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文档简介

企业改制上市流程及律师主要工作一、尽职调查进行尽职调查，摸清企业情况，发现存在的问题，为制定改制方案提供依据。主要工作：1、拟定尽职调查清单；2、出具尽职调查报告；3、就尽职调查过程中发现的问题进行规范及提出资产、股权重组和业务整合的建议。二、 制定改制方案在尽职调查的基础上制定改制方案，改制方案的主要内容包括以下几个部分： 1、拟上市主体的选择 2、资产与业务整合总体框架 3、具体股权、资产与业务整合的目标 4、整合的操作步骤 5、资产与业务整合过程中的现金流测算、税务问题 6、整合完成后的拟上市公司财务数据 7、改制计划 主要工作：审查改制方案，并提出修改建议 三、 召开第一次股东会（一）会议主要确定的事项 1、全体股东一致同意整体变更为股份公司；2、确定审计、评估基准日。 （二）主要工作：拟定会议议案、就审计、评估基准日的确定提供建议四、召开第二次股东会（一） 会议主要应确定的事项1、 审议并同意审计、评估结果；2、 通过企业整体变更的方案（方案主要内容为界定各股东的净资产份额，折股比例）。（二） 主要工作1、 召开本次股东大会之前协助确定整体变更的方案；2、 拟定股东会议案。五、签订发起人协议并制定公司章程（草案）本部分主要工作：草拟发起人协议及公司章程（草案）六、 验资七、召开创立股东大会（一）会议主要应确定的事项1、同意以发起方式设立公司；2、通过公司章程（草案）；3、选举产生董事会、监事会；4、确定其他事项，具体见议案。 （二）创立大会的议案一般包括： 1、关于xx 股份有限公司筹建工作报告的议案；2、关于xx股份有限公司设立费用的议案； 3、关于设立XX股份有限公司的议案；4、关于XX股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案；5、关于XX股份有限公司章程的议案； 6、 选举XX为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会；7、 选举XX 为股份公司股东代表监事，与职工代表监事XX共同组成股份公司第一届监事会；8、关于决定董事、监事报酬及独立董事津贴的议案； 9、 关于XX股份有限公司股东大会议事规则的议案； 10、关于XX股份有限公司董事会议事规则的议案； 11、关于XX股份有限公司监事会议事规则的议案；12、关于XX股份有限公司独立董事工作制度的议案；13、关于XX股份有限公司关联交易决策制度的议案；14、关于XX股份有限公司对外担保管理制度的议案；15、关于XX股份有限公司对外投资管理制度的议案；16、关于聘请XX会计师事务所有限公司作为XX股份有限公司审计机构的议案
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