钢铁公司国内货物长期采购协议.doc

国内货物长期采购协议合同号：WKGL2011XXXX签订地点：北京市XX市海淀XX区买方：五矿XX钢铁有限责任公司法定代表人：姚子平 地址：北京市海淀区三里河路5号电话方：唐山港陆XX钢铁有限公司法定代表人：杜振增 地址：河北省遵化市镇海东街路北198号电话真卖双方经友好协商，根据中华人民共和国合同法等有关法律的规定达成如下协议：第一条 货物基本状况1.1品名 卖方生产的钢材产品1.2规格 1.3型号1.4质量标准：按照国家标准执行1.5生产厂家1.6货物的数量合同有效期内，买方按月连续、均衡地向卖方订购货物，原则上每月订购货物25000吨，共计订购货物22.5万吨。如增减量需要双方另行书面确认。双方另行签订月度合同作为本协议的组成部分，以确定具体各批次订购货物的规格、价格、材质、交货期、生产厂家：唐山港陆XX钢铁有限公司等细节，但月度采购合同未能签订或未能生效，均不影响本协议项下权利和义务的规定。月度采购合同的规定与本协议条款发生冲突的，以本协议为准。1.7计量单位和计量方法：见月度采购合同。第二条 货物价格买卖双方同意按照月度采购合同结算日卖方生产地点含税销售指导价格作为本协议下货物价格。 第三条 付款方式3.1 付款时间及付款金额本协议签订后，买方根据需要，在20日内向卖方支付预付货款总计人民币1亿元，作为第一期采购货物预付款，此笔预付款为6个月银行承兑汇票。以后每月买方根据卖方交付货物情况支付对应订货月的预付货款，预付货款总额不超过1亿元。卖方未能按照合同约定交付货物或退还预付款，买方有权拒绝支付下批次货物的预付款，但此种拒绝不意味着买方同意卖方不履行继续交付货物的义务，不影响买方在本协议项下的任何权利。第一期全部执行完毕后，如无任何遗留问题便开始第二期采购货物预付款，此笔预付款为3个月银行承兑汇票，操作方式同第一期。3.2 付款方式 买方以银行承兑汇票方式或电汇方式支付预付款人民币。卖方在收到承兑汇票或电汇款后，必须出具正式收据，或在银行承兑汇票复印件上签章确认签收日期。收据或签收原件作为收款凭证必须立即交付买方，以注明日期作为卖方收到预付款日期。贴息由卖方承担，并向买方支付自汇票到期日起至合同约定交货期之日止、按银行同期贷款利率计算的利息。 第四条 结算条款买卖双方于第一次预付款日后，每30天按照本协议第二条确定的价格进行货款结算。卖方根据当月已经交付货物的数量，向买方开具增值税发票。卖方应按照实际结算价格退回买方剩余预付款；货款不足时，卖方可从买方下月订货预付款中补齐。若卖方未退还买方结算后货款余额，则买方有权在以后的预付款中抵消。第5条 退还预付款发生以下情形之一，卖方应立即按照买方支付的承兑汇票票面金额或电汇金额，以现款方式退还买方全部预付货款。5.1由于不可抗力、情事变更、或受国家及地方各级机关法规、政策、命令的影响等，虽然未届交货期，但卖方已丧失或部分丧失履行交货义务能力，一经买方通知。5.2卖方超过约定交货日期30天以上未能交付货物。5.3因买方下游客户系由卖方指定，故如买方下游客户不向买方采购货物时。5.4由于依法或依据本协议或双方另行协商解除合同。如买方下游客户采购货物数量不能达到本合同约定数量时，卖方应将预付款差额部分以现金方式退还给买方。第六条 货物的交付6.1 交货时间卖方应在买方支付预付货款之日起30个自然日内将货物交付完毕。6.2 备妥货物通知义务卖方有义务在货物备妥前五个工作日，书面通知买方作好收货准备。6.3 放货通知书生效买方出具的放货通知书（格式请见附件1）需加盖五矿XX钢铁有限责任公司放货专用章，并经风险控制部负责人签字方为有效。6.4 交货地点买方出具的有效放货通知书（格式请参见附件1）指示的交货地点。6.5 交货方式 卖方将货物发运至交货地点，并承担相关运输费、装卸费、保险费等交货之前的全部税费和风险。如果为第三人收货，卖方凭买方为具体执行每个合同而出具的有效放货通知书才能向第三方交付货物。6.6 卖方每月应按照买方交付的列载下游客户向买方预付货款金额的文件，根据买方出具的有效放货通知书向相关下游客户发货。卖方有义务确保向下游客户发货量不得超出该下游客户向买方支付的预付货款金额。如果由于非买方的原因导致卖方给某下游客户超额发货的，由卖方负责追讨超发部分的货款，追讨不利所造成的损失由卖方自行承担。6.7 如果在买方出具的放货通知书指示的收货地点交货，则卖方应在发运后一个工作日内通知买方，并将发运货物明细传真给买方或交给买方派驻卖方的工作人员。第三方签发的收货确认书（格式请见附件2）为卖方已经履行交货义务的凭证。交付货物日期以第三方签发的收货确认书的日期为准，收货确认书一式三份，交由卖方、买方、第三方各自保存。第七条 货物风险的转移自卖方根据本协议第六条的规定交付货物时起，货物的风险转移至买方或买方指示的第三方。交付货物之前，货物的一切风险和费用均由卖方承担。 第八条 货物的销售8.1 货物的销售买方有义务在卖方确定的区域，以卖方确认的销售指导价销售订购货物。卖方保证给予买方的销售指导价为最低。如买方所销售货物的下游客户对货物包括但不限于质量、数量、规格、材质或发货时间等有异议、投诉、索赔等，卖方同意自行与下游客户联系并负责解决。如因卖方解决不力造成下游客户或其他第三方向买方索赔，卖方应立即采取所有可能措施消除对买方的不利影响，包括但不限于赔偿买方因此而产生的所有费用和损失。8.2 卖方的回购义务 卖方保证买方能够以卖方确认的销售指导价实现订购货物的销售。如果买方无法以卖方确认的销售指导价实现订购货物的销售，卖方有义务按照卖方确认的销售指导价以现款方式回购货物。卖方的回购义务一经买方请求即为确立，卖方必须在买方提出请求之日起五个工作日内，将未能出售的货物价款全额支付给买方。自买方提出回购请求之日起，货物的一切风险和费用，转移至卖方承担。如卖方请求买方、且买方同意代为保管卖方已交付回购款的回购货物，所有相关费用和责任（包括但不限于仓储费、运输费等）应由卖方承担。 第九条 卖方的违约责任9.1 迟延履行交货义务违约金卖方迟延履行交货义务30日以内的，自应交货之次日起至实际交货完毕之日止，卖方应向买方支付按承兑汇票金额每日万分之五计算的违约金，并承担其他违约责任。卖方除支付违约金外，还应当继续履行交货义务。9.2 不履行交货义务或合同项下任何其他义务违约金卖方明确表示或者以自己的行为表明，其将不履行交货义务或合同项下任何其他义务，或迟延交货或迟延履行合同项下任何其他义务超过30日的，构成根本违约。此时，买方可以单方宣告解除本协议和/或本协议项下具体各批次货物的相关月度采购合同，并要求卖方按照尚未交付货物部分承兑汇票的票面金额，以现款形式退还买方预付货款并承担违约责任。违约金包括但不仅限于：1、自买方向卖方交付承兑汇票之日起至卖方返还买方货款之日止，按承兑汇票票面金额每日万分之五的违约金（该项违约金的承担不得减免卖方按照本协议第3.2条规定所应支付的利息，二者可并用）；2、卖方未能按照本协议约定的年度供货量供货给买方造成的损失，以（合同约定的年度供货量已经实际供货量）x销售指导价x 6.5元/吨计算。9.3 交付货物数量不足卖方应保证每月的供货量。如果卖方交货数量不足，卖方应赔偿买方因此遭到的损失；同时根据每月交货不足量的实际数量，向买方支付每吨销售指导价x6.5元的违约赔偿金。该违约金由卖方于每月30日支付到买方指定账号。因为卖方不能依据本协议或期项下月度采购合同履行其交付货物的义务，造成买方不能或拒绝支付预付款，买方仍有权要求卖方承担未能按照本协议年度供货量供货部分的损失赔偿；如果买方的损失赔偿额无法计算，按照每100元/吨的原则计算。9.4 质量不符合约定违约金卖方交付货物质量不符合约定的，一旦因货物质量问题引起索赔，卖方应及时解决，应买方或下游客户的要求及时换货或退还货款。如未能及时解决而给买方造成损失，比照延迟履行交货义务违约金或不履行交货义务违约金的标准，向买方支付交付货物质量不符合约定违约金，并赔偿给买方造成的全部损失。9.5 卖方支付违约金后，买方还有其他损失的，卖方应当赔偿买方损失，包括但不限于市场差价、仓储费、预期利润损失、买方向第三方支付的赔偿金、违约金、律师费用、公证费、评估费、检验检测费、诉讼仲裁费用、执行费用等。第十条买方的违约责任买方逾期付款的，应按逾期付款的金额向卖方每天支付万分之0.5 的迟延利息。请谨慎使用，因为如果下游客户违约，每月的预付款可能会晚交。但因买方下游客户支付采购货款延迟造成买方没有及时支付的情形除外。 第十一条通知条款卖方有义务在获知自身或供货钢厂基本信息或状况变更时，立即通知买方。基本信息或状况包括但不限于公司合并或分立、破产、解散、停止营业、高级管理人员下落不明、经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金，丧失商业信誉等情形。第十二条合同义务的转让本协议任何一方未经对方事先书面同意，均不得将其在本协议项下的任何义务转让给第三方，除非本协议双方另有约定。第十三条 买方单方解约权发生以下情形之一，买方有权单方解除合同，要求卖方按照未交货部分对应的承兑汇票的票面金额，以现款形式退还预付货款，并有权不再履行支付下期预付货款义务。13.1 卖方未按合同约定日期交付货物或退还预付货款；13.2 卖方破产、解散（除合并或分立外）、停止营业、高级主管人员下落不明、经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金，丧失商业信誉等，导致其丧失或可能丧失履行能力；13.3 卖方出现法律规定或本协议约定的根本性违约；13.4 由于买方产业政策或公司政策调整等情事变更因素致使买方无法履行本协议，买方通知卖方后，本协议解除，买方不承担违约责任；13.5 由于市场原因，买方未能以卖方指导价销售出订购货物，不能及时回收资金，买方有权不继续履行支付预付货款义务。第十四条争议解决凡因执行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决。如果双方不能协商解决，则任何一方可以向合同签订地人民法院提起诉讼。诉讼费用、律师费用、调查费用、差旅费用等因解决争议而产生的所有相关费用均由败诉方承担。第15条 合同的修改和补充本协议（包括其附件）构成买卖双方就本协议及其附件所述货物采购事宜达成之协议的全部内容并取代本协议签订以前的所有口头和书面的陈述，以及所有其他合同和协议。本协议（包括其附件）只有经买卖双方共同签订书面协议方可修改。月度采购合同只能对具体的货物品名、规格、数量、价格、交货期进行约定，并作为本协议的一部分，月度采购合同的任何规定不能改变本协议项下买方和卖方权利和义务的规定。买卖双方月度采购合同未能签订或未能连续签订不影响本协议的效力。第十六条文本及有效期限16.1 本协