2010-2012公司法试题.doc

2010年1月自考公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30的是（ ）A、货币出资 B、土地使用权出资 C、实物出资 D、非专利技术出资2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是（ ）A、自公司成立之日起6个月后才可转让 B、自公司成立之日起1年后才可转让C、自公司成立之日起3年后才可转让 D、在公司存续期间不得转让3、下列关于公司章程的表述，错误的是（ ）A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力D、制定公司章程是设立公司的必备程序4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（ ）A有财产担保债权总额的二分之一以上 B、无财产担保债权总额的二分之一以上C、全部债权总额的二分之一以上 D、全部债权总额的三分之二以上5、按我国公司法规定，成立后的公司，其增资决定权属于（ ）A、发起人 B、股东会 C、董事会 D、总经理6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?（ ）A、银行 B、证券交易所 C、证券公司 D、全体发起人7、下列关于公司法性质的表述，正确的是（ ）A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（ ）A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉D、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是（ ）A、将注册资本减为3万元 B、将注册资本减为6万元C、将注册资本减为8万元 D、将注册资本减为10万元10、若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是（ ）A、应有过半数的董事出席方可举行 B、应有全体董事出席方可举行C、应有三分之二以上的董事出席方可举行 D、出席人数可由公司章程决定11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（ ）A、1892年，法国在世界上最早制定了有限责任公司法B、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿C、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益D、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿12、破产案件的受理，依法应当由（ ）A、申请人住所地的人民法院管辖 B、债务人住所地的人民法院管辖C、债权人住所地的人民法院管辖 D、债务人营业地的人民法院管辖13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（ ）A、有限责任公司 B、一人公司 C、股份有限公司 D、上市公司14、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（ ）A、由有表决权的全体股东所组成 B、是公司的执行机构C、是公司的权力机构 D、属于常设机构15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案，对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是（ ）A、示范公司法 B、统一有限责任公司法(示范法)C、2002萨班斯-奥克斯利法 D、防止欺诈(投资)法16、下列关于破产管理人的表述，正确的是（ ）A管理人可以随时辞去职务 B 律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人C、管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任D、自然人不得成为破产管理人17、不记名公司债券持有人享有的权利是（ ）A、股东大会的出席权 B、选举董事的权利C、股息分配权 D、要求公司按期还本付息的权利18、根据我国公司法规定，股份有限公司增资决议必须经（ ）A、股东会全体股东一致通过B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过C、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D、全体股东所持表决权三分之二以上通过19、依照企业集团登记管理暂行规定，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件的是（ ）A、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上B、母公司至少拥有2家子公司C、母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上D、集团成员单位均具有法人资格20、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?（ ）A、清偿到期债务 B、向银行贷款时用公司厂房提供财产担保C、借款给第三人 D、以明显不合理的低价进行交易二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。 21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国公司法的规定，合并各方必须进行的程序有（ ）A、甲公司办理变更登记 B、甲公司办理注销登记C、乙公司办理变更登记 D、乙公司办理注销登记 E、乙公司进行清算 22、股份有限公司具有的特点有（ ）A、公司性质的资合性 B、股东人数的无穷性 C、股份形式的证券性D、公司资本的股份性 E、组织机构设置的灵活性23、甲是A有限责任公司的小股东。根据我国公司法的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有（ ）A、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议B、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的C、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制D、A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日书面答复甲并说明理由E、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用? （ ）A、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用B、支付给管理人丙清算事务所的报酬C、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用D、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用E、支付给戊资产评估事务所的评估费用25、根据我国公司法规定，下列关于公司变更的表述正确的有（ ）A、有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司B、有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司D、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司E、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格26、股东的自益权包括（ ）A、利润分配请求权 B、股份转让权 C知情权 D表决权 E临时股东大会召集权27、甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有（ ）A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任D、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任E、由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开?（ ）A、人民法院认为必要时 B、管理人向债权人会议主席提议时C、债权人委员会向债权人会议主席提议时D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29、商业判断原则30、中外合资有限责任公司31、破产清算32、授权资本制33、独立董事四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34、简述我国公司的减资程序。35、为什么公司原则上不得成为自己的股东?36、简述我国设立有限责任公司的条件。37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。五、论述题(本大题共1小题，共10分)38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。六、案例分析题(本大题共l小题，共15分)39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。黑水房地产公司在经营中发生下列情形：(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。结合上述案例，分析下列问题：(1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合公司法规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。(2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国公司法有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。2010年1月自学考试公司法试卷部分参考答案 （课程代码00227）一、单项选择题ABBBB CBBDA DBDCC CDCBD二，多项选择题AC ABCD ABE BDE BCD AB ABDE ABCE三、名词解释29、商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理决议，即使事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种决议,股东无权禁止、废除或者抨击、非难。30、中外合资有限责任公司即合资有限公司，是有限责任公司的一种特殊形式。是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。31、破产清算是指破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。32、授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。33、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事|全国2011年1月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1.按我国公司法的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（ ）A.自由主义B.特许主义C.准则主义D.核准主义2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（ ）A.公司B.全体股东C.全体董事D.全体职工3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（ ）A.具有法人资格B.有两个以上的投资人C.企业承担有限责任D.属于以营利为目的的经济组织4.下列选项中，公司不需要进行清算的情形是（ ）A.公司因被吊销营业执照而解散B.公司股东会决议解散C.公司被吸收合并而解散D.公司破产5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（ ）A.公司发起人B.公司经理C.公司财务负责人D.公司董事6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（ ）A.原始股东B.控股股东C.母公司D.实际控制人7.下列选项中，属于单独股东权的是（ ）A.请求召开临时股东会的权利B.临时提案权C.司法解散请求权D.资产收益权8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（ ）A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理B.董事和经理不得在其他公司兼职C.经理由国有资产监督管理机构委派D.监事会成员不得少于三人9.中外合资有限责任公司的必设机构是（ ）A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（ ）A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清B.外国合营者的出资比例一般不低于25C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价11.关于股份的发行，下列表述正确的是（ ）A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额12.根据我国公司法规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（ ）A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过B.必须经全体股东所持表决权的23以上通过C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过D.必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过13.根据公司法，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（ ）A.董事可以不持有本公司的股份B.董事会成员中应有公司职工代表C.董事长一定是公司的法定代表人D.董事必须由中国公民出任14.根据我国公司法，外国公司是指（ ）A.依照外国法律在中国境外设立的公司B.公司住所地在中国境外的公司C.公司控股股东为外国人的公司D.公司经济活动中心在中国境外的公司15.依照我国公司法规定，股东的出资方式不包括（ ）A.工业产权B.非专利技术C.劳务D.土地使用权16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利应受到限制?（ ）A.公司股东向第三人转让其持有的公司股份B.公司董事、监事、高级管理人员非经人民法院同意，向第三人转让其持有的债务人的股份C.债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取回该财产的D.债务人企业的经营权17.我国公司法对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定。下列规定正确的是（ ）A.注册资本的最低限额不得低于人民币3万元B.股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的20，其余部分应当在二年内缴清C.公司可以不设股东会D.一个法人股东只能投资设立一个一人有限公司18.有限责任公司经理的职权有（ ）A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案B.决定公司内部管理机构的设置C.组织实施公司年度经营计划和投资方案D.制定公司的具体规章19.有限公司的董事会是公司的（ ）A.权力机构B.执行机构C.监督机构D.非常设机构20.公司的资本公积金不得用于（ ）A.扩建厂房B.扩大公司生产经营C.转增为公司资本D.弥补公司亏损二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21.下列关于公司经营范围的表述，正确的有（ ）A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记B.公司经营范围一旦确定就不得变更C.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动D.公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定E.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任22.外国公司在中国境内设立分支机构的条件包括（ ）A.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人B.向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金C.应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式D.应当在本机构中置备该外国公司章程E.营运资金必须是人民币而非外币23.甲、乙两公司与李某、吴某、王某三个自然人欲共同设立一注册资本为500万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式。下列出资方式不合法的是（ ）A.甲公司以其企业商誉评估作价100万元出资B.乙公司以其拥有的某知名商标作价100万元出资C.李某以经评估的价值为50万元的股份出资D.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价100万元出资E.王某以150万元人民币出资24.我国公司法规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是（ ）A.原告必须单独或者合计持有公司全部股权10以上的股东B.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权10以上的股东C.被告只能是其他股东D.被告只能是公司E.起诉理由可以是股东以知情权、利润分配请求权等受到损害为由，提起解散公司诉讼25.中外合资有限公司分配利润时，需要提取的基金有（ ）A.法定公积金B.储备基金C.职工奖励及发展基金D.任意公积金E.企业发展基金26.破产债权的范围应当包括（ ）A.破产申请受理前成立的无财产担保的债权B.有财产担保的债权C.债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权D.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权E.债权人参加破产程序所支出的费用27.享有股份有限公司股东大会召集权的主体有（ ）A.董事会B.监事会C.单独或者合计持有公司10以上股份的股东D.连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东E.职工代表大会28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优先受偿权，对债权人会议表决事项仍然享有表决权的情形有（ ）A.通过和解协议B.通过重整计划C.通过债务人财产的管理方案D.通过破产财产的变价方案E.通过破产财产的分配方案三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29.公司资本30.破产和解制度31.公开公司32.公积金33.董事会四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34.我国公司法对股份有限公司发起人的资格有哪些规定？35.简述股份有限公司股份上市的条件。36.简述设立公司的基本要件。37.简述公司债的法律特征。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38.试述公司形式变更的特点与功能。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份40、30、20与10。按照公司章程规定，公司经营期限为10年，从1998年10月至2008年10月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁反对。结合案例，请回答：(1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据?(2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益?(3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法律手续?2011年10月自考真题：公司法公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是( )A.公司职工代表大会B.董事会 C.股东 D.股东和公司职工代表2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是( )A.发起人张某受全体发起人委托，为设立事务而租赁房屋发生的租金B.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金3、按我国公司法的规定，外国公司是指( )A.依照外国法律在中国境外设立的公司B.公司住所地在中国境外的公司C.公司控制股东为外国人的公司D.公司经济活动中心在中国境外的公司4、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有( )A.取回权 B.追回权 C.别除权 D.抵消权5、下列关于“有限责任”的解释，正确的是( )A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任6、我国修改后的公司法中，新增加的公司解散原因是( )A.股东会决议解散B.行政解散C.司法解散D.公司合并、分立解散7、导致1720年通过泡沫法令的“南海泡沫”事件，发生在( )A.美国 B.英国 C.法国 D.德国8、根据公司法，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是( )A.监事会成员中必须有公司职工代表B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生C.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担D.监事可以列席董事会会议9、下列选项中，属于破产债权的是( )A.行政司法机关对破产企业的罚款B.破产申请受理后的债务利息C.破产企业股东对股票的权利D.债权人参加破产程序所支出的费用10、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于( )A.发起设立 B.渐次设立 C.复杂设立 D.募集设立11、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是( )A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东B.发起人应为2人以上200人以下C.过半数的发起人应具有中国国籍D.发起人只能是自然人12、当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是( )A.全体股东 B.全体董事 C.全体发起人 D.所有认股人13、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( )A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。由于公司经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元。公司股东决定减资。下列减资方案正确的是( )A.将注册资本减为3万元B.将注册资本减为6万元C.将注册资本减为8万元D.将注册资本减为10万元15、公司增资的含义是：公司依法增加( )A.注册资本B.净资产 C.税后利润 D.资产总额16、某中外合资有限公司章程的下列各项规定中，正确的是( )A.合资公司自审批机关批准之日起成立B.合资公司的法定代表人由公司总经理担任C.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权D.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买17、甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲、乙双方商定，原甲公司的债务双方各承担一半。分立前甲公司欠丙公司100万元的债务，丙公司实现自己债权的正确方式是( )A.只能请求甲公司承担债务责任B.只能请求乙公司承担债务责任C.可以请求甲、乙公司承担连带责任D.只能请求甲、乙公司承担按份责任18、下列各类主体中，依法不能取得股东身份的是( )A.精神病人B.外国公民C.未成年人D.财政局19、有权同意国有独资公司董事兼任经理的是( )A.国有资产监督管理委员会B.公司董事会C.公司监事会D.公司董事长20、某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股40%。现丙为了顺利离婚，欲将其持有的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是( )A.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权B.丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意C.在符合转让条件的情况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司D.未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21、下列关于公司设立程序的陈述，正确的有( )A.设立任何公司都必须签订发起人协议B.设立任何公司都必须制订公司章程C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记22、在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有( )A.选任合资公司总经理B.合资公司章程的修改C.合资公司的股份转让D.合资公司注册资本的增加或者减少E.合资公司的合并、分立23、甲、乙两个自然人准备设立一从事商品批发的有限责任公司，经咨询得到以下的咨询意见，其中正确的有( )A.有限公司最低注册资本应当达到50万元人民币B.公司必须设立董事会C.公司可以不设监事会D.公司章程中确定的注册资本数必须在公司成立之前全部缴足E.公司不得向社会公开募集股份24、公司侵权行为的构成要件有( )A.侵权行为人在实施侵权行为时，公司正处在设立阶段B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为D.被侵权者只能是其他公司或企业E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件25、根据公司法，下列表述中正确的有( )A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股票的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救26、按我国企业破产法的规定，可以向人民法院申请对债务人进行重整的主体有( )A.债权人B.债务人C.持有一定比例股份的股东D.债务人企业的职工代表大会E.债务人的董事会27、下列关于分公司特征的表述，正确的有( )A.分公司享有独立的财产权B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.设立分公司必须依法进行工商登记D.分公司企业所得税由总公司缴纳E.分公司的民事责任由总公司承担28、依据公司法，实行累积投票制的前提有( )A.股东大会作出决议B.董事会认为必要C.监事会认为必要D.公司章程作出规定E.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29、有限责任公司30、授权资本制31、中外合资股份有限公司32、和解33、公开公司四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34、简述公司派生分立。35、简述股份有限公司股票上市的条件。36、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。37、简述国有独资公司的特征。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38、试述股份有限公司股份转让的法定限制。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39、甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%，乙持有公司股份30%，丙持有公司股份20%，丁持有公司股份10%。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。 结合上述案例，回答下列问题：(1)该份决议是否生效?为什么?(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?(3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?全国2012年1月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1.按照我国公司法的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于()A.弥补公司亏损B.董事会决定的用途C.监事会同意的用途D.审批机关批准的用途2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。下列关于公司担保决定权的表述正确的是()A.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保B.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保C.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保3.依我国公司法的规定，有限责任公司董事长应当由()A.股东会选举产生B.董事会选举产生C.职工代表大会选举产生D.公司章程规定的方式选举产生4.按我国公司法的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是()A.一人公司是典型的人合公司B.一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司C.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任5.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是()A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决，实行一人一票6.大丰公司被法院宣告破产，下列不属于普通破产债权的是()A.债权人英杰公司因参加破产程序而花费掉的1万元律师费B.在破产宣告时，大丰公司欠浦发公司尚未到期货款5万元C.大丰公司拖欠的本公司职工的工资20万元D.大丰公司拖欠的当地税务局税款5万元7.1892年，世界上第一部有限责任公司法诞生在()A.美国B.英国C.法国D.德国8.甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并。下列说法中正确的是()A.有限公司不能与股份公司合并B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司D.有限公司可以与股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司9.1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要符合法定条件并申请登记就可以了。这种新的设立原则被称为()A.自由设立原则B.特许设立原则C.准则设立原则D.核准设立原则10.关于股份(股票)的发行，下列说法中正确的是()A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以相同，也可以不相同C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额11.下列属于股份有限公司经理职权的是()A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案B.组织实施公司年度经营计划和投资方案C.决定公司内部管理机构的设置D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案12.关于中外合资有限公司的董事会，下列说法中正确的是()A.董事会是公司的执行机构B.董事会成员人数不得少于5人C.董事长必须由中方合营者担任D.董事会会议应当由23以上的董事出席方能举行13.公司减资，是指依法减少公司的()A.资产总量B.实缴资本C.注册资本D.净资产14.我国公司法虽允许股东分期缴纳出资，但不允许分期认缴公司注册资本。这种资本制度属于()A.授权资本制B.法定资本制C.折中资本制D.灵活资本制15.关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是()A.中外合资经营企业的组织形式可以是股份有限公司B.中外合资经营企业的设立实行准则主义C.中外合资经营企业不适用公司法D.中外合资经营企业的外国投资者不包括外国的自然人16.甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。甲咨询了律师。律师说，有下列情形之一的，股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股权。其中律师说法错误的是()A.对公司减资决议投反对票的股东B.对公司合并决议投反对票的股东C.对公司分立决议投反对票的股东D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东17.当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，有权行使司法解散请求权的主体是()A.公司B.持有公司全部股东表决权10以上的股东C.23以上的董事D.全体监事18.股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会会议()A.不能召开B.由副董事长召集和主持C.由监事会主席召集和主持D.由代表110以上表决权的股东召集和主持19.甲、乙、丙、丁、戊五人拟发起设立一股份有限公司，依我国公司法的规定，五个发起人应认缴的出资总额应不少于人民币()A.35万元B.100万元C.350万元D.500万元20.下列选项中，不属于股份公司股东大会职权范围的是()A.决定公司的经营计划和投资方案B.对公司发行债券作出决议C.决定董事的报酬D.审议批准公司的弥补亏损方案二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选