新奥集团工商事务管理规定.pdf

第 1 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 新奥集团工商事务管理规定 1 总则 1 总则 1 1 目的 为规范企业设立 变更与终止行为 明确企业内部工商事务管理职责 与流程 防范风险 特制定本规定 1 2 释义与分类 1 2 1 本规定所称工商事务 是指根据法律 法规及规章的要求 对集团 及所属企业发生的设立 变更 终止所涉事项进行登记 备案及其管理行 为的总称 1 2 2 企业分类 1 根据是否具有法人资格 企业分为法人企业和非法人企业 其中 法人企业一般为公司 非法人企业一般包括合伙企业 个人独资企 业和不具有法人资格的中外合作经营企业 2 根据公司组织之间是否具有股权控制与管理关系 公司分为母公司 与子公司 总公司与分公司及办事处 代表处 外派常驻机构等 3 根据公司设立依据的法律和公司国籍 公司分为境内公司和境外公 司 4 根据公司是否全部具备实际的组织机构 财产 经营业务与人员等 要素 公司分为实体公司和特殊目的公司 全部具备上述要素的是 实体公司 只具备上述部分要素或只为实现某项单独职能目标而设 立的公司是特殊目的公司 1 3 管理原则 1 为战略与商业目的服务 设立 变更与终止企业的行为须服务于集 团整体战略 并满足集团产业发展的需要 工商事务的日常管理应 着眼于企业经营目标 满足企业业务发展的需要 保障企业正常运 营 2 合法合规 防范风险 企业设立 变更 终止须严格遵守集团内部 流程和国家法律法规 做到内部逐级审核 外部逐项登记 及时办 理 有效防范企业主体风险 第 2 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 3 分类 分级管理 企业的工商事务由集团总部 各产业集团及成员 企业按照隶属关系分级管理 特殊目的公司的工商及日常事务由集 团总部法律和财务部门共同管理 1 4 适用范围 本规定适用于集团所有单位 2 组织与职责 2 组织与职责 2 1 各级经营单位须指定或设立专门的工商事务管理部门 负责 1 办理本单位及所属企业营业执照 登记证 或类似证书 的登记 变更 备案 注销 年检等相关事务 2 办理本单位及所属企业组织机构代码证的登记 年检等相关事务 3 汇总 上报本单位工商事务信息 2 2 集团总部法律部门根据自身定位 主要负责 1 统筹管理集团工商事务 2 更新 维护集团工商事务信息 3 监督 检查产业集团与成员企业的营业执照 登记证 或类似证书 组织机构代码证相关事务的管理与办理工作 2 3 工商事务所涉登记事项实行分类归口管理 归口管理部门为 1 注册资本 实收资本 实际或名义出资的股东 出资额 出资时间 和出资方式由财务部门归口管理 2 公司登记地 实际经营住所地 经营范围和经营期限由业务部门 财务部门与行政部门共同管理 3 企业名称 董事 监事和法定代表人由董事局归口管理 4 企业类型由法律 财务和业务部门共同管理 5 企业除董 监事以外的高管人员的确定由人力部门归口管理 2 4 工商登记所需要的前置或后置行政许可事项的办理 资质维护及注 销 包括但不限于 项目核准 外商投资企业设立审批 境外投资开办企 业核准 税务 外汇 财政 海关 安全 环保 卫生防疫 生产或服务 资质 土地 房产等审批或核准等 由各级经营单位相对应的业务部门归 口管理 经营单位没有相对应的业务归口部门的 由经营管理部门负责协 第 3 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 调解决 其中 财务部门负责办理 1 税务 外汇 财政 海关等相关事务 2 组织企业注销清算 出具清算报告 处理企业资产 3 公司设立登记 3 公司设立登记 3 1 公司设立 包括通过新设或收购 兼并 合并 分立等方式在境内 或境外设立公司的行为 3 2 公司设立由发起人负责办理内部流程审批和工商事务登记 成立项 目部 组 的 该项目部 组 为发起人 没有成立项目部 组 的 集团总部或产业集团业务主管部门为发起人 没有业务主管部门的 集 团总部或产业集团法律部门为发起人 相关部门承担协助义务 3 3 实体公司的设立登记 3 3 1 公司设立决策 3 3 1 1 发起人依据经批准的 项目计划书 可行性研究报告 项目 启动方案 项目实施计划 或其他文件 召集公司设立的初步决策会议 3 3 1 2 公司设立的初步决策会议须有董事局 集团总部或产业集团财 务 投资 法律 品牌 风险及相关部门负责人或经其授权享有决定权的 人员参加 3 3 1 3 公司设立的初步决策会议须对拟设公司名称 注册资本 出资主 体 出资比例 出资方式 出资期限 投资总额 经营范围 经营期限 住所 董事 监事 法定代表人及相关事项形成决定 3 3 1 4 公司设立的初步决策会议 可通过现场会议 电话会议 邮件 传真 电话等形式进行 发起人根据初步决策会议形成的决定 形成会议 纪要 由会议参加人员签字确认 并将电子文档发送会议参加人员留存 3 3 1 5 发起人依据公司设立初步决策会议纪要 填写 实体公司设立申 请表 附件1 依次报送财务部门和法律部门初审 总经理和CEO 复核 报董事局批准 相关部门审核和董事局批准的时间原则上不得超过3 个工 作日 3 3 2 公司名称预先核准 第 4 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 发起人依据经批准的 实体公司设立申请表 办理公司名称的工商 预先核准 公司名称须符合集团品牌架构 公司命名原则及相关规定 3 3 3 公司章程内部评审 发起人依据经批准的 实体公司设立申请表 起草公司章程 投资 合同 并依次报送财务 人力 法律部门及相关的其它业务部门初审 总 经理和CEO 复核 报董事局批准 3 3 4 前置行政许可的办理 发起人以预先核准的公司名称办理公司设立的前置行政许可事项 设 立外商投资企业的 必须按照相关法律法规规定获得国家商务管理部门做 出的准许设立的批复 3 3 5 提请公司设立登记 3 3 5 1 发起人制作公司设立登记所需文件 附带公司设立的相关内部审 批单 一并提交股东 董事会成员 监事会成员 法定代表人等相关人员 履行签字手续 3 3 5 2 发起人向公司登记住所地的工商行政管理机关提交文件 申请公 司设立登记 3 3 6 资质或后置行政许可的办理 3 3 6 1 所设公司的工商事务管理部门须及时按照规定办理组织机构代 码证登记 3 3 6 2 所设公司的财务部门须及时按照规定办理税务 外汇 财政 海 关等登记事项 3 3 6 3 所设公司的其它相关业务对应部门须及时按照规定办理安全 环 保 卫生防疫 生产或服务资质 土地 房产等各类资质或后置行政许可 事项 3 4 特殊目的公司的设立登记 3 4 1 特殊目的公司由集团总部统一管理 各级经营单位未经集团总部审 批 不得设立 变更 注销特殊目的公司 特殊目的公司经集团总裁批准 可授权各产业集团进行管理 3 4 2 集团总部财务部门出具商业计划书或设立说明 提出特殊目的公司 设立需求 送集团总部法律部门审核 第 5 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 3 4 3 集团总部法律部门初审同意后 由集团总部财务部门召集特殊目的 公司设立的初步决策会议 具体事项参照实体公司设立流程与要求执行 3 4 4 集团总部财务部门填写 特殊目的公司设立申请表 附件 2 依 次报集团首席法律事务总监 首席财务总监初审 总裁复核 报董事局批 准 3 4 5 集团总部法律部门依据经批准的 特殊目的公司设立申请表 办理 特殊目的公司的设立登记 集团总部财务部门负责办理外汇 税务 海关 等相关事项 集团总部法律部门 财务部门可授权产业集团的归口部门办 理上述具体业务 3 5 分公司的设立登记 各级经营单位工商事务管理部门填写 分公司设立申请表 附件3 经本单位财务部门负责人 总经理审核后 报送上级单位法律部门批准 4 公司变更登记 4 公司变更登记 4 1 实体公司的变更登记 4 1 1 实体公司变更的 须由拟变更公司作为发起人填写 实体公司变更 申请表 附件4 依次报上级单位变更事项的归口管理部门和法律部门 初审 总经理复核 董事局批准 其中 1 公司注册资本 实收资本 股东姓名 或名称 出资额 出资时 间或出资方式变更的 于提交董事局批准前增报产业集团CEO复核 2 成员企业总经理变更的 经产业集团CEO 初审 报董事局批准 并 送产业集团法律部门备案 4 1 2 各级经营单位工商事务管理部门依据经批准的 实体公司变更申请 表 准备相应文件 提交工商行政管理部门进行企业变更登记或备案 办 理完毕后 各级经营单位的工商事务管理部门须向财务及相关部门及时发 出通知 以便财务及相关部门办理税务 外汇及其他行政许可的变更登记 或备案手续 4 2 特殊目的公司的变更 集团总部财务部门填写 特殊目的公司变更申请表 附件5 经集 团总部法律部门初审后 依次报送集团首席法律事务总监 首席财务总监 第 6 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 审核 总裁复核 报董事局批准 4 3 分公司变更 各级经营单位的工商事务管理部门填写 分公司变更申请表 附件 6 经本单位财务部门负责人 总经理初审后 报上级单位法律部门批准 5 公司注销登记 5 公司注销登记 5 1 实体公司的注销 5 1 1拟注销公司的总经理或CEO向上级工商事务管理部门提出注销书面 申请后 由上级工商事务管理部门召集公司注销的决策会议 参与决策人 为财务 投资 风险及相关部门负责人或经其授权享有决定权的人员 5 1 2 拟注销公司的上级工商事务管理部门依据公司注销决策纪要 填写 实体公司注销申请表 附件7 依次送财务和法律部门初审 总经理 和CEO 复核 报请董事局批准 5 1 3 实体公司注销申请表 经批准后 拟注销公司或其上级单位须组 织业务 财务 法律等相关部门成立清算组 由清算组负责办理该公司清 算和注销事宜 办理完毕 发布通知 财务及相关部门办理税务 外汇及 其他行政许可的注销登记 5 2 特殊目的公司注销 5 2 1集团总部法律部门会同集团总部财务部门于每年7月份对特殊目的 公司进行一次联合检查 对完成设立目的 没有存在价值的 可以提出注 销申请 5 2 2 集团总部财务部门负责提出注销申请并出具注销说明 填写 特殊 目的公司注销申请表 附件8 经集团总部法律部门初审同意后 依次 送集团首席法律总监 首席财务总监审核 总裁复核 报董事局批准 5 3 分公司注销 各级经营单位的工商事务管理部门填写 分公司注销申请表 附件 9 经本单位财务 总经理审核后 报上级单位法律部门批准 6 公司年检 6 公司年检 6 1 各级经营单位工商事务管理部门负责本单位所属公司或经授权管理 第 7 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 的公司的营业执照 登记证 或类似证书 和组织机构代码证年检事务 6 2 财务部门负责提供并出具符合工商行政管理部门要求的审计报告 验 资报告 评估报告 资信证明 资产负债表 损益表等相关文件 7 工商事务日常管理 7 工商事务日常管理 7 1 工商事务管理台帐及备案 7 1 1 工商事务管理部门须建立工商事务管理台帐 并按要求逐级备案 7 1 2 成员企业自工商事务办理完毕之日起 15 日内上报产业集团法律部 门 未进入产业集团序列的单位自工商事务办理完毕之日起 15 日内直接 上报集团总部法律部门 7 1 3 产业集团每季度维护 更新一次工商事务台帐 并于每季度起 10 日内上报集团总部法律部门 7 1 4 集团总部相关部门自身管理的工商事务自办理完毕之日起 15 日内 送法律部门备案 7 2 工商事务管理部门须建立工商事务风险监控报告制度 自发现风险之 日起 10 日内将风险报告 处理方案报集团总部法律部门和风险管理部门 备案 并自风险解决之日起 10 日内将处理结果报集团总部法律部门和风 险管理部门备案 集团总部法律部门须对风险监控 防范 处理提供法律 支持 7 3 工商事务管理部门须建立股权架构分析报告制度 产业集团于每年 7 月将本产业集团股权结构图 股权架构分析报告报集团总部法律部门备 案 集团总部法律部门负责集团股权结构图的维护和股权架构的优化与建 议 7 4 法律和财务部门之间的工商事务信息共享 7 4 1 法律和财务部门工商事务管理台账向对方公开 并送对方备案 7 4 2 产业集团法律和财务部门于每年6 月进行一次股权信息核对 共同 确定本产业集团股权结构图 7 4 3 集团总部法律和财务部门于每年8 月进行一次股权信息核对 共同 确定集团股权结构图 保证股权投资信息的准确性 及时性 7 5 本规定所称的初审 复核 批准权 由董事局主席 CEO 总经理 第 8 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 首席财务总监 首席法律事务总监或所涉部门负责人行使 出于工作需要 上述审核权人可根据 新奥集团组织管理制度 关于授权管理的规定将上 述权限授权相关人员行使 但须将授权情况报同级工商事务管理部门备 案 7 6 工商事务档案管理 7 6 1 工商事务档案实行专人专档管理 各级经营单位须指定专人收集 保存工商事务档案 并以专门档案的形式独立于其他档案进行管理 保证 工商事务档案的完全性 连续性 真实性 7 6 2 工商事务档案包括但不限于集团内部与工商事务相关的立项 决策 及审批文件 政府部门批准文件 营业执照 组织机构代码证等 7 6 3 各级经营单位均须留存工商事务档案原件一份 并依据 新奥集团 档案 实体 管理规定 及时归档 7 6 3 1 集团总部 各产业集团及廊坊本埠各成员企业须在工商事务办理 完毕后 15 个工作日内将所有资料整理造册 移交集团档案室 不得擅自 留存 7 6 3 2 外埠成员企业自存工商事务相关文件原件 但须将所有证书正副 本及工商事务文书资料复印件自工商事务办理完毕之日起 15 日内上报集 团档案室存档 7 6 4 各级经营单位工商事务管理部门须留存工商事务档案复印件一份 备查 并将电子扫描文本逐级报送集团总部法律部门备案 7 7 工商事务检查 7 7 1 集团总部和产业集团工商事务管理部门每年须对各单位工商事务 管理情况至少进行一次检查 检查可以采取单位自查 上级单位抽查 委 托外部单位审查等形式 检查内容为 1 工商事务管理体系的运转情况 2 工商事务办理情况 3 工商事务文件资料管理情况 4 工商事务台账等信息报送 备案情况 5 工商事务文件的合法合规性 6 其他需要检查的情况 第 9 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 7 7 2 工商事务检查须形成检查报告 单位自查的 须全面梳理 分析本 单位工商事务管理情况 存在的问题和不足 提出改进措施 上级单位抽 查或委托外部单位审查的 须概述被检单位管理概况 总结管理经验 分 析存在的问题和不足 并针对下列情况进一步采取措施 1 针对工商事务管理中存在的内部审批不规范 管理混乱 信息报送 迟延等违反或不符本规定的行为 出具整改意见书 各级经营单位 须予以整改并提交整改报告 2 针对工商事务管理制度中存在的漏洞 瑕疵以及不能适应客观实际 的条款 出具制度修订建议书 报送上级单位法律部门或者在本单 位权限内进行修订 7 7 3 工商事务检查报告 整改意见书 整改报告 制度修订建议书等须 逐级报集团总部法律部门和风险管理部门备案 7 7 4 在工商事务检查过程中各级经营单位的负责人和工商事务管理人 员必须积极配合 真实全面地提供相关资料 不得隐瞒真实情况或藏匿合 同资料 8 奖惩 8 奖惩 8 1 有下列情形之一的 各级经营单位对相关人员给予表扬 奖金 职务 提升 晋档晋级等奖励 1 工商事务办理及时 准确 有力维护企业利益的 2 工商事务风险监控到位 及时发现并挽回较大经济损失或避免不利 影响的 3 工商事务信息上报 备案 维护等管理行为积极负责 业绩突出的 8 2 有下列情形之一 按情节轻重给予相关单位 部门和责任人通报批评 警告 记过 留用察看 降职降级或解除劳动合同的处分 涉嫌犯罪的 依法提请司法机关处理 造成单位经济损失的 赔偿经济损失 1 未按规定设置工商事务管理台帐 管理混乱的 2 延迟或未按规定将工商事务信息逐级上报备案的 3 工商事务风险监控不到位 给公司造成损害的 4 延迟或未按规定执行股权投资分析报告制度的 第 10 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 5 延迟或未按规定对工商事务证件及文书资料归档的 6 在管理或办理工商事务过程中 因故意或重大过失给公司造成损失 的 7 在工商事务检查中不予配合 拖延配合或隐瞒真实情况 藏匿真实 材料的 8 其他违反本规定的行为 9 附则 9 附则 9 1 本规定由集团总部法律事务部负责解释 修订 9 2 税务登记 外汇登记 财政登记 海关登记 产权登记及企业经营前 置和后置等各类行政许可事项的办理流程 按集团相关部门制度或流程执 行 9 3 非法人企业的工商事务 由相关单位或部门参照本规定关于公司设 立 变更 注销 年检的流程或要求办理 9 4 非企业类法人 包括但不限于工会 慈善基金会等机构 的设立 变 更与终止等事项 由归口管理部门根据国家法律法规的有关规定办理 不 适用本规定 9 5 集团及所属企业受托代管 托管的其他企业 参照本规定执行 9 6 本规定自2010 年3 月25 日起实施 9 7 主要相关制度 1 新奥集团投资管理制度 2 新奥集团组织管理制度 3 新奥集团档案 实体 管理规定 4 新奥集团派出董事管理制度 10 附件 10 附件 1 实体公司设立申请表 2 特殊目的公司设立申请表 3 分公司设立申请表 4 实体公司变更申请表 第 11 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 5 特殊目的公司变更申请表 6 分公司变更申请表 7 实体公司注销申请表 8 特殊目的公司注销申请表 9 分公司注销申请表 第 12 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 附件1 实体公司设立申请表 实体公司设立申请表 发起单位 负责人签字 设立公司的必 要性及可行性 公司名称 出资主体 投资总额 注册资本 股权比例及出 资期限 拟任董事会成 员 总经理 法 定代表人人选 拟任监事会 监 事 人选 拟定经营范围 拟定经营期限 拟设立公司 的基本情况 住所 财务部门 意 见 法律部门 意 见 总经理 意 见 CEO 意见 董事局 意 见 说明 附公司设立初步决策纪要 第 13 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 附件2 特殊目的公司设立申请表特殊目的公司设立申请表 发起单位 负责人签字 设立公司的必 要性及可行性 公司名称 出资主体 投资额 注册资本 股权比例 及出资期限 董事 监事 董事长 经营范围 经营期限 拟设立公司 的基本情况 住所 首席法律事务总监 意 见 首席财务总监 意 见 集团总裁 意 见 董事局 意 见 说明 附特殊目的公司设立初步决策会议纪要 第 14 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 附件3 分公司设立申请表分公司设立申请表 发起单位 负责人 设立分公司的必 要性及可行性 拟定名称 设立主体 拟任负责 人人选 拟定经营范围 拟设分公司 或办事处 的基本情况 拟定经营期限 财务部门 意 见 总经理意见 产业集团 法律部门意见 第 15 页 共 20 页 制度名称 新奥集团工商事务管理规定 制度编号 XAJT ZD1002F 2010 附件4 实体公司变更申