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家族企业前途何在？-来自上海庄臣的启示家族企业前途何在？一个棘手的难题，正摆在中国第一代创业者们的面前。是选择上市，将企业变成股份制公司，还是继续由家族成员持有全部股份，使企业长久传承？带着这样的问题，记者采访了美国著名的家族企业庄臣在上海投资的企业。不久前，有着一百多年历史的美国庄臣公司刚刚获得全球卓越家族企业奖。上海庄臣的有关人士告诉记者，其实，与上市公司相比，纯粹的家族企业也有自身的优势。最明显的一点是，对上市公司来说，股民相当看重公司短期的业绩表现，这种短期的业绩很快会传递到股价的涨落，进而给经营者带来很大的压力。而家族企业的股份持有者家族成员往往更为看中长期的赢利可能，经营者少了几分短期业绩的压力，多了几分长远的考虑。比较明显的例子是，在美国庄臣公司，CEO一直比较稳定，最长的一位担任CEO的时间甚至多达25年。与这种稳定相伴的是投资上的谨慎。据悉，除了上海庄臣这个特例，美国庄臣在海外的子公司，所持股权比例都超过95%。而在企业扩张方面，庄臣的理念也是不求规模最大，但在所涉足的这一块要做到最好。业内人士介绍说，家族企业的这种稳重，虽然发展步伐不会太快，但也不会大起大落，风险比较小。可以佐证的是，像庄臣这样的家族企业，银行信誉都比较好。当然，家族企业必须克服自身的劣势，努力实现经营权与所有权的分离。但据了解，在美国，很多家族企业早已解决了这个问题。例如，庄臣公司的做法是在重大决策层面，致力于寻求外部意见并且建立了由大多数非家族成员组成的董事会，同时在经营层面，以首席执行官为核心建立和维护公司的有效管理系统。庄臣的首席执行官都是从企业内部长期培养出来的，非常熟悉庄臣的情况。另一个来自于这家成功的家族企业的启示是，如何营造一种家族式的企业文化。据了解，作为家族企业，庄臣格外看重员工的忠诚度，而优越的工作环境和企业文化正是其培养忠诚度的重要手段。在上海庄臣位于浦东金桥的厂区内，给人印象最深的是一个保养良好的足球场，据说这是专门让员工足球队使用的。在庄臣，每一个品牌都是一支足球队，每年还像甲A比赛一样由品牌经理们为自己品牌的足球队进行摘牌。如何通过独特的家族式文化来发扬家族企业的优势，值得国内家族企业们深思。(解放日报)耐克：模仿与虚拟经营的典范一、耐克公司的创立菲尔奈特是一位技术平庸的参加1英里赛跑的运动员，他的最好成绩是4分13秒，没有进入世界级运动员（成绩为4分钟）的行列。但他50年代末在俄勒冈大学受到著名教练比尔鲍尔曼的训练。鲍尔曼在50年代，由于他年复一年地获得破世界记录的长跑冠军，使俄勒冈州尤金市名扬于世。他不断地试穿各种运动鞋，他的观点是，跑鞋重量轻一盎司，也会对赢得比赛产生极好的效果。在斯坦福大学攻读工商管理硕士期间，菲尔写了一篇论文，指出日本人能够以他们制造照相机的方式制造运动鞋。1960年获学位后，奈特前往日本，到奥尼楚卡公司申请在美国销售泰格尔跑鞋的资格。回到美国时，他把该公司制作的鞋的样品带给了鲍尔曼。1964年，奈特和鲍尔曼开始合伙。他们每人拿出500美元，组成布卢里帮制鞋公司，为泰格尔跑鞋生产鞋底。他们把成品放在奈特岳父家的地窖里，头一年他们销售了价值8000美元的进口鞋。白天，奈特在库拍利布兰德公司做会计，夜晚和周末，他沿街兜售运动鞋，大多数卖给了中学的体育队。最后，在1972年，奈特和鲍尔曼终于自己发明出一种鞋，并决定自己制造。他们把制作任务承包给劳动力廉价的亚洲工厂，并给这种鞋取名叫耐克，这是依照希腊胜利之神的名字而取的。同时他们还发明出一种独特标志Swoosh（意为“嗖的一声”），它极为醒目、独特，每件耐克公司制品上都有这种标记。在1972年俄勒冈州尤金市运动会预选赛期间，耐克鞋在竞赛中首次亮相。被说服穿用这种新鞋的马拉松运动员获得第四名到第七名，而穿阿迪达斯鞋的运动员则在预选赛中获前三名。1975年一个星期天的早晨，鲍尔曼在烘烤华夫饼干的铁模中摆弄出一种丙烷橡胶。制成一种新型鞋底，这种“华夫饼干”式的鞋底上的小橡胶圆钉，使它比市场上流行的其他鞋底的弹性更强。这种产品革新看上去很简单一一最先成就了奈特和鲍尔曼的事业。然而推动耐克公司在美国市场上跨入最前列的真正动力主要的还不是产品革新而是仿造。耐克公司以阿迪达斯公司的制品为模型进行仿造，结果，仿造者战胜了发明者。二、耐克公司的进攻实践证明，鲍尔曼发明的“华夫饼干”鞋底大受运动员欢迎。因而，随市场行情转好，这种鞋底在1976年的销售额达到1400万美元，而这前一年的销售额为830万美元，1972年仅为200万美元。耐克公司由于精心研究和开发新样式鞋的工作而在制鞋业中处于领先地位。到70年代末，耐克公司的研究和开发部门雇用的研究人员将近100名。公司生产出140多种不同式样的产品，其中某些产品是市场上最新颖和工艺最先进的，这些样式是根据不同脚型、体重、跑速、训练计划、性别和不同技术水平而设计的。到70年代末和80年代初，市场对耐克公司的需求已十分巨大，以至于它的8000个百货商店、体育用品商店和鞋店经销人中的60都提前订货，并常常为货物到手等待半年之久。这给耐克公司的生产计划和存货费用计划的完成提供了极大的方便。耐克公司销售额在1976年为1400万美元，仅半年后便上升到6.4亿美元。耐克公司的市场份额为33，为市场占有率之首。两年之后，它更遥遥领先，其市场份额已达近50。阿迪达斯公司的市场份额则减少了，不仅大大低于耐克公司，而且像布鲁克公司和新巴兰斯公司这样的美国公司也成为使它担忧的对手。在1982年1月4日出版的福布斯中的，“美国产业年度报告”把耐克公司评为过去历年中赢利最多的公司，位居全行业之首。三、耐克公司获得成功的因素毫无疑问，耐克公司在本世纪70年代面临极为有利的初始需求。耐克公司利用了这种有利条件。其实，大多数跑鞋制造商在这些年间都获得了可观的收入。但耐克公司的成功远非仅仅由于简单地依赖有利的初始需求。耐克公司击败了所有对手，包括到那时为止占统治地位的阿迪达斯公司。耐克公司的成功，揭开了阿迪达斯公司、彪马公司和泰格尔公司等这些外国制造商常胜不衰的神秘性。通过充分发挥潜力，耐克公司生产出比阿迪达斯公司种类更多的产品，开创了鞋型千姿百态的先河。生产范围太宽也许会出现许多麻烦，也可能由于生产范围过大而损害生产效率，从而使成本大大增加。许多人善意地建议公司缩小生产范围，砍掉那些不过硬的产品，集中人力物力和注意力，争取在竞争中获胜。在这里我们可以看到耐克公司并未采取这种对策，然而它却成为70年代最成功的公司之一，很显然，它的经营策略与阿迪达斯不同。什么是具有战略意义的产品组合呢？虽然耐克公司也许违背了某些产品组合观念，然而让我们看看它是怎样违背和以什么为代价的。通过提供风格各异、价格不同和多种用途的产品，耐克公司吸引了各种各样的跑步者，使他们感到耐克公司是提供品种最全的跑鞋制造商。数百万各式各样、各种能力的跑步者都有这种观念，这在一个飞速发展的行业里，是一个很吸引人的形象。而且，在急速膨胀的市场上，耐克公司发现它能以其种类繁多的产品开拓最宽广的高层。它可以把鞋卖给变通零售商，例如，百货商店和鞋店，也可以继续与特种跑鞋店做生意。甚至由于公司能供应各种型号和样式的鞋不同类型的零售店可得到同样式的鞋，这便各得其所，其乐融融，因此，该公司是惟一能适当关照销售某些耐克鞋的廉价商店的公司。型号繁多、每种产品生产最小，一般会使生产成本增加。但对耐克公司来说，这也许不是一个大问题。生产鞋的大部分任务承包出去了约85%承包给国外的工厂，大多数是远东地区的工厂。由于许多外国工厂按照合同生产部分产品，因而，各种产品生产量小对耐克公司来说是一个无足轻重的经济障碍。很早以前，耐克公司就开始重视研究开发和技术革新工作，公司致力于寻求更轻、更软的跑鞋，并使之既对穿用者有保持性，也给运动员世界级运动员或业余爱好者提供跑鞋工艺所能制作的最先进产品。耐克公司重视研究和开发新产品，突出地表现在它雇用了将近100名研究人员，专门从事研究工作，其中许多人具有生物力学、实验生理学、工程技术、工业设计学、化学和各种相关领域的学位。公司还聘请了研究委员会和顾客委员会，其中有教练员、运动员、设备经营人、足病医生和整形大夫，他们定期与公司见面，审核各种设计方案、材料和改进运动鞋的设想。其具体活动有对运动中的人体进行高速摄影分析、运动员踏车的情况分析、有计划地让300多运动员进行耐克实验，以及试验和开发新型跑鞋和改进原有跑鞋和材料。1980年用于产品研究、开发和试验方面的费用约为250万美元，1981年的预算将近400万美元。对于鞋子这样非常普通的物品，进行如此重大的研究和开发工作，可谓是空前绝后了。在经营策略上，耐克公司没有多少标新立异，在很多方面它还是沿袭了阿迪达斯公司几十年前树立起来的制鞋业公认的成功市场策略。这些策略主要是：集中力量试验和开发更好的跑鞋；为吸引鞋市上各方面的消费者而扩大生产线；发明出印在全部产品上的、可被立刻辨认出来的明显标志；利用著名运动员和重大体育比赛展示产品的使用情况。甚至把大部分生产任务承包给成本低的国外加工厂，也不单是耐克公司一家这样做的。但耐克公司运用这些早已被证明行之有效的经营技巧可谓得心应手，比它的任何对手，甚至阿迪达斯公司运用得更好和更有攻势。耐克公司获得成功，主要不是由于它对销售工作进行了革新研究，或由于它发现了任何人都没看到的销售机会，抑或比那些运气不佳的对手在推销和广告宣传方面投入了更多的资金。耐克公司成功的关键因素是卓有成效的仿效。当然，仿效必须审慎而行。被仿效的市场战略应当是最行之有效的、在历史上取得重大成就的战略。就跑鞋市场来说，长期以来阿迪达斯公司所施行的市场战略，是生产型号多样的鞋、在重大体育竞赛中让运动员穿用带有公司标志的产品、不断使产品更新换代这几乎是不能更改的市场战略，所有跑鞋制造商都遵循这同一战略只是耐克公司做得更好一些罢了。一个公司在仿效上所要下的功夫是发展自己的个性。信效并不意味着制造与别人完全相同的产品。只有那些成功的决策、标准和行为才是真正应该仿效的。此外，必须充分发展自己与众不同的个性特征和标记并建立善于抓住各种新机会的组织机构和管理部门。最后，我们可以看到所谓市场优势和在市场上占居第一位是多么脆弱。任何公司，不论在市场是否占据领先地位，都不能依赖它的名声而无视发展变化着的外部环境和强大对手的攻势。阿迪达斯公司曾在制鞋业居于领先地位，正像国际商用公司在计算机行业中的地位一样。但阿迪达斯公司放松了警惕，从而在关键时刻攻势变弱了。竞赛时跑在前面的人很容易自满自大，在这里我们所看到的情况就表明了这一点。在市场需求急剧增长时，公司却刀枪入库，马放南山，放松了警惕。这期间，这位制鞋业领先者的销售额迅速上升，这使自满自足情绪油然而生。但这种迅速增长的销售额可能掩盖着营销下降的趋势，竞争者正在侵吞这个占统治地位公司的利益，获取重大收益。最终，优势转到一个或更多的现时强大的竞争者手中。先前占统治地位的那家公司也许再不能东山再起、重新占据领先地位了。一个公司的成功也许是另一个公司的错误造成的与其说是被别人代替不如说是自己失职没有采取或至少直到很晚才采取必需的行动。评点：耐克公司的成功固然有多个方面，但其最显著的特点是其成功的经营策略，表现在以下2个方面：1、虚拟经营。因市场需求的类型繁多，许多品种型号特殊而需求量较小，如果均由自己生产，耐克公司的生产成本必然上升，而耐克公司则把精力主要放在设计上，具体生产则承包给劳动力成本低廉的国家和地区的厂家，以此降低生产成本，清除一般企业都可能碰到的经济障碍。2、模仿策略。许多人认为确定经营策略是一件十分不容易的事，而且极冒风险。而耐克公司则在许多方面模仿阿迪达斯公司成功的经营策略，因而稳健，成功概率高。这种策略对许多企业都有借鉴意义。国际企业管理学博士：应帅 2001年企业会计制度中出现了一个新东东：预计负债。在企业会计准则-或有事项中规定，如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，企业应将其确认为负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。如何确认为负债，则这项负债要由预计负债在资产负债表中单独披露。从中可以看到，有一个词：“很可能”。这个很可能的概率是“大于50%小于等于95%”。什么叫很可能？只能由企业说了算。企业说很可能就很可能，企业说很不可能就很不可能。大家看，这个很可能还有个范围呢：50%=很可能95%。谁知道一个或有事项发生的可能性是49%还是51%呢。只有天知道。这样企业就可以利用它来操纵利润了。当企业不需要太多利润时，就把一项或有事项确认为负债；当企业需要利润时，即使一项或有事项应该确认为负债，也不确认了。虽然这样做有失公允，但是却符合企业会计准则的规定。由于准则这样规定了，把主动权交给了企业，企业就可以充分利用准则赋予的权力，对利润进行管理。看来准则也不是权威。判断一个企业利润正常与否，就要靠我们自己了。如何确定企业负债经营的度从微观方面来看，确定企业负债是否适度主要有如下几个因素：、财务风险。财务风险是指企业由于利用财务杠杆（即负债经营），而使企业可能丧失偿债能力，最终导致企业破产的风险，或者使得股东收益发生较大变动的风险。财务风险只发生在负债企业，就其产生的原因来看，负债风险具有两种表现形式：（）现金性财务风险，即在特定时日，现金流出量超过现金流入量产生的到期不能偿付债务本息的风险。（）收支性财务风险，即企业在收不抵支情况下出现的不能偿还到期债务本息的风险。企业如果一味追求获取财务杠杆的利益，便会加大企业的负债筹资。负债增加使公司的财务风险增大，债权人因此无法按期得到利息的风险相应增大，债权人将要求公司对增加的负债提供风险溢酬，这就导致企业定期支出的利息等固定费用增加，同时企业投资者也因企业风险的增大而要求更高的报酬率，作为对可能产生风险的一种补偿，便会使企业发行股票、债券和借款酬资的酬资成本大大提高。所以，企业的负债比应当保持在总资金平均成本攀升的转折点，而不能无限度地扩张。、财务拮拒成本是企业出现支付危机的成本，又称破产成本。它只会发生在有负债的企业中。负债越多，所需支付的固定利息越高，就越难实现财务上的稳定，发生财务拮据的可能性就越高。如果公司破产，可能被迫以低价拍卖资产，还有法律上的支出。如果还未破产，但负债过多，则会直接影响资金的使用，使企业在原材料供应、产品出售等方面受到干扰，最终提高过度负债企业股本的要求收益率和加权平均资本成本率。研究表明，破产成本、破产概率与公司负债水平之间存在非线性关系，在负债较低时，破产概率和破产成本增长极为缓慢，当负债达到一定限度之后，破产成本与破产概率加速上升，因而增加了公司的财务拮据成本，也就是说，财务拮据成本是企业不能无限制扩大负债的重要屏障。、非负债节税。现代西方学者认为折旧抵税和投资减税与负债融资的抵免税有替代作用，这类因素称之为非负债节税。它们的存在会减少公司负债的节税作用，影响公司负债经营的决策。与投资相关的非负债避税所产生抵免公司税替代效应的结论是在假定投资变量外生化条件下得出的，但将投资变量内生化之后，非负债节税会刺激投资总量的增加，也会使公司现金流入量增加。这种效应为一种补偿性的收入效应，因此，非负债节税对公司最优负债水平的实际影响决定于替代效用和收入效用的合并效果。非负债节税高的公司不一定要降低负债水平，要看收入效应对负债水平的影响，若收入效应效果强，仍能保持负债水平。、代理成本。（）负债的代理成本。债权人由于享有固定利息收入的权利，并无参与企业经营决策的权利。所以，当贷款或债权投入企业后，企业经营者或股东就有可能改变契约规定的贷款用途进行高风险投资，从而损害了债权人的利益，使债权人承担了契约之外的附加风险而没有得到相应的风险报酬补偿。因此，债权人需要利用各种保护性合同条款和监督贷款正确使用的措施来保护其利益免受公司股东的侵占的侵占。但是，增加条款和监督实施会发生相应的代理成本，这些成本随公司负债规模上升而增加，债权人一般以提高贷款利率等方式将代理成本转移给公司，所以公司在选择负债比例进行资本结构决策时要考虑这些负债代理成本。（）股权代理成本。股权代理成本是指与公司外部股权相关联的代理成本。对于内部股权并存的公司，内部股权在公司经营决策，公司资产的使用与分配，信息的获得等方面占有一些便利。若内部股东利用这些便利谋取自身利益的最大化，如获取高额津贴豪华的办公条件、追求个人享受，将导致公司的利润水平，挤占了外部股东利益，出现内、外部股东的利益冲突，公司外部股东将不得不采取必要的措施，监督公司按照使公司全体股东利益极大化目标行事。这方面支出的费用也是一种代理成本。它随外部股权比例的增大而增加。总代理成本是这两类代理成本的迭加，因为这两种代理成本与资本结构的关系正好相反，所以在不考虑税收和财务拮据成本的情况下，对应于最小的总代理成本的资本结构是最优的。此时的负债规模较为适度。、其它因素。除以上几种主要因素，公司规模、公司经营收入的易变性、公司的盈利性以及公司产品和生产的独特性都对公司负债规模可能产生不同程度的影响。首先，公司规模的扩大可以使公司进行多样化经营，有效地分散经营风险，破产概率较低。因此，大公司具备更高的负债能力，而小公司则倾向于使用银行的短期借款；其次，企业的经营收入变化过大会增加企业的经营风险，相应减少负债能力；再次，当一家公司处于破产状态时，生产独特专用品的公司在破产清算时会发生较高成本，一个遭清算的企业其有特殊技能的工人及专用资产，公司的供给商和客户将难以迅速找到新的服务，所以独特性与负债规模相关；最后，一个公司的盈利能力往往是其负债能力的保证与标志，盈利能力较高的企业享有高的信誉，因此容易从债权人处筹措到款项，而盈利能力较低的企业则信誉不可能过高，负债规模受到限制。管理层收购(MBO),是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份,使公司实际控制权发生变更,企业的经营者变成了企业的所有者。近年来,中国企业界MBO的现象日渐增多,在资本市场上,上市公司的相关举动也格外引人瞩目。上海荣正投资咨询有限公司的这份报告,对国内上市公司MBO的实践进行了全景扫描和分析,让人们对这项复杂的资本运作有了更深入的了解上市公司MBO概况现状作为优化企业治理结构的重要途径之一,MBO在推动我国国有企业改革与国有经济从一般竞争性领域和中小企业退出过程中,有着广阔的市场需求。以上市公司为例,从1999年6月粤美的吹响上市公司MBO的号角开始,据不完全统计,到目前为止已经有粤美的、深方大、洞庭水殖、胜利股份、特变电工、佛塑股份、红豆股份、杉杉股份、大众科创、大众交通、永鼎光缆、全兴股份等16家上市公司或其母公司进行了MBO。2002年12月1日正式施行的上市公司收购管理办法,首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定。在政策导向下,国内A股上市公司MBO潜潮涌动。类型近年来,管理层融资收购在我国已经有了充分的实践。但目前中国经济转型时期的MBO大多与国际流行的MBO有很大不同。对MBO的分类有很多标准,就中国现状而言,按照实施MBO企业的控股股东的所有制性质分,具体可以分为以下三种:一是产权多元化型。国有企业通过实行MBO,实现产权多元化、管理层股权激励等。代表性的案例有:洞庭水殖、胜利股份、上海强生集团、上海大众交通、大众科创、TCL等。二是明晰产权型。集体企业实行MBO,主要是为了明晰产权。代表性的案例有:四通、美的、华立等。三是公司紧缩型。股份制或民营企业的MBO,一般适用于产业多元化的集团中进行局部非核心业务的战略资产剥离,即将子公司出售变现。代表性的案例有:世茂集团收购上海万象后进行资产清理,出售恒源祥给刘瑞旗。需要说明的是,国内产权清晰的民营、家族企业,在总部层面出现由职业经理人发动MBO的可能性较小,因为中国的民营企业最长的也只有20多年历史,其第一代创业者正精力旺盛,或第二代家族继承人激情高涨的时候,没有变现而隐退江湖的需求,不具备MBO的首要条件,即卖方愿意卖。而国际上,MBO最多发生的企业类型就是国内的第三种类型,一个多元化企业进行资产收缩时,部分资产将选择出售给子公司管理层的方式以变现退出。特征从已经实施MBO的16家上市公司来看,主要有以下特征:一、上市公司管理层收购的主体一般都为企业发展壮大立下汗马功劳的创业者。许多企业都是通过一些创业者历经千辛万苦,才达到今日的规模、效益,并成为上市公司。因此,国内的管理层收购实践很大意义上是对其过去的贡献的承认和回报。二、多数具有特殊的股权结构。实施MBO的上市公司股权结构中流通股比例较高。在研究的16家公司中,流通股占50%以上的有9家,40%到50%的有1家,30%到40%的有5家,30%以下的只有1家(25.43%)。三、基本以协议转让为主,定价方式基本参考净资产指标,视股权性质各有不同。在16家样本公司中法人股转让价格往往在净资产基础上进行折让,国家股转让价格均高于或等于净资产。这主要是在国有资产必须按照不低于净资产转让的硬性约束下,MBO中有关国有资产的转让一般都按照该最低标准进行(一般以离财政部批复最近一期的中报或年报的每股净资产为依据),而当转让的为非国有资产时,结合了一部分补偿性质的股权转让,股权转让价格必定比较优惠,一般都低于帐面净资产(具体见附表)。这也与第一点特征相符。从目前我国MBO实践来看,总体的转让价格还是相当低的。在进行分析的16家样本中,有7家公司采用协议转让方式直接受让上市公司股权,9家公司采用协议转让方式受让大股东股权从而间接控股上市公司。四、MBO后上市公司高分红派现问题并不严重。对6家进行MBO的上市公司1999年以来的派现情况进行了统计分析发现,除粤美的累计每10股派现7.8元,宇通客车累计每10股派现12元,是这些公司中分红最高的,也明显高于市场平均水平,其他13家样本公司分红均不高。因此市场对MBO后上市公司高派现的质疑并非有实际依据,同时实施高派现策略是否合理,也需要以今后相当长时间的公司业绩来做出合理的判断。五、关联交易并不频繁。16家公司在转让前后的关联交易行为统计结果显示,从实施MBO时点往前追溯2年,与管理层持股公司有过直接关联交易的是粤美的、洞庭水殖；MBO之前两年内与大股东发生关联交易的,有深圳方大、佛塑股份、红豆股份、杉杉股份、大众科创、大众交通、永鼎光缆。发生关联交易较多的是佛塑股份,共计22起。但从披露资料看,与管理层持股公司都没有直接关联。有6家公司没有任何与大股东和持股公司的关联交易发生。六、转让形式以壳公司为主。分析表明,所有的管理层收购都基本采用的是壳公司的形式,并且一部分已经突破了公司法关于对外投资的限制。由于上市公司股权目前还无法直接向自然人转让,而信托形式目前还没有可以借鉴的成熟案例,因此,壳公司今后一段时间仍可能是国内上市公司实施MBO的主要模式。七、大部分壳公司的投资额超过注册资本的50%。据统计,除了胜利股份MBO壳公司投资额低于注册资本的50%外,其它MBO壳公司投资额远远超过了注册资本的50%,这与公司法对外累计投资额不得超过公司净资产50%的规定相违背。八、直接改造和母公司改造相结合。从股权再造的客体来看,在此前的管理层收购实践中既有直接改造股份公司股权结构的,也有通过对母公司股权结构的改造完成间接持股的。在15家公司中有8家采用了改造母体的方式,这主要是因为2000年8月开始,上市公司国有股权向非国有主体转让的冻结形成的一种变通。2002年6月24日后,随着国内对国有股转让审批环境的逐渐宽松,估计直接受让上市公司股权将成为一种较主要的形式。九、MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权。虽然各公司MBO的规模不等,但MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权,为了避免要约收购,相对控股比例都接近但又低于30%。新格局酝酿MBO新趋势未来,MBO可借助的工具会更多,实施MBO的环境会更好,其对企业和资本市场的影响会更大。信托投资公司积极参与信托平台将是MBO的主要融资管道和规范员工持股的最佳法律框架。国内通常的MBO操作方式主要会存在两个大问题:(1)收购平台问题和资金问题。通过设立壳公司来收购,必然要遵守我国公司法关于对外累计投资额不得超过公司净资产50%的规定,并且公司通过银行借贷的资金不得用于股权投资,这就要求公司管理层通过其他途径(如以自身信用融资、与其他收购者联合、其他超常规的手法)来获得大量资金。并且对于国有资产转让,管理层必然要小心保证资金来源的合法性,以防范各种可能的风险。(2)税收问题。通过设立壳公司收购,将面临双重征税的问题,如果股权变现,则壳公司应缴纳公司所得税,而分配给个人股东时,个人应缴纳个人所得税,个人所得税最高可以达到45%,将会大大降低收益。而利用信托,资金问题、收购平台问题和税收问题都可以迎刃而解。由于我国信托法及相关管理办法刚刚出台,真正意义上的MBO信托方案还没有过先例。但是,各信托投资公司目前均对该领域表示了浓厚的兴趣。目前,信托公司为MBO提供融资的实践已经有所突破。新华信托已经在国内率先推出了MBO资金信托计划,有2亿元资金用于上市公司管理层收购。2002年,由衡平信托投资有限责任公司发行的全兴MBO资金2.7亿元的信托计划已经募集完毕,同时这也是西部国企与信托公司首度合作完成管理层收购计划的成功案例。据衡平信托负责人介绍,全兴集团的MBO信托产品期限是3年,规模2.7亿元,预计收益率将达到4%,扣除信托的发行费用和信托公司的报酬,实际上预计收益率大约为4.8%。该信托贷款本金将由全兴集团管理层安排分期偿还,第一年期满偿还本金的25%,第二年期满偿还本金的40%,而且同期以现金的形式支付投资收益。私募MBO基金涌现据不完全统计,至少有100多家中国上市公司正在酝酿MBO方案。由于眼下国内MBO面对的最大问题是资金问题,目前银行、保险公司由于政策限制无法介入其中,同时在债券市场不发达也无法支持MBO的情况下,各种私募的MBO基金纷纷涌现。据了解,正在组建的MBO投资基金为数不少。新华信托推出了中国第一家正规的MBO基金。譬如,上海有一家咨询公司正在组建2亿元的MBO投资基金。据消息人士透露,某烟草集团也正在组建10亿元的MBO投资基金。目前由荣正咨询发起成立的利宝资本俱乐部(LBOCAPITALCLUB)搭建了一座MBO私募项目交易所,意图通过募集优质的MBO项目,吸引中外投资机构的眼球。目前已签约的俱乐部会员承诺将会专项用于帮助中国管理层实现MBO的资金就超过了50亿人民币,具体投资方式是将股权融资和债券融资相结合的复合模式。长期困扰MBO的资金难题因MBO基金的建立而缓解。新民营板块呼之欲出所谓新民营概念,是相对传统的民营企业而言的。传统的民营企业我们也称原生民营,主要由初始创业就是产权清晰的私人资本,如希望集团刘氏家族企业、东方集团等。新民营也称衍生民营,其本来是国有企业,通过MBO或其它改制途径成为产权清晰的现代企业,如上海恒源祥、长沙友谊阿波罗等。部分国有控股上市公司通过一系列人力资源资本化的改革(如员工持股、MBO等)使得国有资本退出控股地位,而经营管理者和广大员工成为这个企业真正的主人,我们将这样的上市公司称为新民营板块。新民营板块的扩容速度随着改革开放的深入而不断扩大,目前数量在15家左右。我们预测,如果政策上不发生重大负面变化,按照此趋势,今年新增MBO上市公司的数量将超过历年之总和,从而使得该板块的数量达到30多家以上,预计占市场总量的2.5%左右,所以,称今年为MBO年将不为过。到2005年,这个板块的数量将扩大到80-100家以上,占整个证券市场上市公司的5%,而占存量上市公司(截至2002年末)的佛我是这样洗钱的张先生，江浙地区多家广告公司的股东，坦陈自己“看过别人洗了几千万的钱，也帮人洗过钱”。9月18日下午1时，记者在电话中与张进行了一番详谈。“早些年，大多数的洗钱都通过银行，方式多种多样。”“如今我们谈得比较多的是，大笔黑钱以各种名目存入银行，通过划拨等方式掩人耳目，再分几次以现金取款。但这样的方式确实比较容易漏底，因为每一次超过5万元以上的大额取款，金融监管严格的银行都会有明确备案。同时，这种洗钱方式本身也有漏洞。钱是拿出来了，但银行不可能有发票给你，拿到了钱后，企业的账该怎么做才不容易自相矛盾，钱的来源到底是什么才不让人起疑心，这是一个大问题。”“所以，现在很多洗钱都是通过广告公司、房地产公司据我所知，很多广告公司都在做洗钱，有些还以洗钱为主业。去年一年里，我也做了不少这样的事。”“来洗钱的都是些国有企业，私营企业不存在很多这样的问题，因为钱总是自己的。特别是卷烟厂、电信公司，这些企业效益好、现金也多，一次性洗一两百万的钱根本不算多。打个比方，卷烟厂要我们帮它洗50万的钱，它会和我们签下一份广告合同，合同上注明这笔钱用于该企业在南方某地开新闻发布会，事实上，这个新闻发布会当然不会开。然后，企业会把50万的支票打到我们公司套现，我们给烟厂的是正规的广告发票。”“有广告合同，有发票，也套现了，烟厂洗钱这第一步就完成了。接下来的问题是，我们广告公司该怎么把账给做平了。50万的金额太引人注目，我会把这笔钱分成好几部分：一部分打到一些小的广告公司，广告发票的税率是8左右，我们以1012的税金跟小广告公司换取它们的广告发票；另一部分以印刷的名义打到印刷厂，印刷发票的税率是4，我们给它们5，让它们赚一点差价税；另一部分打到当地报社，因为很多来做类似游医的广告的人都不要发票，报社就有不少多余发票，我也可以跟他们换；我还可以以住宿招待会务费的名义，以同样的办法向酒店换取发票，但这已经是不得已而为之的，因为酒店的发票税很高，要10。”“这一圈下来，我当然是有风险的，但也可以赚到不少钱。经过协议，要洗钱的企业一般会给我20的活动费，当中也包括我所承担的8的广告。”2002年11月14日美国会计网-在时下低迷的经济环境中,营运资本管理已成为公司不可或缺的一种管理手段和战略工具.有鉴于此,美国REL咨询集团主席StephenPayne列举了公司在进行营运资本管理规划中常犯的十种错误:1.总以为只有首席财务执行官才有能力解决营运资本管理中出现的问题;2.通过拖欠供应商货款或者提前回收客户账款等手段人为操纵季末和年末的报表; 3.在公司内部和分析家面前大肆鼓吹”现金为王”,但是并不把管理层人员的补偿方式(executivecompensation)与现金流以及综合资本方式联系起来;4.坐等经济复苏,而不是积极地去改造运营资本流程;5.简单的认为通过实施erp系统和其他的新技术就能有效的提高运营资本的管理;6.没能联结企业的供应商和客户,无法使所有参与交易的公司均能获得显著的收益;7.以拖欠供应商货款等方式来提高现金流,而不是充分考虑通过谈判获得更好的折扣或付款条件迅速地付款;8.存货减少了,整个供应链却没有得到改善;9.没有在欠款到期之前及时确认,也未能与客户及时联系寻找解决的办法;10.将企业流程模式定义为以库存决定生产(make-to-stock),即使当企业有能力运行定单决定生产(make-to-order)模式时也不进行调整; 对中小企业，特别是越来越多的初创企业来说，纳税往往是一个难题。就算是听过诸多的节税筹划，却不知自己该进哪个门、走哪条道。其实节税筹划就是一层窗户纸，捅开了并没有什么难的。越来越多的人开始自己的创业行程，越来越多的创业企业面临纳税这个难题。对中小企业，特别是创业者来说，就算是曾经听说过诸多的节税筹划，却根本无从得知自己该进哪个门，该走哪条道。甚至于哪部分行为属于节税筹划，哪部分行为属于违法的偷漏税行为都分不大清楚。其实，纳税与节税筹划本身并非是很难的事情，有时候就像是一层窗户纸，捅破了它，就看得很清楚了。当然，要捅开这层窗户纸，先要搞明白一个概念，即什么是节税筹划？节税筹划是纳税筹划的一种形式，它是指纳税人依据税法规定的优惠政策，采取合法的手段，最大限度地采用优惠条款，以达到减轻税收负担的合法经济行为。筹资方案避税法筹资方案避税法是指利用一定的筹资技术使企业达到最大获利水平和税负减少的方法。筹资方案避税主要包括筹资渠道的选择及还本付息方法的选择两部分内容。一般来说，企业筹资渠道有：1、财政资金；2、金融机构信贷资金；3、企业自我积累；4、企业间拆借；5、企业内部集资；6、发行债券和股票；7、商业信用、租赁等等形式。从纳税角度看，这些筹资渠道产生的税收后果有很大的差异，对某些筹资渠道的利用可有效地帮助企业减轻税负，获得税收上的好处。通常情况下，站在避税的角度，企业内部集资和企业之间拆借方式效果最好，金融机构贷款次之，自我积累效果最差。其原因在于内部集资和企业之间的拆借涉及到的人员和机构较多，容易使纳税利润规模分散而降低，出现“削山头”现象。同样，金融机构贷款亦可实现部分避税和较轻度避税：一方面，企业归还利息后，企业利润有所降低；另一方面在企业的投资产生收益后，出资机构实际上也要承担一定的税收，从而使企业实际税负相对降低。所以说，利用贷款从事生产经营活动是减轻税负合理避开部分税款的一个途径。企业自我积累资金由于资金所有者和占用者为一体，税收难以分摊和抵销，避税效果最差。而贷款、拆借、集资等形式都涉及到还本付息的问题，因而就涉及到如何计算成本和如何将各有关费用摊入成本的问题。利用利息摊入成本的方法的不同和资金往来双方的关系及所处经济活动地位的不同，往往是实现有效避税的关键所在。金融机构贷款计算利息的方法和利率比较稳定、幅度较小，实行避税的选择余地不大。而企业与经济组织的资金拆借在利息计算和资金回收期限方面均有较大弹性和回收余地，从而为避税提供了有利条件。其方法主要是：提高利息支付，减少企业利润，抵销所得税额；同时，再用某种形式将获得的高额利息返还给企业或以更方便的形式为企业提供担保等服务，从而达到避税目的。投资方案避税法投资方案避税法是指纳税人利用税法中对投资规定的有关减免税优惠，通过投资方案的选择，以达到减轻其税收负担的目的。一、投资企业类型选择法投资企业类型选择法是指投资者依据税法对不同类型企业的税收优惠规定，通过对企业类型的选择，以达到减轻税收负担的目的的方法。我国企业按投资来源分类，可分为内资企业和外资企业，对内、外资企业分别实行不同的税收政策；同一类型的企业内部组织形式不同，税收政策也不尽相同。因此，对不同类型的企业来说，其承担的税负也不相同。投资者在投资决策之前，对企业类型的选择是必须考虑的问题之一。(一)内、外资企业适用税种的比较所谓内资企业是指以国有资产、集体资产、国内个人资产投资创办的企业。包括国有企业、集体企业、私营企业、联营企业和股份企业等五类。所谓外资企业是指经中国政府批准在中国境内设立的、有外国资本参与的经济实体。包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业等三类。我国目前对内、外资企业征收的税收主要有流转税、所得税和其他各税三大部分。内、外资企业税收存在很大区别：内资企业的减低优惠税率幅度较小，为18%、27%两档，这主要是照顾投资规模较小、盈利水平较低的小型企业；而外商投资企业的减低优惠税率幅度较大，分别为15%、24%两档，主要是体现地区性和产业性的政策倾斜。内资企业的减免税优惠政策适用范围较窄，主要是对第三产业企业，利用“三废”企业以及劳动就业服务企业、校办工厂、福利生产企业等；外商投资企业的减免税优惠适用范围较宽，主要是对生产性企业、产品出口企业、先进技术企业以及从事能源、交通、港口、码头建设的企业等等。内资企业的减免税期限较短，一般为l3年；外商投资企业的减免税期限一般都在5年或5年以上。另外，适用其他各税的税种数不同：内资企业适用10个税种；而外商投资企业则适用6个税种。(二)内资企业之间的税负比较内资企业统一按国家有关税法规定缴纳各项税收，税收负担基本上趋于公平，但仍可以通过特殊的企业组织形式的选择以达到避税目的。1、横向联合避税法。即为了获取税收上的好处，以横向联合为名组成联合经济组织。这种作法在税收上有几个益处：(1)横向联合后，企业与企业相互提供产品可以避开交易外表，消除营业额，从而避开增值税和营业税；(2)经济联合组织实现的利润，采用“先分后税”的办法，由联合各方按协议规定从联合组织分得利润，拿回原地并入企业利润一并征收所得税。这就给企业在瓜分和转移利润上提供了机会。例如，为了鼓励再投资，中国税法规定，对向交通、能源、老少边穷地区投资分得的利润在5年内减半征收所得税，以分得的利润再投资于上述地区的免征所得税。作为企业就可以通过尽可能挂靠“老少边穷”和交通、能源，以达到避税的目的。但在实践中，横向联合避税法有其局限性：一是联合或挂靠本身有名无实，是否合法的问题；二是即使挂靠联合合法，也能享受税收优惠，但仍存在避税成本高低的问题。应择其优而选之。2、挂靠科研避税法。我国税法规定，对大专院校和专门从事科学研究的机构进口的仪器、仪表等，享受科研用品免税方法规定的优惠，即免征进口关税以及增值税。同时，为了促进高科技产业的发展，对属于火炬计划开发范围内的高技术、新技术产品，国家给予相应的税收优惠政策。由此产生了挂靠科研避税法。即企业通过一系列手法向科研挂靠，争取国家有关优惠，以达到避税目的。例如：企业以高新技术企业的名义，努力获取海关批准，在高新技术产业开发区内设立保税仓库、保税工厂，从而按照进料加工的有关规定，享受免征进口关税和增值税优惠。挂靠科研避税法的采用应满足3个条件:(1)获取高新技术企业的称号；(2)获取税务机关和海关的批文和认可；(3)努力掌握国家优惠政策项目，并使本企业进出口对象符合享受的条件。二、投资方式选择法投资方式是指投资者以何种方式投资。一般包括现汇投资、有形资产投资、无形资产投资等方式。投资方式选择法是指纳税人利用税法的有关规定，通过对投资方式的选择，以达到减轻税收负担的目的。投资方式选择法要根据所投资企业的具体情况来具体分析。以中外合资经营企业为例，投资者可以用货币方式投资，也可以用建筑物、厂房、机械设备或其他物件、工业产权、专有技术、场地使用权等作价投资。为了鼓励中外合资经营企业引进国外先进机械设备，中国税法规定，按照合同规定作为外国合营者出资的机械设备、零部件和其他物料，合营企业以投资总额内的资金进口的机械设备、零部件和其他物料，以及经审查批准，合营企业以增加资本新进口的国内不能保证供应的机械设备、零部件和其他物料，可免征关税和进口环节的增值税。无形资产虽不具有实物形态，但能给企业带来经济效益，甚至可创造出成倍或更多的超额利润。无形资产是指企业长期使用而没有实物形态的资产，它包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等。投资者利用无形资产也可以达到避税的目的。假设投资者欲投资办一中外合资经营企业，该企业为生产高科技产品企业，需要从合资外方购进一项专利权，金额为100万美元；如果以该合资企业名义向外方购买这项专利权，该外商应按转让该项专利权的所得缴纳预提所得税20万美元，其计算公式为：100万美元20%=20万美元。如果改为外商以该项专利权作为投资入股100万美元，则可免缴20万美元的预提所得税。那么以货币方式进行投资能否起到避税的效果呢？以中外合资经营企业为例，中外合资经营者在投资总额内或以追加投入的资本进口机械设备、零部件等可免征关税和进口环节的增值税。这就是说合资中外双方均以货币方式投资，用其投资总额内的资本或追加投入的资本进口的机械设备、零部件等，同样可以享受免征关税和进口环节增值税的照顾，达到节税的效果。由此可知，只要合理利用有关法规，无论采用何种方式投资入股，均可达到避税目的。但在具体运用时，还应根据投资的不同情况，综合分析比较，以选择最佳方案。假设有一个中外合资经营项目，合同要求中方提供厂房、办公楼房以及土地使用权等，而中方又无现成办公楼可以提供，这时中方企业面临两种选择：一种是由中方企业投资建造办公楼房，再提供给合资企业使用，其结果是，中方企业除建造办公楼房投资外，还应按规定缴纳固定资产投资方向调节税。二是由中方企业把相当于建造楼房的资金投入该合资经营企业，再以合资企业名义建造办公楼房，则可免缴固定资产投资方向调节税。三、投资产业选择法投资产业选择法是指投资者根据国家产业政策和税收优惠规定，通过对投资产业的选择，以达到减轻税负的目的。(一)生产性企业和非生产性企业的税收比较生产性企业主要包括从事以下行业的企业：(1)机械制造、电子工业；(2)能源工业(不含开采石油、天然气)；(3)冶金、化学建材工业；(4)轻工、纺织、包装工业；(5)医疗器械、制药工业；(6)农业、林业、畜牧业、渔业和水利业；(7)建筑业；(8)交通运输业(不含客运)；(9)直接为生产服务的科技开发、地质普查、产业信息咨询和生产设备、精密仪器维修服务；(10)经国务院税务主管部门确定的其他行业。目前已确定的其他行业有：从事建筑、安装、装配工程设计和为工程项目提供劳务(包括咨询劳务)；从事饲养、养殖、种植业；从事生产技术的科学研究和开发；用自有的运输工具和储藏设施，直接为客户提供仓储、运输服务。非生产性企业是指除上述