招股说明书借鉴.doc

云南锗业地质成果作价出资出资方式收购国有企业的行为发生在企业国有产权转让管理暂行办法之前，未要求履行招拍挂程序，但采用了竞购的方式。预审员仍十分关注，发行人为谨慎起见取得了省国资委和省政府的确认。看样子省级政府的确认真是一招万全之策，放之四海而皆准。历次国有股权转让均以原出资价格或低于原出资价格，而转让后短短两三年就上市。不知道当时的评估怎么做出来的。金属矿云南国有股权转让股权受让款项，由其他受让人代为支付，需代为付款人作出声明，最起码应该声明保证不对其持有的发行人股份主张任何权利。而股权受让人亦应作出声明，确认除代为支付款项外，其与代付方对该股份不存在其他约定。从正反两个角度说明，得到预审员认可。股权受让款的支付证监会越来越关注专利等对发行人生产经营至关重要的无形资产的有效性。除了核查证书原件、到国家知识产权网站上进行检索查询外，还应关注是否缴纳了当年的年费。专利核查注意专利出资时，该专利是否为共有的专利。如是，应取得其他方的同意，并由其他方将权利转让给出资人。专利出资发行人的股份频繁的从一方转让、转出（如双江糖业从临沧冶炼处受让，后又转让给临沧冶炼，还有那些自然人从209大队受让股权，后又转给实际控制人，实际控制人又转给其他自然人，作价都按1元。06年区国辉转让股份给佛山用佳，07年佛山用佳又转给区国辉），或以低价从国有股东处受让取得，但只要程序合法，没有人举报，律师根据相关人员的声明出具肯定性意见，预审员也不得不认可，双方自愿，当事人意思自治。股权频繁转让的解决预审员还问到了209大队是否具有股东资格。自然人（除公务员等之外）、法人、非法人的企业、村委会、合伙企业、持股会、工会等等都可以，那什么不可以呢？股东资格兆驰股份经审计的净资产人民币14,3726,912.88 元中的140,000,000 元折为兆驰股份的股份14,000 万股，余额3,726,912.88 元人民币计入股份有限公司的资本公积。这样表述最简单，不要写按1：多少多少折为多少股，麻烦。电子信息深圳折股的表述本所注意到发行人的营业执照和公司注册登记信息中均注明发行人的经营期限自2005 年4 月4 日起至2015 年4 月4 日止，经查，该项登记事项是因公司登记机关的电子操作系统无法设定无经营期限造成的，这一登记事项并不影响发行人公司章程规定公司为永久存续股份有限公司的效力。经营期限深圳市兆驰多媒体有限公司章程关于分期缴纳注册资本的规定并不符合当时公司法的规定。对此，我们认为：首先，根据深圳经济特区有限责任公司条例第十九条规定，“出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳”，“分期缴纳出资的，首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足。”深圳经济特区有限责任公司条例是1993 年4 月26 日广东省深圳市第一届人民代表大会第五次会议通过的一项地方性法规，直至2007 年才被废止。尽管宝安区不属于深圳经济特区，但当地工商行政管理部门比照深圳经济特区有限责任公司条例的规定认可分期缴纳注册资本的方式并予以登记和发给营业执照，属于普遍性的历史遗留问题。其次，根据当时的公司法第二十三条关于以生产经营为主的有限责任公司的注册资本最低限额不得少于人民币五十万元的规定，兆驰多媒体的股东缴纳的首期注册资本已满足法定要求，符合公司设立的条件。第三，兆驰多媒体的股东已在2005 年9 月份，即在公司设立后四个月内履行了缴纳全部注册资本的义务，且未发生因分期出资而影响公司经营和对外承担债务的情形。出资问题太受刺激了，83年的也成了发行人的发起人了。呜呜，看人家，住房子还住两套，308 室，309室其他境内企业境外投资需要的批准境外投资应获得国家商务部的批准，及国家外汇管理局主管部门作出的投资外汇资金来源审查的批复，同意发行人以自有外汇资金到境外投资。境外投资工业用房产在深圳市已被列入历史遗留的经营性房地产，目前深圳市政府正在办理全市范围内的集体所有权土地使用权转为国有土地使用权手续，并在规范历史遗留房地产的登记手续。根据这一情况，本所认为，发行人承租使用的房地产权存在瑕疵，其使用权存在一定得不确定性。为此，发行人的控股股东已作出承诺，一旦发行人租赁使用的房地产被拆除或被收回并导致发行人无法继续使用该房地产，控股股东将承担发行人搬迁厂房的费用。租赁土地无产权证发行人提供出口退税账户质押。担保方式又是深圳当地税收优惠与国家大法不符，大股东承诺补缴，不多说了。税收补缴根据深圳海关的行政处罚文件以及发行人的书面说明，发行人所受上述行政处罚，均为发行人委托的第三方报关代理机构或发行人本身的报关员工作疏忽，错报进口产品的产地、数量等资料造成的。本所认为，发行人每年申报的进出口货物数十亿元，出现少量进出口申报错误，其违规所涉金额较小，违规情节轻微，不属于管理办法第二十五条所列“最近36 个月内受到行政处