南宁市牛膳坊饮食店--章程.doc

南宁市牛膳坊饮食店章 程南宁市牛膳坊饮食店章 程 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由潘晓婷等4人共同出资，设立南宁市牛膳坊饮食店，并制订本章程。第一章饮食店名称和地址 第一条 饮食店名称：南宁市牛膳坊饮食店，（以下简称饮食店）。 第二条 地址：广西南宁市福居路3号20、21、22、23号铺面；第二章饮食店经营范围 第三条 经饮食店经工商局登记机关核准，饮食店经营范围：丛丛。 经营方式：批发、零售、咨询、管理。第三章饮食店注册资本 第四条 饮食店注册资本：人民币壹佰万元(￥1000000. 00元)。 饮食店增加或减少注册资本，必须召开股东会并由80%以上表决权的股东所持股份通过并作出决议。饮食店减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。饮食店变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额、法人代表及公司账号 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：饮食店股东4个，其中自然人4个。分别为：出资人名单出资数额（万元）出资比例(%)出资方式潘晓婷70万70%现金张天豪10万10%现金胡志军10万10%现金苏其剑10万10%现金 第六条 饮食店总资本 壹佰 万元，其中饮食店注册资本为人民币 壹佰 万元，实缴注册资本为人民币 壹佰 万元。各股东出资额和出资方式为：1、 潘晓婷 出资额：人民币 柒拾 万元（￥700000.00元）。出资方式：现金（待缴出出资）出资比例占 70% 。2、 张天豪 出资额：人民币 壹拾 万元（￥100000.00元）。出资方式：现金（待缴出资）出资比例占 10% 。3、 胡志军 出资额：人民币 壹拾 万元（￥100000.00元）。出资方式：现金（待缴出出资）出资比例占 10% 。4、 苏其剑 出资额：人民币 壹拾 万元（￥100000.00元）。出资方式：现金（待缴出出资）出资比例占 10% 。5、股东以货币出资的，应在本出资协议书签订后 5天内，将货币出资额的100%资金存入饮食店设立的帐户内。6、各股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为： 承担因不按时出资造成的损失 。饮食店成立后，应向股东签发出资证明书。7、法人代表为 潘晓婷女士 。8、饮食店财务账号如下： 收入账号户名： 潘晓婷 ；账号： 支出账号户名： 潘晓婷 ；账号：第五章股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解饮食店经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和饮食店章程的舰定获取股份并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴饮食店新增资本；（七）饮食店终止后，依法分得饮食店的剩余财产：（八）有权查阅股东会会议记录和饮食店财务会计报告：（九）原始股东持有下一个点的投资优先权，投资持股比例不低于第一店的持股比例。（十）当饮食店发展成公司模式时原有股东可按第一个店的投资比例投资，公司产生的所有利润股东按所持股份比例分红。第八条 股东承担以下义务：（一）遵守饮食店章程：（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限承担饮食店的债务；（四）在饮食店办理工商登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）维护饮食店利益，不得有损饮食店利益的行为；（六）法律、行政法规规定的其他义务。第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东 全票 同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后，由饮食店将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 饮食店的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是饮食店的最高权力机构，行使下列职权： （一）决定饮食店的经营方针和投资计划； （二）选举和更换总经理，决定有关总经理的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准总经理（或执行总经理）的报告： （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准饮食店的年度财务预算方案、决算方案： （七）审议批准饮食店的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对饮食店增加或者减少注册资本作出决议： （九）对发行饮食店债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议： （十一） 对饮食店合并、分立、变更饮食店形式、解散和清算等事项作出决议： （十二） 修改饮食店章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，或由所有股东商议并推举召集和主持人，并进行主持工作。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开立日以前通知全体股东。定期会议应 每月 召开 1 次，临时会议可选择其他的会议形式，如电话会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条 股东会会议由董事会召集，总经理（或执行总经理）主持。总经理（或执行总经理）因特殊原因不能履行职务时，由总经理（或执行总经理）指定的副总经理或者其他经理主持。 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当代表 80% 表决权的股东所持股份表决通过，但股东会对饮食店增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更饮食店形式、修改饮食店章程所作出的决议，应当代表 全票 表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。 第十八条 饮食店设总经理 1 人，由股东会选举（委派）。总经理任期 2 年，任期届满，可连选连任，总经理在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十九条 总经理会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议： （三）决定饮食店的经营计划和投资方案； （四）制订饮食店的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订饮食店的利润分配方案和弥补亏损方案： （六）制订饮食店增加或者减少注册资本方案； （七）拟订饮食店合并、分立、变更饮食店形式、解散的方案； （八）决定饮食店内部管理机构的设置： （九）聘任或者解聘饮食店总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘饮食店各部门总监及财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制订饮食店的基本管理制度。第二十条 股东会由执行总经理召集并主持。 二分之一 以上股东可以提议开临时董事会会议，并应于会议召开 3 日前通知全体股东。第二十一条 股东会对所议事项作出的决定应由 80% 以上的股东所持股份表议通过方可为有效，并应作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。第二十二条 饮食店设总经理-1-名，由股东会聘任或者解聘，总经理对执行总经理负责，行使下列职权；（一）主持饮食店的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议；（二）组织实施饮食店年度经营计划和投资方案；（三）拟订饮食店内部管理机构设置方案：（四）拟订饮食店的基本管理制度；（五）制订饮食店的具体规章；（六）提请聘任或者解聘饮食店各部门总监及财务负责人；（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）饮食店章程和董事长会授予的其他职权。总经理列席股东会或董事会会议。第二十三条 饮食店设监事 1 人。监事由饮食店职工民主选举产生。监事任期每届 1 年，任期届满，可连选连任。第二十四条 监事行使下列职权；（一）检查饮食店财务；（二）对执行董事长、总经理执行饮食店职务时违反法律、法规或者饮食店章程的行为进行监督：（三）当执行董事长和总经理的行为损害饮食店利益时，要求执行董事长和总经理予以纠正：（四）提议召开临时股东会；（五）饮食店章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。监事列席股东会或董事会会议。第八章 饮食店的法定代表人第二十五条 董事长为饮食店的法定代表人，任期为 两 年，由股东会或董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。第二十六条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事长会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向股东会或董事长会报告：（三）代表饮食店签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对饮食店事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合饮食店利益，并在事后向董事会和股东会报告。（五）提名饮食店总经理人选，由董事长会任免；（六）其他职权。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条 饮食店应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本饮食店的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后 30 日内送交各股东。第二十八条饮食店的利润分红按季度分配一次，先支付营业额的 3% 给“尚学堂餐饮投资管理有限公司”（作为委托管理费，当月亏损无管理费）；饮食店利润分配按照下列顺序执行：利润先提取10%的法定公积金用于弥补亏损；再提取10%的管理效益奖作为饮食店骨干人员的奖励；剩余部分向股东按出资比例分配利润（利润的80%用作红利分配）。第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 饮食店的解散事由与清算办法第三十条 饮食店的营业期限为 5 年。从饮食店营业执照签发之日起计算。第三十一条 饮食店有下列情形之一的，可以解散：（一）饮食店章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因饮食店合并或者分立需要解散的；（四）饮食店违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使饮食店无法继续经营的；（六）宣告破产第三十二条 饮食店解散时，应依据饮食店法的规定成立清算组对饮食店进行清算。算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送饮食店登记关，申请注销饮食店登记，并公告饮食店终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十三条 饮食店根据需要或涉及饮食店登记事项变更的，