什么是借壳上市.doc

什么是借壳上市？ 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳）市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳借壳”两步走，即先收购控股一家卜市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。买壳上市和借壳上市的区别与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。借壳上市效果分析以股权划转或拍卖购买方式廉价获得上市公司的控制权，进而完成一个借壳上市过程，已经成为上市公司普遍采用的资产重组手法。如果新的大股东是从战略发展的角度出发，为上市公司长远发展进行规划，则会带来短期及长期业绩的明显改善；否则，如果只是以财务性并购为目标，滥用廉价获得的控制权，对上市公司进行掠夺，则将为长远发展留下隐患。但总体来看，以这种方式控制的上市公司一般会有一个质的变化。 股权变化是重组的关键从今年以来所发生的资产重组案例看，以股权变化结合资产置换等手法，是众多资产重组中最普遍的。如ST中福从股权变化到资产置换的一系列动作，再次显示出了股权变化在上市公司资产重组过程中发挥着决定性的作用。主业逐步萎缩的ST中福，1998年9月曾计划与中福（集团）公司进行资产置换，包括收购香港侨益有限公司100股权和澳力（福建）房地产发展有限公司开发的“澳力大厦”部分房产等，涉及金额近2亿元，中福（集团）公司拟用部分欠款交易，显然是希望借此减少ST中福的负债。但直至1999年6月公司宣布两项重大资产置换事项未能如期实施。根本原因在于大股东在自身难保的情况下，没有能力对ST中福进行扶持。同样，近期出现控股权变化的幸福实业也存在这类问题。大股东幸福集团也通过各种手段占用了幸福实业高达19亿多元的资金，占幸福实业其他应收款的98，形成了大量的不良资产，不得已公司对这些款项计提了50的坏帐准备，是造成1999年每股亏损021元的重要原因。注册会计师出具了篇幅相当大的解释性说明，并指出公司的持续经营能力受到重大影响。而且，大量诉讼的出现，使得幸福实业面临着债务诉讼风险。在控股权没有出现变化的情况下，这些公司很难走出困境。而回顾成功的资产重组案例，我们可以明显地发现股权变化所产生的神奇效果。以1998年下半年至1999年中期所发生的160多家资产重组的上市公司统计结果看，在更换大股东、股权变化但大股东不变和股权关系没有发生变化三种资产重组方式中，以更换大股东的数量最多，达到90家，占55，而且，利润提高最明显的也是更换大股东所带来的，90家公司从1998年中期到1999年中期的利润增长达到53，明显高于其它两种重组方式。可见，在目前的经营环境下，上市公司资产重组的成功一般需要大股东的更换才能完成。典型的如ST湘中意（现湖南投资），由于长沙市国有资产经营公司将国有股无偿划拨给长沙市环路建设开发有限公司，才可能展开之后的一系列资产置换，使之成为一个以基础设施、高科技等产业为主的公司，也才有可能出现1998年以来的业绩大幅提高。同样，ST辽物资（现银基发展）也同样是在沈阳银基集团取代沈阳资产经营公司（国家股）之后，通过城市基础设施投资、土地整理、旅游宾馆、装饰装修、房地产开发为主营业务的资产，置换了物资回收等资产，使得ST辽物资近年来的业绩得以出现翻天覆地的变化。ST中福在今年4月才完成股权变化，就在上半年实现扭亏，更说明了这种资产重组方式“化腐朽为神奇”的功效。因而，对于幸福实业的今次股权变化，投资者同样希望能够带来一些本质性的转变，从而保证业绩的恢复与增长。善待控制权可以双赢一般来讲，一个完整的借壳上市过程所付出的成本包括两个部分，一个是取得控股权而付出的成本，另一个是为后续资产重组而付出的成本。而且，两项成本的大小与上市公司的质量有关。既控股一个质量较差的上市公司，其控股权所须费用较低，但后续重组的费用就较大。在上述几家公司中，显然其控股权是廉价的，如北京名流所购得的6000万股幸福实业法人股每股价格只有067元，而1999年末该公司的每股净资产为146元。同样，福建神龙企业集团所购得的ST中福9295法人股，作价人民币8800万元，折合每股0947元，虽然高于1999年末该公司的净资产值，但也低于股票的每股面值。股权收购付出的代价较低，这就为今后的资产置换创造了条件。很显然，控制权的变化并不意味着上市公司本质的变化，真正的变化应当体现在资产质量上。今年4月更换大股东的ST中福，立即开展了大规模的资产重组，包括大股东的赠与与资产置换，总金额达到1426亿元。由于置换出去的资产是严重亏损或即将清盘的公司股权，可使ST中福轻装上阵，今年中期的扭亏已经为摘冒初步扫清障碍，长远来看更可使公司进入生物工程等高新技术领域。对幸福实业来说，投资者希望新