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美国的自愿披露研究夏宽云2001年1月29日,美国财务会计准则委员会(FASB)旗下的“业务呈报研究项目组”(BRRP)发表了一份题为“改进企业报告:透视日益增加的自愿披露”的报告。该报告分析了美国许多大的上市公司日益增加的自愿披露现象。BRRP选取了8个行业的多家上市公司作为样本,总结了自愿披露的种类、框架以及自愿披露的成本和效益,还对未来的业务报告进行了展望。 众所周知,美国拥有全球最发达的证券市场,加强对上市公司的信息监管、提高上市公司信息的透明度,一直是美国证券交易委员会(SEC)追求的目标。上市公司需要按照SEC及FASB的要求作出及时、准确、公开的信息披露,就是通常所说的强制披露。但是近年来,不少大公司除了强制披露的内容外,还不定期地进行SEC和FASB未作要求的业务信息披露,即自愿披露。本文先对BRRP的研究及相关结论作一介绍,然后讨论“自愿披露”对我国证券市场发展的启示。 一、自愿披露的内容 FASB项目组成员从汽车、化工、食品、石油、制药、区域性银行、计算机系统及纺织服装等8个行业上市公司提供的年报、季报、媒体公告等文件及公司网站中,总结上市公司自愿披露的内容包括以下六个项目: 1.业务数据。主要是关于公司业务方面的数据:销售方面如市场份额、营销队伍、营销战略等信息;产品方面如新产品开发、产品线扩张、产量扩大、战略联盟等信息;经营方面如产能利用、国际区位的扩大、劳工合同、雇员政策等信息;财务方面如每股盈利与价格变动趋势、投资报酬率等信息。 2.管理层对以上业务数据的分析。 3.前瞻性信息。主要是对上述业务数据所作有关未来发展的信息,如公司的业务规划、盈利预测等。 4.管理层及股东的信息。包括公司管理层的人员构成、学历、经历,主要债权人,大的个人和机构持股者的名称和持股比例等。 5.公司背景信息。主要是有关行业方面,公司的历史背景,政府对公司经营方面的特殊规定,公司的一些特殊阶段性事件等。 6.未确认无形资产的信息。美国会计准则是禁止确认诸如人力资源、客户关系等无形资产的,但禁止并不说明这些无形资产不存在,也不能抹杀这些无形资产对企业所起的作用。事实上,诸如研发费用、人力资源、客户关系、创新以及其他一些对企业成功起至关重要作用的未确认无形资产,更有助于投资者作出投资决策。 二、自愿披露的框架 为了指导上市公司的自愿披露,FASB指导委员会总结了一套公司进行信息自愿披露的框架。这一框架被上市公司用于确认哪些信息有助于投资者的决策,以及决定是否披露及如何披露这些信息。它由5个程序(步骤)组成。 第1步:确认对公司成功特别重要的业务,也即通常所说的关键成功因素(critical success factors)。每个公司总有一些对公司成功起特别重大作用的业务,这些业务的信息,对投资者来说是最关键的信息。如研发费用对制药行业而言是特别重要的关键成功因素,而成本控制则是化学品制造和销售行业特别重要的关键成功因素。 第2步:确认管理层的战略和计划。战略和计划之所以对投资者特别重要,是因为确定战略和计划以及管理层如何完成战略目标是决定公司能否成功的最主要因素。 第3步:确认经营数据与业绩计量标准。管理层执行战略和计划的效果需要有计量业绩的标准。这些标准可衡量公司执行其战略和计划的效果,也使投资者了解公司目标的完成程度。 第4步:评判披露对竞争态势的影响。管理层还必须考虑信息的披露是否会影响公司的竞争态势:是有助于加强其竞争地位,还是会损害公司对供应商、客户和雇员的谈判地位。 第5步:进行自愿披露。在评估了自愿披露对竞争态势的影响并作出了披露效益大于披露成本的判断后,管理层可作出自愿披露的决策。 三、自愿披露的成本效益问题 上述五个步骤虽有助于公司作出自愿披露的决策,但公司要评估自愿披露的成本与效益,却并非易事。 1.自愿披露的成本效益。对自愿披露的成本效益的评估应站在上市公司的角度作出。公司自愿披露的主要效益包括降低平均资本成本、提高公司的可信度、改善投资关系、增强公司股票的市场流动性,还有降低公司因披露不充分而导致的诉讼风险。自愿披露对公司而言,也会有成本,如披露的信息可能会导致公司的竞争劣势,造成与供应商、客户和雇员谈判的麻烦和引起诉讼等。 2.决定竞争劣势的一些因素。自愿披露是否会引起公司在竞争中处于不利地位主要取决于三个因素:即披露信息的种类、披露的详细程度及披露的时间。日常经营数据的披露与产品开发数据相比不太可能引起竞争劣势;新产品计划越详细越可能导致竞争地位受损;正在开发的产品即将面市,披露时间离面市时间越近,给竞争对手反应的时间就越短,引起的麻烦就越少。 3.作出成本效益的判断。由于成本效益量化困难,往往需要作出一些主观的判断,有时也还需要对准备披露的信息进行一些包装处理,以防止引致麻烦,造成竞争劣势。 四、自愿披露效益的若干经验研究 从理论上讲,披露有意义的业务信息可以增加公司的透明度,使投资者做出更加明智的投资决策,使资本的配置更加有效,也使资本市场更具流动性。但是这些效益要用可靠的金额予以确切的量化却是十分困难的。令人欣慰的是,实证会计研究学者在这方面作出了不少努力。以下就几个典型的经验研究作一介绍。 1.降低资本成本方面。美国犹他州大学的Botosan(Accounting Review,July,1997)使用一个披露指数(disclosure index)来量化公司的自愿披露水平。这一指数包括了有利于投资者和财务分析师作出投资决策的一些通常用到的项目,如竞争环境、主要生产产品、主要服务市场、销售和收益变化的原因、管理人员目标与公司战略等。Botosan使用这一指数为122个制造公司的披露打分,又使用Ohlson创建的定价模型来计算权益资本成本,然后找出二者之间的关系。结果发现,估计的权益资本成本与公司风险正相关。研究证实,自愿披露能降低权益资本成本。 2.降低债务成本方面。夏威夷大学的Partha Sengupta(Accounting Review,October,1998)根据财务分析师对公司披露实务的评估来计量公司的披露政策。由于这些评估常常以分数形式出现,因此可以通过分析发现这些披露指标与两个债务成本指标即新发行债务的到期利率或新发行债务总利息成本之间具有怎样的关系。根据102个样本公司研究的结果看,披露指标增加1%大约导致总的利息成本减少0.02%。 3.资本市场流动性方面。哈佛大学商学院的Healy(Contemporary Accounting Research,Fall,1999)选取97家公司,研究披露的增加是否会伴随着有市场表现和资本市场流动的改善。结果发现,在披露改善的当年,平均样本公司的股价有7%的提高;披露改善的次年,股价有8%的改善;在披露增加的当年及随后3年,平均样本公司机构持股数增加了12%-24%,并受到更多财务分析师的追捧,股票流动性增强,投资者的不确定性降低。 五、美国“自愿披露”研究给我们的启示 1.完善信息披露机制,鼓励公司自愿披露。要规范证券市场,必须加强对上市公司信息披露的监管,而要加强信息披露的监管,就必须完善信息披露机制。既要重视法定信息的披露监管,也不能忽视自愿信息的披露。除了上市时与上市后的强制性信息披露外,监管部门还要鼓励上市公司的自愿披露信息,使得证券市场更加透明。 2.创造投资氛围,使公司信息成为投资者的重要决策依据。信息的不对称正是中小投资者利益受损的根源,广大投资者渴望获得及时、真实、有用的决策信息。随着决策层监管措施的不断出台,人们的投资意识开始增强,将更多地依靠对公司信息的分析来作出投资决策,而不是私底下打探消息,“与庄共舞”。可以预见,一个以强制披露信息和自愿披露信息为重要决策依据的理性投资时代一定会到来。 3.完善再融资机制。我国目前上市公司并非完全没有信息的自愿披露,只是还处在自发阶段。真正有潜质的上市公司,需要在证券市场上不断增发、配售本公司的股票以达到融资目的。而要在投资者中间形成号召力,除了优良的业绩外,还必须与债权人、投资者之间进行充分沟通,树立良好的公众形象。因此对公司的发展战略、技术革新与管理创新作自愿披露以显示公司的透明度和管理者的信心,对公司不断获得资金会显得特别重要。 4.加强自愿披露研究,借鉴国外优秀研究成果。纵观近年来我国有关信息与证券市场的研究,绝大多数都集中在强制性信息的披露上,