外商直接投资外汇业务操作规程(系统版).doc

国家外汇管理局综合司关于下发外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）的通知（汇综发2008137号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步完善直接投资外汇管理，便利企业、银行及会计师事务所规范办理相关外汇业务，提高外汇监管与服务的水平和效率，国家外汇管理局直接投资外汇业务信息系统（以下简称“系统”）外商直接投资模块已于 2008年5月1日起正式在全国范围推广上线，并于2008年7月31日结束系统上线后新、旧管理方式并存的过渡阶段。自2008年8月1日起，外商直接投资项下外汇业务均需凭外汇局颁发的ic卡外汇登记证通过系统办理。仍持纸质外汇登记证的企业应在换领新的ic卡外汇登记证后，方可办理直接投资项下外汇业务。为进一步明确系统正式上线后外商直接投资项下外汇业务的管理规则和操作流程，统一标准、规范操作，现将修改完善后的外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）（见附件）印发给你们，并就有关事项通知如下：一、外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）自2008年8月1日起实施，各分局、外汇管理部（以下简称“各分局”）应当严格按照其有关规定办理外商直接投资项下外汇业务。二、各分局应当根据外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）的内容，进一步修改完善本单位的相关内控制度。三、各分局收到本通知后，应及时转发辖内各中心支局、支局，并以适当形式认真开展对辖内业务人员的培训，要求辖内业务人员严格按照外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）的规定办理相关业务。四、资本项目外汇业务操作规程（2005年版）（见汇综发2005111号）中表1.1至表1.29的内容同时停止执行。特此通知。附件：外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）二00八年七月外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）关于本操作规程有关事项的说明：1、本操作规程中所称“系统”指“直接投资外汇业务信息系统”。2、本操作规程中的审核材料，申请书或申请表格需要审核并留存原件，其他材料无特别说明的需审核原件后可留存复印件；外汇登记ic卡无特别说明均为验后返还。3、操作规程中的审核材料，由非商务主管部门批准设立的外商投资企业在办理有关的外汇登记、核准业务时，只需提供行业主管部门就有关投资事项的批复文件，无须提供商务主管部门批准证书。4、账户核准业务中的账户币种为“可兑换外币”，外汇指定银行为企业开立的多币种资本金账户视为一个账户。5、本操作规程中，需要银行反馈的各类核准业务（如开户、结汇等）的核准件外汇局需打印出来作为资料留存；无需银行反馈的各类核准业务（如再投资、增资等）的核准件需打印出来签章后交给企业作为业务凭证；询证回函通过系统办理后，无需再以纸质形式出具给会计师事务所。6、外商投资企业外汇登记申请表（新设企业类）、验资询证申请表（资金流入类）、验资询证申请表（减资类）等表格格式见附表1、附表2和附表3。1.1 新设外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于下发外商投资企业外汇登记管理暂行办法的通知（96汇资函字第187号）2.关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知（外经贸法发2002575号）3.国务院关于投资体制改革的决定（国发200420号）4.国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）及其操作规程（汇综发2007106号）5.关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字200681号）6.关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2oo6年第10号）1.外商投资企业提交的统一格式的外商投资企业外汇登记申请表；2.商务（或行业等）主管部门批准企业成立的批复文件、颁发的批准证书；3.经批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；4.企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照；5.组织机构代码证；6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；7.针对前述材料应当提供的补充说明材料。1.通过有关材料审核外商投资企业设立的基本情况、股权结构、出资方式和投资方情况等。2.外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。3.申请人应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩，外国投资者和主要经营业绩不明的，申请人应在申请表中承诺“本公司外国投资者没有直接或间接被境内个人、境内机构持股或控制，如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果”。如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记情况，并按照汇发200575号及汇综发2007106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或变更登记手续后，境内企业方可办理外商投资企业外汇登记手续。4.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；境外企业自注册之日起持续经营满三年。则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。2.中外合作开发开采自然资源项目，工商注册地与项目所在地不一致的，外国投资者在项目所在地办理项目登记、开户及年检和注销手续，由项目所在地分支局负责对其日常监管。1.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记ic卡。2.如境外企业为境内机构、居民个人所持股或控制，但未按规定办理境外投资外汇登记，外汇局应不予受理该企业设立外商投资企业外汇登记的申请。3.企业遗失外商投资企业外汇登记ic卡应当及时向外汇局报告，同时登报声明作废。补办时需提供书面申请和刊登声明报纸。4.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”标记。5.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加注“外资比例低于25%”的备注。6.外商投资企业外汇登记申请表表格格式附后，可参考。7.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。8.投资性外商投资企业（以下简称“投资性公司”）在境内设立的外商投资企业办理外汇登记时，应当将作为其股东的投资性公司的投资者性质按照“境外机构”对待，其所属国籍与投资性公司的母公司所在国籍保持一致。1.2 新设外商投资房地产企业外汇登记法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.外商投资企业外汇登记管理暂行办法2.关于加强外商投资企业审批登记及税收管理有关问题的通知（外经贸法发2002575号）3.关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）及其操作规程（汇综发2007106号）4.建设部等六部委关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房2006171号）5.关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（汇发200647号）6.国家外汇管理局综合司关于下发（银行版、外汇局版）的通知（汇综发20073号）7.商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函 2007 50 号）1.外商投资企业提交的外商投资企业外汇登记申请表及承诺书；2.一年期有效的企业法人营业执照副本；非法人中外合作企业提供营业执照；3.商务（或行业等）主管部门批准成立的批复文件、颁发的一年期有效的批准证书；4.批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；5.组织机构代码证；6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；7.针对前述材料应当提供的补充说明材料。1.有关材料应真实、一致。2. 外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。3.审核外商投资企业外汇登记申请表的填写内容。4.承诺书中应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩。但如果外国投资者及其最终控制人和主要经营业绩不明的，应在申请书上载明：本公司外国投资者没有直接或间接被境内居民个人、境内机构持股或控制。如存在虚假陈述、骗取外汇登记或进行变更登记的行为，本人愿意承担由此导致的法律责任。 此外，承诺书需载明：除已订立并通过审批的公司章程、合资合作合同等法律文件外，本公司中外方投资者没有订立任何其他的法律文件对合营各方的权利、义务进行私下约定或变更，没有私下订立股权回购、资产回购、减资、股权变更等协议保证任何一方实现固定回报或其他债务性融资。 承诺书应由法定代表人签字并加盖单位公章。5.如发现境内居民通过境外特殊目的公司返程投资，应审核境内居民境外投资外汇登记的情况，并按照汇发200575号及汇综发2007106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或变更手续后，境内企业方可办理外商投资外汇登记手续。6.通过批复文件和批准证书，审核企业的注册资本与投资总额是否满足以下条件：投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%，投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。7.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；境外企业自注册之日起持续经营满三年。则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。1.审查上述要素无误后发给一年期外汇登记ic卡，逾期未办理变更登记的，该外汇登记ic卡自动失效，外汇指定银行和各级外汇局不得为之办理外汇业务；ic卡中应记录企业经营范围和合营各方出资方式、比例。2.企业取得正式的外商投资企业批准证书和营业执照后，应及时进行外汇登记变更。3.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”记。4.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加“外资比例低于25%”字样。5.如境外企业为境内机构或居民个人所持股，但未按规定办理境外投资登记，不予受理该企业设立外商投资企业外汇登记的申请。6.发现中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中订立固定回报或变相固定回报条款，不予办理外汇登记。7.如遇到地方商务主管部门违反投资总额和注册资本比例关系而审批外商投资房地产企业的，应及时上报总局办理。8、外商投资企业外汇登记申请表表格格式附后，可参考。9、境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。1.3 外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于下发外商投资企业外汇登记管理暂行办法的通知（96汇资函字第187号）2.关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知（外经贸法发2002575号）3.国务院关于投资体制改革的决定（国发200420号）4.国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）及其操作规程（汇综发2007106号）5.关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字200681号）6.关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2oo6年第10号）1.外商投资企业提交的外商投资企业外汇登记申请书；2.商务（或行业等）主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书； 3.经批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程； 发生股转的提供已生效的股转协议或文件；4.企业法人营业执照副本；5.组织机构代码证；6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；7.发生转股并购的，出让中方应提供收取转股对价款的处置说明（开立资产变现专用账户保留或收到对价款后原币挂账申请结汇）；8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。1.通过有关材料审核外国投资者并购境内企业的基本情况、所设立外商投资企业股权结构、出资方式和投资方情况等。2.外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。3.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。4.申请人应在申请书中承诺“本公司的外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间无任何直接或间接的股权和资产关联，也不存在其他重大利益关联和违反外汇管理规定的内部交易行为，本次交易的相关支付结算安排均遵守了关于外国投资者并购境内企业的规定及国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知的规定，不存在隐瞒监管部门私自交割的违法行为。如存在虚假陈述，本公司及其法定代表人、相关责任人愿意承担法律责任。”或如实表述公司外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间存在的直接或间接的股权、资产或其他重大利益关联关系。如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记情况，并按照汇发200575号及汇综发2007106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或外汇变更登记手续后，境内企业方可办理外商投资企业外汇登记手续。5.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；境外企业自注册之日起持续经营满三年。则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。1.本操作规程所称“并购”见关于外国投资者并购境内企业的规定的有关规定。“返程投资”见汇发200575号文有关规定。2.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记ic卡。3.在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合同等材料以决定该企业是否系外国投资者股权或资产并购所设立，是否应适用本操作规程。4.审查并购合同等材料以了解实施并购的境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层，是否按规定补办境外投资登记。5.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”记。6.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加“外资比例低于25%”字样。7.外资并购业务中应首先为被并购企业办理外汇登记或变更登记手续，而后办理与转股款交割有关的核准及外资外汇登记手续。出让中方为境内个人的，应先在系统中进行境内个人基本信息登记的操作，将该个人信息中的所属外汇局选为（或修改为）被并购企业注册地外汇局，再由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。出让中方为境内机构的，应由出让中方注册地外汇局在系统中为该出让中方进行境内机构基本信息登记的操作，由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。8.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。1.4 外资并购设立外商投资房地产企业外汇登记法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.外商投资企业外汇登记管理暂行办法2.关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）及其操作规程（汇综发2007106号）3.关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2006年 第10号）4.建设部等六部委关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房2006171号）5.国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（汇发200647号）6.国家外汇管理局综合司关于下发（银行版、外汇局版）的通知（汇综发20073号）7.商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函 2007 50 号）1. 外商投资企业提交的外商投资企业外汇登记申请书；2.企业法人营业执照副本；3.商务（或行业等）主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4.经批准生效的外资并购合同（外商独资企业除外）、章程；发生股转的提供已生效的股转协议或文件；5.组织机构代码证；6.国有土地使用证；7.建设（房地产）主管部门的变更备案证明（企业名称未变更的可不提供）；8.发生转股并购的，出让中方应提供收取转股对价款的处置说明（开立资产变现专用账户保留或收到对价款后原币挂账申请结汇）；9.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；10. 针对前述材料应当提供的补充说明材料。1.外汇登记ic卡中应明确记录企业的经营范围和投资各方的出资方式、比例。2.有关材料应真实一致。3. 外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。4.审核外商投资企业外汇登记申请书的内容。5. 书面申请应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩。但如果外国投资者及其最终控制人和主要经营业绩不明的，应在申请书上载明：本公司外国投资者没有直接或间接被境内居民个人、境内机构持股或控制。如存在虚假陈述、骗取外汇登记或进行变更登记的行为，本人愿意承担由此导致的法律责任。 此外，申请书均需载明：除已订立并通过审批的公司章程、合资合作合同等法律文件外，本公司中外方投资者没有订立任何其他的法律文件对合营各方的权利、义务进行私下约定或变更，没有私下订立股权回购、资产回购、减资、股权变更等协议保证任何一方实现固定回报或其他债务性融资。 书面申请书应由法定代表人签字并加盖单位公章。6.如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记的情况，并按照汇发200575号及汇综发2007106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记及变更手续后，境内企业方可办理外商投资外汇登记手续。7.通过批复文件和批准证书，审核企业的注册资本与投资总额是否满足以下条件：投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%，投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。8.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；境外企业自注册之日起持续经营满三年。则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。1. 本操作规程所称“并购”见关于外国投资者并购境内企业的规定的有关规定。“返程投资”见汇发200575号文有关规定。2.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记ic卡。3.在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合同以决定该企业是否系外国投资者股权或资产并购所设立，是否应适用本操作规程。4.审查并购合同以了解实施并购的境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层，是否按规定补办境外投资登记。5.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”记。6.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加“外资比例低于25%”字样。7.如境外企业为境内机构或居民个人所持股，但未按规定办理境外投资登记，不予受理该企业并购设立外商投资企业外汇登记的申请。8.发现中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中订立固定回报或变相固定回报条款，不予办理外汇登记。9.外资并购应首先办理外汇登记手续，而后办理与转股款交割有关的核准及外资外汇手续。出让中方为境内个人的，应先在系统中进行境内个人基本信息登记的操作，将该个人信息中的所属外汇局选为（或修改为）被并购企业注册地外汇局，再由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。出让中方为境内机构的，应由出让中方注册地外汇局在系统中为该出让中方进行境内机构基本信息登记的操作，由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。10.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。1.5 特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于下发外商投资企业外汇登记管理暂行办法的通知（96汇资函字第187号）2.关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知（外经贸法发2002575号）3.国务院关于投资体制改革的决定（国发200420号）4.国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）及其操作规程（汇综发2007106号）5.关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字200681号）6.关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2oo6年第10号）7.商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函 2007 50 号）1.新设外商投资企业提交外商投资企业外汇登记申请表；并购外商投资企业提交外商投资企业外汇登记申请书；2.商务（或行业等）主管部门批准返程投资的批复文件、批准证书；3.经批准生效的外商投资合同（外商独资企业除外）、章程；发生股转的提供已生效的股转协议或文件；4.企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照；5.组织机构代码证；6.与特殊目的公司对应的境外投资外汇登记证或境内居民个人境外投资外汇登记表；7.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件；8.发生转股并购的，出让中方应提供收取转股对价款的处置说明（开立资产变现专用账户保留或收到对价款后原币挂账申请结汇）；9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。1.通过有关材料审核特殊目的设立外商投资企业或并购境内企业的基本情况、所并购、设立外商投资企业股权结构、出资方式和投资方情况等。2.企业应在领取营业执照后30日内及时办理外汇登记并领取ic卡。3.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。4.书面申请应详细说明境外特殊目的公司股权及管理架构及自设立、控制以来的历次增资、减资、股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项，并声明“特殊目的公司已按规定完整办理了外汇登记、变更、备案手续，已获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入已按规定调回境内，若存在虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意承担由此导致的法律责任。”5.据以办理外汇登记的、根据商务部等六部门10号令规定应当加注的批准证书和营业执照是否加注。6.其境外融资及返程投资的实际经过是否与原办理登记时提交的商业计划书（招股说明书）一致。若不一致，是否已经重新提交备案了的与实际经过一致的商业计划书（招股说明书）。7.通过系统查询境内居民境外投资设立特殊目的公司的外汇登记情况、本次返程投资的登记备案情况，未按规定办理境外投资外汇登记或备案的，外汇局应不予受理该外商投资企业外汇登记的申请。8.特殊目的公司并购境内房地产企业的应同时参照本操作规程中的1.4条有关规定。分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。1.本操作规程所称“并购”见关于外国投资者并购境内企业的规定的有关规定。“特殊目的公司”见汇发200575号文有关规定。2.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记ic卡。3.特殊目的公司境内新设企业，应在商业计划书（招股说明书）中列明该企业为调回境外融资资金或控制境内已存续企业而设立。4.外国投资者为特殊目的公司且未按规定办理境外投资登记的，或外国投资者为已办理境外投资外汇登记的境外企业，但未按照批准的经营范围持续经营三年，应不予受理该企业设立、并购境内企业外汇登记的申请。5.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应加“f”记。6.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应加“外资比例低于25%”字样。7.特殊目的公司应在完整地办理了境外投资外汇登记、变更及备案手续后，才可办理其设立、并购的境内企业的外汇登记。8.特殊目的公司以外商投资方式并购、控制境内企业资产，办理完毕境内企业外汇登记，即表示外资登记范围内的境内企业资产已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司应据此办理境外投资外汇登记变更。以办理完毕境内企业外资外汇登记为境内资产注入境外特殊目的公司的认定条件。9.被并购境内企业若取得的是依据10号令加注的批准证书和营业执照，应当为其颁发加注了相应内容的外汇登记证。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再据以为其颁发无加注的外汇登记证。10.境内居民设立或控制的境外企业返程投资，以虚假声明骗取外商投资企业外汇登记，且发生上述逃汇行为，追究外商投资企业和境内居民的法律责任。11.外资并购业务中应首先为被并购企业办理外汇登记或变更登记手续，而后办理与转股款交割有关的核准及外资外汇登记手续。出让中方为境内个人的，应先在系统中进行境内个人基本信息登记的操作，将该个人信息中的所属外汇局选为（或修改为）被并购企业注册地外汇局，再由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。出让中方为境内机构的，应由出让中方注册地外汇局在系统中为该出让中方进行境内机构基本信息登记的操作，由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。12.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。13.特殊目的公司并购境内企业的，应当审核提交由商务部出具的批复文件或批准证书。1.6 外商投资企业外汇登记变更、注销法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于下发外商投资企业外汇登记管理暂行办法的通知（96汇资函字第187号）2.关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知（外经贸法发2002575号）3.国务院关于投资体制改革的决定（国发200420号）4.国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）及其操作规程（汇综发2007106号）5.关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字200681号）6.关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2oo6年第10号）7.商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函 2007 50 号）一、变更1.外商投资企业提交的外商投资企业外汇登记变更申请书（涉及外方减资（实际）的，应详细说明外方对减资所得的处置计划等）；2.外商投资企业外汇登记ic卡；3.商务（或行业等）主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书；4.经批准生效的修订合同（外商独资企业除外）、章程；发生股转的提供已生效的股转协议或文件；5.变更后的工商营业执照副本或工商局已受理工商登记变更的证明；6.新增投资者中：中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；7.发生“中方实际投资到位的股权转让外方的”，出让中方应提供收取转股对价款的处置说明（开立资产变现专用账户保留或收到对价款后原币挂账申请结汇）；8.发生外方减资（实际）的提供最近一期的审计报告9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。二、迁移1.书面申请；2.外商投资企业外汇登记ic卡；3.商务（或行业）主管部门批复文件； 4.针对前述材料应当提供的补充说明材料。三、注销（含系统中的注销预登记）1.书面申请（应详细说明企业的清算结果以及外国投资者对清算所得的处置计划等）；2.外商投资企业外汇登记ic卡（验后收缴）；3.到期清算提供企业到期应清算的证明文件；提前清算或需商务（或行业）主管部门批准的特别清算应提供商务（或行业）主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他情况应提供工商部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件； 4.经公司权力机构或人民法院确认的清算方案；5.普通清算提供会计师事务所出具的清算审计报告（附最近年度外汇收支情况表审核报告），特别清算提供商务（或行业）主管部门确认的清算报告；6.注销税务登记证明；7.针对前述材料应提供的补充说明材料。一、变更1.通过有关材料审核企业的变更内容。2.通过系统查询企业有关的外汇登记、账户使用、利润汇出、资本变动及年检等情况。3.通过系统查询外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。4.外商投资企业办理涉及资本变动（含增资或减资）、及基本信息（如名称、地址等）变更的外汇登记变更手续，可不要求提供变更后的公司营业执照。5.涉及特殊目的公司返程投资的，应通过系统查询境内居民境外投资设立特殊目的公司的外汇登记情况、本次返程投资或变更事项的登记备案情况，未按规定办理境外投资外汇登记或备案的，外汇局应不予受理该外商投资企业外汇登记变更的申请。可同时参照本操作规程1.5条的有关规定。6.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；境外企业自注册之日起持续经营满三年。则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外商投资企业外汇登记的程序予以办理。7.财务审计报告中显示企业存在账面亏损或外国投资者出资尚未完全到位的，书面申请中应明确说明本次减资是否用于减少账面亏损或调减外资尚未投入的资本。外商投资企业为减少账面亏损或调减的资本为外国投资者尚未投入的，相应减资部分外汇局不得批准对外购付汇。二、迁移或注销1.通过有关材料审核企业的迁移的原因，涉及清算的应审核企业外国投资者清算所得资金的汇出情况和外汇账户的关闭情况。2.系统显示企业已在外汇局办理过清算外国投资者所得资金购付汇或再投资业务的无需提供商务（或行业）主管部门批复文件。 3.企业由一地迁往另一地，应办结迁移前在原属地的相关业务后，由原登记地外汇局冻结外汇登记信息，出具迁移证明，说明原账户开立、使用、年检及违规等情况；迁入地外汇局在办理有关的外汇登记手续时需审查原注册地外汇局出具的迁移证明。4.企业清算注销的，外汇局可出具外汇登记注销证明。5.系统中的“外汇登记暂停”为企业发生违规或特殊情况时，由外汇局自行决定是否进行该项目操作。分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。1.外商投资企业发生涉及资本、股权、出资方式和名称等的变更事项，应及时办理外汇登记变更手续，除上述事项以外的变更事项外汇局在审核办理完成后无需留存相关材料。2.外商投资企业股权转让应首先办理外汇登记变更手续，而后办理与转股款交割有关的核准及外资外汇手续。出让中方为境内个人的，应先在系统中进行境内个人基本信息登记的操作，将该个人信息中的所属外汇局选为（或修改为）被并购企业注册地外汇局，再由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。出让中方为境内机构的，应由出让中方注册地外汇局在系统中为该出让中方进行境内机构基本信息登记的操作，由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。3外商投资企业办理减资外汇登记变更的，若为减少已到位资本，则通过系统“变更登记”的业务模块中“减资（实际）”办理；若为某一外方股东减少出资义务（即未到位注册资本）、另一外方股东增加出资义务，则前一股东需在“减资（义务）”业务模块中变更信息，另一股东需在“增资”业务模块中变更信息。4.外国投资者的出资比例低于25%的企业应标注“外资比例低于25%”。1.7资本金账户开立、变更和注销法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.境内外汇账户管理规定（银发199746号）2.关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知（汇发200330号）一、开户1.书面申请；2.外商投资企业外汇登记ic卡；3.针对前述材料应当提供的补充说明材料。二、变更（仅指变更账户限额或延期）1.书面申请；2.外商投资企业外汇登记ic卡；3.针对前述材料应当提供的补充说明材料。三、资本金原币划转（不同开户行之间）1.企业申请；2.针对前述材料应当提供的补充说明材料。四、账户冻结（非正常关户）由企业或银行申请的应提供：1.企业或银行提交的书面申请；2.银行出具的最近能反映原外汇账户贷方累计发生额及余额的对账单或证明；3.针对前述材料应当提供的补充说明材料。一、开户1.按企业注册资本中外国投资者的现汇出资额确定账户限额。2.系统不支持异地（分属不同分局或外汇管理部管辖为异地）开户，极个别特殊情况上报总局研究决定处理方案。3.账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。4.需开立多个资本金账户的，每个资本金账户的限额不得低于300万美元。二、变更通过系统审核有关的外汇登记变更信息，其中以已登记外债转增资本的，应注意审核该企业的外债登记情况。三、账户冻结通过有关材料审核企业非正常关户的原因。该项目只能由外汇局操作。分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。1.非法人外商投资企业不得开立资本金账户。2.资本金账户的收入范围为 “外国投资者投入的外汇”，支出范围为“经营范围内的经常项下支出及需经外汇局批准的资本项下支出”。3.资本金账户的限额币种应与商务主管部门批准证书所列注册资本币种一致。4.外资溢价参股，外汇溢价部分的金额应计入账户最高限额内。5.资本金账户贷方累计发生额不得超过外汇局核准的账户最高限额的1%，且绝对数额不超过等值3万美元（以入账当天的汇率计算）。6.企业开立资本金账户时，若其外国投资者开有外国投资者专用外汇账户的，应根据相应的操作规程为其办理将专用账户余额向资本金账户划转的手续，并相应关闭其外国投资者专用账户。7.企业增减资时申请变更资本金账户，外汇局应相应调整其资本金账户最高限额，即将其变更前的账户最高限额加或减变更的外汇资本金数额。8.资本金账户内资本金结汇按照国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知（汇发200259号）、国家外汇管理局关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知（汇发200442号）的规定进行管理。9.投资性公司开立资本金账户，应在核准件备注栏注明“账户内资金不得直接结汇用于境内投资，而应经外汇局核准划转至所投资企业的资本金账户或股权（资产）出让中方后按有关规定办理结汇或入账手续。” 10.企业发生账户迁移时（即在新的银行开立资本金账户），外汇局应在通过系统看到原开户银行已关闭或已凭外汇局核准件调整原账户限额的反馈情况后，方可为企业开立新的资本金账户。11.直接投资项下各类账户的正常关户授权开户银行直接办理并实行备案制：即账户核定期限届满或账户内资金已足额到位且支付完毕余额为0的情况下，开户行应于5个工作日内主动将此类账户关闭，并将关户信息于关户后3个工作日内报外汇局备案；账户内资金未足额到位或账户余额不为0的情况下，企业因正常的经营（如转户）需要关户的，应向银行提出关户申请，银行可根据企业的要求直接为企业办理关户手续，并于关户当日通过系统将关户信息、截止关户日该账户的贷方累计发生额和账户余额报外汇局备案。上述情形以外的属非正常关户，非正常关户由外汇局逐笔核准。12.境外上市外资股公司在办理外汇登记后，原境内股票专用账户应同时注销，境内股票专用账户有余额的，应经核准后划入新开立的资本金账户。13.外汇资本金的缴款人可以与外国投资者不一致，但资金流入后如产生非外汇管理方面的问题企业应自行承担相应责任。1.8 外国投资者专用外汇账户（投资类）开立、变更和注销法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知（汇发200330号）2.关于境外企业承包境内工程外汇管理若干问题的复函（98汇资函字第204号）3.国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（汇发200647号）一、开户1.外国投资者本人或其委托他人提交的书面申请（外国投资者及所投资项目基本情况、拟开户银行及开户金额、帐户资金用途等情况）；2.外商投资企业外汇登记ic卡；3.投资或承包合同和阶段投资计划；4.外国投资者委托境内个人或法人申请开户的，应提供授权委托书及受托人的身份证明或营业执照；5.针对前述材料应当提供的补充说明材料。二、变更1.外国投资者本人或其委托他人提交的书面申请；2.外商投资企业外汇登记ic卡；3.外国投资者委托境内个人或法人申请变更的，应提供授权委托书及受托人的身份证明或营业执照；4.针对前述材料应当提供的补充说明材料。三、冻结（非正常关户）由企业或银行申请的应提供：1.企业或银行提交的书面申请；2.银行出具的最近能反映原外汇账户贷方累计发生额及余额的对账单或证明；3.针对前述材料应当提供的补充说明材料。1.此类账户的最高限额和存续期限据实际需要核定（主要依据投资或承包合同）。2.此类账户应向投资地外汇局申请核准，不得异地（分属不同外汇分支局本级管辖为异地）开户。3.账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。4.需开立多个账户的，每个账户的限额不得低于300万美元。1. 分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。2.对于中外合作开采自然资源项目，工商注册地与项目所在地不一致的（因其目前均在国家工商总局登记），外国投资者可在项目所在地办理登记、开户及年检和注销手续，由项目所在地分局负责对其日常监管。1.非法人外商投资企业应开立投资类外国投资者专用外汇账户。2.账户收入范围为“外国投资者投入的外汇”，支出范围为“经营范围内的经常项下支出及需经外汇局批准的资本项下支出”。3.账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。4.账户内资金支出只能用于所投资项目。5.账户迁移、注销比照资本金账户进行管理。1.9 外国投资者专用外汇账户（收购类）开立、变更和注销法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知（汇发200330号）2.关于外商收购境内土地使用权外汇登记有关问题的批复（汇复2002156号）3.国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（汇发200647号）一、开户1.外国投资者本人或其委托他人提交的书面申请（拟筹建企业基本情况，外国投资者基本情况、拟开户银行及开户金额、企业筹建期限和资金使用计划的说明等情况）；2.境外法人当地工商登记证明或境外个人身份证明；3.收购财产（非股权、非债权、非金融性资产）的有关协议；4.公司名称预先核准通知书； 5.外国投资者委托境内个人或法人申请开户的，应提供授权委托书及受托人的身份证明或营业执照；6.外国投资者为境外个人的提