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大信会计师事务有限公司 关于对山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2007 年度 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 大信核字 2008 第号 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司全体股东 我们接受委托 对山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 以下简称 公司 2007 年度会计报表进行了审计 根据中国证券监督管理委员会证监发 2003 56 号文 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知 的规定 对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金 情况进行了专项审计 现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况 报告如下 上市公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位 元 资金 占用 方类 别 资金占用方 名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公 司核算 的会计 科目 2007 年期初占用资 金余额 2007 年度占用累计发 生金额 2007 年度偿还累 计发生金额 2007 年度期末占用 资金金额 占 用 形 成 原 因 占 用 性 质 山东省水产 企业集团总 公司 原母公司 青岛海洋渔 业公司 同属母公司 控制 原控 股股 东 实际 控制 人及 其附 属企 业 青岛渔业水 产品加工厂 同属母公司 控制 Prodesur S A 同属母公司 控制 应收账 款 1 849 715 50 1 849 715 50 青岛海裕渔 业有限公司 同属母公司 控制 10 275 300 00 10 275 300 00 上 市 公 司 为 关 联 方 履 行 担 保 责 任 非 经 营 性 占 用 小计 1 849 715 50 10 275 300 00 12 125 015 50 关联 自然 人及 其控 制的 法人 小计 山东省国有 资产投资控 股有限公司 现母公司 现控 股股 东 实际 控制 人及 其附 属企 业 小计 山东省中鲁 远洋 烟台 食品有限公 司 子公司 其他应 收款 1 535 309 94 7 100 000 00 8 635 309 94 借 款 非 经 营 性 占 用 Habit International Corporation 子公司 其他应 收款 8 499 949 13 11 009 446 44 23 035 258 07 3 525 862 50 借 款 非 经 营 性 占 用 上市 公司 的子 公司 及其 附属 企业 小计 10 035 259 07 18 109 446 44 31 670 568 01 3 525 862 50 总计 11 884 974 57 28 384 746 44 43 795 583 51 3 525 862 50 注 一 大股东及关联方变更情况 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 以下简称 公司 系经山东省体 改委鲁体改字 1999 第 85 号文批准 于 1999 年 7 月 30 日由山东省水产企 业集团总公司为主要发起人以发起方式设立的股份有限公司 2000 年 6 月 26 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2000 82 号文批准 公司向 境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股 B 股 12 000 万股 2000 年 7 月 24 日公司 B 股在深圳证券交易所挂牌上市交易 2000 年 8 月 22 日 根据公司授权 主承销商完全行使了 15 的超额配售选择权 再次向 境外投资人发行每股面值 1 元人民币的境内上市外资股 B 股 1800 万股 发行后公司总股本为 266 071 320 00 元 原大股东山东省水产企业集团总公司 简称 水产集团 持有公司国 有法人股 125 731 320 股 占总股本的 47 25 自 2003 年起 水产集团所持有的公司国有法人股 125 731 320 股被司 法机关冻结 1 因山东省水产企业集团总公司与中国银行济南分行借款 73 344 932 元 2004 年该宗借款之债权人已由中国银行变更为中国信达资产管理公司 纠纷一案 被山东省高级人民法院司法冻结 37 731 320 股 占公司总股本 的 14 18 2005 年 6 月 7 日 上述 37 731 320 股公开拍卖 根据山东齐 鲁瑞丰拍卖有限公司鲁瑞成字 2005 013 号拍卖成交确认书 山东省鲁信 投资控股集团有限公司以 8 760 000 元的价格拍得该股权 2007 年 2 月 1 日 相关过户手续已全部办理完毕 2 A 因山东省水产企业集团总公司为其下属公司担保之贷款 11 700 000 元未能如期偿还 被山东省烟台市中级人民法院依法冻结 8 000 000 股 占公司总股本的 3 B 因山东省水产企业集团总公司与中 国农业银行济南市历下区支行借款 73 580 680 元纠纷一案 被济南市历下 区法院司法冻结 80 000 000 股 占公司总股本的 30 07 2006 年 12 月 10 日 水产集团所持上述公司 88 000 000 股股份被公开 拍卖 根据山东银星拍卖有限公司鲁银拍成字 2006 96 号拍卖成交确认 书 山东省国有资产投资控股有限公司以 4840 万元的价格拍得该股权 拍 卖成交后 山东省国有资产投资控股有限公司持有公司 33 07 股权 为公 司第一大股东 2007 年 6 月 20 日 相关过户手续已全部办理完毕 二 本期公司原控股股东山东省水产企业集团总公司 简称 水产集团 及其附属企业与公司往来情况如下 2007年年初 公司应付水产集团6 884 255 97元 应收Prodesur S A 货款 1 849 715 50 元 2007 年往来情况如下 1 根据 2007 年 1 月 9 日水产集团与公司及中国建设银行股份有限公司 山东省分行营业部签订 债务偿还协议 水产集团承接公司本部向中国建 设银行股份有限公司山东省分行营业部贷款本金 28 000 000 00 元 的 15 即 4 000 000 00 元 和欠息 5 890 735 62 元 2 根据 2007 年 1 月 15 日水产集团与公司及中国农业银行青岛市市南 区第二支行签订的 债务偿还协议 水产集团承接公司下属冷藏分公司向 中国农业银行青岛市市南区第二支行贷款本金 14 970 000 00 元 的 15 即 2 245 500 00 元 欠息 3 837 147 24 元 3 根据 2007 年 1 月 15 日水产集团与公司及中国农业银行青岛市市南 区第二支行签订的 债务偿还协议 水产集团承接公司下属海维分公司向 中国农业银行青岛市市南区第二支行贷款本金 2 898 462 84 元 的 15 即 434 769 43 元 欠息 244 531 90 元 3 根据 2007 年 1 月 15 日水产集团与公司及中国农业银行青岛市分行 营业部签订的 债务偿还协议 水产集团承接公司下属冷藏分公司向中国 农业银行青岛市分行营业部贷款本金 3 000 000 00 元 的 15 即 450 000 00 元 欠息 773 911 75 元 以上 2007 年共计承接银行贷款及欠息金额 18 076 595 94 元 截至 2007 年 1 月 15 日公司对水产集团欠款 24 960 851 91 元 4 2007 年 1 月 22 日 冷藏分公司代青岛海裕渔业有限公司归还行中 国农业银行青岛市市南区第二支行 10 200 000 00 元银行贷款同时支付执 行费 75 300 元 根据 2007 年 1 月 15 日水产集团与公司及中国农业银行青 岛市市南区第二支行签订的 债务偿还协议 冷藏分公司为青岛海裕渔业 有限公司担保责任全部解除 为此 水产集团和公司双方同意从上述对水产 集团欠款中抵顶 10 275 300 00 元 5 2007 年 2 月 水产集团和公司双方同意从上述水产集团应收公司欠 款中抵顶 PRODESUR S A 公司对山东省中鲁远洋渔业股份有限公司的欠款 1 849 715 50 元 6 2007 年 3 月 22 日 水产集团向公司汇款 771 715 74 元 7 2007 年 3 月 23 日 水产集团 GENERAL ATLANTIC TRAWLERS S A 公 司 以下简称 GAT 公司 和公司签订债务 确认书 GAT 公司对山东 省中鲁远洋渔业股份有限公司的欠款 3 380 220 50 元由水产集团负责偿 还 为此 水产集团和公司双方同意从上述对水产集团欠款中抵顶 3 380 220 50 元 8 2007 年 11 月中鲁公司与水产集团发生零星往来 应付水产集团 108 605 67 元 至 2007 年 11 月 30 日 公司对水产集团欠款余额为 10 335 937 32 元 9 2007 年 12 月 8 日 水产集团和公司签订 债务抵偿协议书 双方 同意以公司所有的 泰安轮 船舶作价抵偿公司对水产集团的欠款 2007 年 11 月 19 日阿根廷国家公认会计师 GABRIEL 先生对泰安轮的净 值进行了评估 评估结果为 4